证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-041

江苏永鼎股份有限公司第七届董事会

2013年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2013年第三次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于2013年11月18日以电话、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2013年11月21日以现场和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。

（四）本次会议应参加的董事5名，实际参加会议的董事5名，无缺席会议的董事。

（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、汪志坚先生回避表决。

由于历史原因，公司将部分资金借给原控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和原控股孙公司苏州欣阳房地产开发有限公司（以下简称“欣阳房产”），后公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），并在转让协议中约定了公司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率（截至2013年9月27日，鼎欣房产占用本公司资金

484,967,142.99 元），鼎欣房产和欣阳房产因此成为公司的关联方。

根据公司整体资金安排，近期公司资金比较充裕，并且近期暂无重大对外投资，经公司与鼎欣房产、欣阳房产和永鼎集团友好协商，同意将鼎欣房产和欣阳房产对本公司借款总额中的1.85亿元在2013年12月9日之前按期归还，剩余不超过3亿元的借款展期不超过6个月（暨不晚于2014年6月9日之前归还，公司可根据资金使用具体情况，有权要求鼎欣房产和欣阳房产提前归还该笔借款），期间借款的资金占用费年利率仍按原标准10%收取，展期部分借款及利息由永鼎集团承诺负责连带归还责任。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的公告》（临2013-042）。

因永鼎集团为本公司的控股股东，鼎欣房产和欣阳房产现为永鼎集团控股子公司，本次交易构成关联交易。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：

由于历史原因，公司将部分资金借给原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产，后公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团，并在转让协议中约定了公司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率，鼎欣房产和欣阳房产因此成为公司的关联方，该部分借款也因为股权转让成为关联方借款，不属于新发生借款；

公司在目前资金比较充裕、并且近期暂无重大对外投资的前提下，将公司原控股公司鼎欣房产和欣阳房产对公司借款总额中不超过3 亿元借款展期不超过6个月（暨不晚于2014年6月9日前归还），期间占用资金的利率按原标准10%收取，高于公司近期购买银行理财产品平均收益率及公司一年期银行贷款的平均利率，对关联方借款的利率定价公允，有利于提高公司阶段性闲置资金使用效率，增加公司阶段性闲置资金的投资收益，控股股东永鼎集团为鼎欣房产归还该笔借款及利息作出承诺负责连带归还责任，确保能够按时收回借款。本次关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；本次董事会会议的召开、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定, 本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更会计师事务所的公告》（临2013-043）。

公司独立董事对公司变更2013年度审计机构发表独立意见如下：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次变更审计机构事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所变更为瑞华会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司收购资产的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司向苏州汾湖城建房产开发有限公司购买位于苏州市吴江区黎里镇（江苏省汾湖高新技术产业开发区）越秀路888号的工业标准厂房及附属设施（包括配电、中央空调、供水系统及压缩空气系统等），厂房总建筑面积44221.89平方米，土地面积173亩，用途为工业用地，苏州汾湖城建房产开发有限公司为隶属于江苏省汾湖高新技术产业开发区的国资公司，与公司没有关联关系。经双方协商，其中173亩土地按与公司同区域内现有未开发的173亩土地等值互换的原则，进行相关置换转让手续，房屋及附属设施转让价为52206647.9元（未包含相关契税），公司本次购买上述标的厂房实际金额未达到公司上一年度经审计净资产的10%，资金来源为公司现有资金。本次资产购入将为公司日后的发展及引进新项目提供了充裕的场地，对公司近期财务状况和经营成果没有影响。

公司董事会授权董事长签署上述相关转让协议及房产过户、土地置换过户等相关手续和上述资产在过户过程中按相关法律法规规定应由公司缴纳的契税。

（四）审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（临 2013-044）。

特此公告。

  江苏永鼎股份有限公司董事会

 2013年11月22日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-042

江苏永鼎股份有限公司关于公司原控股公司

部分借款展期归还暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于历史原因，加上房地产行业对资金需求量大的特点，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）将部分资金借给原控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和原控股孙公司苏州欣阳房地产开发有限公司（以下简称“欣阳房产”），公司于2013年7月24日召开第七届董事会2013年第二次临时会议，通过了《向控股公司收回借款及提高资金占用费利率的议案》，决定自2011年起将向鼎欣房产和欣阳房产收取资金占用费的利率提高至10%并于2014年7月24日之前收回对鼎欣房产和欣阳房产的全部借款。以上内容详见公司公告（临2013－022、024）。

公司于2013年9月27日召开第七届董事会第三次会议，通过了《关于公司转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案》，并于2013年10月16日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案》，审议通过了公司将持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权转让给控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）的议案。根据公司与永鼎集团签署的《股权转让协议》，永鼎集团将在交易标的股权变更登记完成后15个工作日内向公司支付股权转让款，并在股权变更登记完成后30个工作日内负责帮助鼎欣房产归还占用本公司的资金（截至2013年9月27日，鼎欣房产占用本公司资金 484,967,142.99 元）。以上内容详见公司公告（临2013－029、030、036）。

2013年10月28日，鼎欣房产相关股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，2013年11月8日，公司已收到本次交易的股权转让款。详见公司公告（临2013－040）。

目前永鼎集团正在帮助鼎欣房产和欣阳房产归还本公司的借款，按照协议条款及鼎欣房产股权实际变更登记日期计算，鼎欣房产和欣阳房产应于2013年12月9日之前将本公司的借款全部归还。

根据公司整体资金安排，近期公司资金比较充裕，并且近期暂无重大对外投资，经公司与鼎欣房产、欣阳房产和永鼎集团友好协商，决定将鼎欣房产和欣阳房产对本公司借款总额中的1.85亿元在2013年12月9日之前按期归还，剩余不超过3亿元的借款展期不超过6个月（暨不晚于2014年6月9日前归还，公司可根据资金使用具体情况，有权要求鼎欣房产和欣阳房产提前归还该笔借款），期间借款的资金占用费年利率仍按原标准10%收取，展期部分借款和利息由永鼎集团承诺负责连带归还责任。永鼎集团持有本公司 31.93%的股权,为本公司控股股东,鼎欣房产和欣阳房产现为永鼎集团控股公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

2013 年11月21日,公司第七届董事会2013年第三次临时会议以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案》,关联董事莫林弟先生和汪志坚先生回避表决 (其中:独立董事同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票) 。

根据公司2013年半年度报告披露，公司上半年利用暂时闲置的资金进行8笔低风险的银行短期理财产品投资，理财期限为7～31天，经测算上述8笔理财产品的年化收益率为2.35%～4%。

公司查询了中国银行吴江支行近期的短期理财产品，和展期6个月期限相近的有：中银平稳收益理财计划――直通系列BJ2013年61期，预计年收益率5.5%，产品期限为173天，风险等级为中等风险产品。

公司目前取得一年期银行贷款的平均利率为6.3%左右。

公司董事会认为：

1、公司将部分资金借给原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产，后公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团，并在转让协议中约定了公司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率，鼎欣房产和欣阳房产因此成为公司的关联方，该部分借款也因为股权转让成为关联方借款，不属于新发生借款；

2、公司在目前资金比较充裕、并且近期暂无重大对外投资的前提下，将公司原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产对公司借款中不超过3 亿元借款展期不超过6个月（暨不晚于2014年6月9日前归还，公司可根据资金使用具体情况，有权要求鼎欣房产提前归还该笔借款），期间占用资金的利率按原标准10%收取，高于公司购买银行理财产品平均收益率及公司银行贷款的平均利率，有利于提高上市公司阶段性闲置资金的投资收益，体现了公允的原则，本次关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；

3、本次董事会议的召开、表决程序及本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项；

4、本次关联交易公平合理,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响；

5、公司董事会将督促鼎欣房产和欣阳房产在 2014年6月9日之前归还对上市公司的展期借款及利息，控股股东永鼎集团为鼎欣房产归还该笔借款及利息作出承诺负责连带归还责任，公司董事会审计委员会及独立董事将分别对本次因股权转让形成的关联方借款及利息的收回情况发表书面审核意见及独立意见。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

公司将部分资金借给原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产，后公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团，并在转让协议中约定了公司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率，鼎欣房产和欣阳房产因此成为公司的关联方，该部分借款也因为股权转让成为关联方借款，不属于新发生借款；

公司在目前资金比较充裕、并且近期暂无重大对外投资的前提下，将公司原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产对公司借款中不超过3 亿元借款展期不超过6个月（暨不晚于2014年6月9日前归还），期间占用资金的利率按原标准10%收取，高于公司近期购买银行理财产品平均收益率及公司一年期银行贷款的平均利率，对关联方借款的利率定价公允，有利于提高公司阶段性闲置资金使用效率，增加公司阶段性闲置资金的投资收益，本次关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；控股股东永鼎集团为鼎欣房产归还该笔借款及利息作出承诺负责连带归还责任，确保能够按时收回借款。

本次董事会会议的召开、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定, 本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司

董事会

2013年 11月22日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-043

江苏永鼎股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年财务报告审计机构。近期，公司收到中瑞岳华的函件，获悉公司聘请的审计机构中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。由于原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注销，其员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。公司于2013年11月21日召开第七届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。变更公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

公司独立董事对公司变更2013年度财务报告审计机构发表独立意见如下：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次变更审计机构事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所变更为瑞华会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2013年 11月22日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-044

江苏永鼎股份有限公司关于召开2013年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股东大会召开日期：2013年12月9日

● 股权登记日：2013年12月2日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2013年12月9日(星期一)下午14点

（2）网络投票时间：2013年12月9日(星期一)9:30－11:30，13:00－15:00

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室

（六）公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所（简称“上交所”） 开展融资融券业务的会员公司（简称“券商”）可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统（简称“会员投票系统”），按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过网络进行投票的相关事宜。投票时间为2013 年12月9日9:30－11:30，13:00－15:00，网址为www.sseinfo.com。

有关融资融券的具体事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案；

上述议案相关公告即《公司关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的公告》已于2013年11月22日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所www.sse.com.cn上披露，关联股东回避表决。

2、关于变更会计师事务所的议案。

上述议案相关公告即《公司关于变更会计师事务所的公告》已于2013年11月22日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所www.sse.com.cn上披露。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2013 年12月2日，于 2013 年12月2日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

异地股东可采取书信或传真登记。

2、 登记时间：2013年12月6日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

具体投票流程详见附件2。

六、其他事项

1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧

  邮政编码：215211

3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489

传 真：0512—63271866

4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟

特此公告。

  江苏永鼎股份有限公司董事会

2013年11月22日

附件1：

授权委托书

兹委托   先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人 (签名)：

委托人身份证：  受托人身份证号码：

委托人持股数：   委托人股东帐户号：

委托日期：2013年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案
2	关于变更会计师事务所的议案

注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

公司2013年第四次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2013年12月9日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，具体操作流程如下：

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738105	永鼎投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	委托价格
1	关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案	1.00
2	关于变更会计师事务所的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年12月2日 A 股收市后，持有永鼎股份公司A 股（股票代码600105）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738105	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738105	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738105	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738105	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2013-045

江苏永鼎股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第四次会议于2013年11月18日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2013年11月21日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一）、审议通过《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

由于历史原因，公司将部分资金借给原控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和原控股孙公司苏州欣阳房地产开发有限公司（以下简称“欣阳房产”），后公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），并在转让协议中约定了公司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率（截至2013年9月27日，鼎欣房产占用本公司资金

484,967,142.99 元），鼎欣房产和欣阳房产因此成为公司的关联方。

根据公司整体资金安排，近期公司资金比较充裕，并且近期暂无重大对外投资，经公司与鼎欣房产、欣阳房产和永鼎集团友好协商，同意将鼎欣房产和欣阳房产对本公司借款总额中的1.85亿元在2013年12月9日之前按期归还，剩余不超过3亿元的借款展期不超过6个月（暨不晚于2014年6月9日之前归还，公司可根据资金使用具体情况，有权要求鼎欣房产和欣阳房产提前归还该笔借款），期间借款的资金占用费年利率仍按原标准10%收取，展期部分借款及利息由永鼎集团承诺负责连带归还责任。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司原控股公司部分借款展期归还暨关联交易的公告》（临2013-042）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更会计师事务所的公告》（临2013-043）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2013年11月22日