证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-051

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于子公司签署投资的框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本框架协议尚需要西山公司和公司分别完成尽职调查并各自对结果满意做出决定，尽职调查的结果存在不确定性。

2、本次投资事项尚需公司董事会审议通过。

3、本次投资事项尚需要中国、加拿大两国有权机构必要的批准（如多伦多股票交易所创业板对非公开配售的批准），能否批准存在不确定性。

4、本协议为框架协议，投资事项的最终条款以正式协议及董事会审议通过为准。

5、本次投资为海外投资，存在海外法律、政治、劳动等风险。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况

2013年11月20日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称“能服公司”）与West Mountain Capital Corp.（以下简称“西山公司”）、Phase Separation Solutions Inc. （以下简称“PS2”）、Shanghai Phase Separation Environmental Technology Co. Ltd.（以下简称“PS2SH”）（三家公司以下统称“西山集团”）签署了BINDING HEADS OF AGREEMENT（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容：

（1）能服公司将认购西山公司新发行的普通股，总金额700万美元，每股股价相当于本框架协议签署前30日西山公司普通股在多伦多股票交易所创业板的交易平均价格的130%（以下称“非公开配售”）；

（2）能服公司将与PS2SH成立一家合资公司，能服公司持有该合资公司70%的股权。该合资公司为中国油气行业、中国油公司全资或合资拥有或运营的国外油气田提供有害废弃物处理服务；

（3）PS2将热相分离技术（以下简称“TPS技术”）独家分许可给合资公司；

（4）PS2独家授权能服公司生产合资公司和PS2将购买和使用的TPS设备。

2、公司内部审批程序

本次签署的框架协议为意向协议，本次对外投资事项尚需公司董事会审议通过，需经中国政府有关部门、加拿大政府有关部门审批。

3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次投资是公司延展油田环保方面业务，提升油田环保技术的投资行为，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规范的证券投资等风险投资行为。

二、协议对方介绍

1、West Mountain Capital Corp.（简称“西山公司”）

西山公司成立于2005年11月30日，总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市。2006年3月30日在加拿大多伦多股票交易所上市，代码：TSX-V:WMT，股本为37,891,332股（2013年6月30日）。西山公司成立之初为投资控股公司，主营业务为收购自然资源行业合适的资产或业务。

2007年9月，西山公司收购了加拿大的Phase Separation Solutions Inc. （简称“PS2”），目前PS2是西山公司的全资子公司，所有业务通过PS2开展。

西山公司前三大股东情况如下：

持有人名称	数量	占比%	性质	国家
GOLDEN OPPORTUNITIES FUND INC.	12,842,333	33.89	投资机构	加拿大
NAIROBI INVESTMENTS INC.	6,123,110	16.16	公司	加拿大
CLARKE STEVEN	4,695,500	12.39	高管

注：上述数据截止到2013年9月4日

2、Phase Separation Solutions Inc.

PS2成立于2005年，总部位于加拿大纽芬兰省圣约翰市，是西山公司的全资子公司。

3、Shanghai Phase Separation Environmental Technology Co. Ltd.（简称“PS2SH”）

PS2SH（上海斐斯环境技术有限公司）是PS2香港公司在中国设立的有限责任公司（台港澳法人独资），成立于2013年5月6日，注册资本105万美元，法定代表人：PAUL GERARD ANTLE，注册地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦18楼1802-B22室，主营范围为油泥和污泥处置设施的运营、维修等提供技术服务和技术咨询，污染土壤修复技术服务和咨询，污染土壤修复装备的维修。

公司与西山公司、PS2、PS2SH三家公司不存在关联关系。

三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、投资目的

本次投资为长期投资，公司所持的股份锁定期为12个月。

公司在油田废弃物处理产业方面，已有岩屑回注服务、固液分离服务、压裂返排水处理服务等，并具备上述服务的专有设备的研发制造能力。本次投资是在于获得油田废弃物的热相分离技术，延展公司油田环保产业链。

2、长期投资的核算方法

（1）投资成本确定：按照实际支付的购买价款作为投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法：公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。

3、风险及对公司的影响

本交易完成后，能服公司将拥有约39%的西山公司流通普通股股权及合资公司70%的股权，并获得指定两名西山公司董事的权力。

本次投资对公司2013年度业绩无重大影响。后续年度对合资公司和长期投资的股份有损益影响。

四、审批及后续事项

本次对外投资尚需公司及西山集团双方各自的尽职调查，尚需要提请双方董事会或股东大会审议批准，尚需要提交中国和加拿大两个国家有权部门的批准，尚需要多伦多股票交易所创业板对非公开配售的批准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2013年11月22日