第七届董事会第三十次
会议决议公告
证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号： 2013-060
厦门银润投资股份有限公司
第七届董事会第三十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2013 年10月18日以电子邮件、电话及传真方式发出，于2013年10月22日上午十点以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长张浩先生主持，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
二、董事会会议审议情况
会议经审议一致通过以下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。
就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：
公司拟以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为（以下简称“晨光稀土全体股东”）合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股份（以下简称“置入资产”）进行等额资产置换，置入资产超过置出资产价格的差额部分由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行A股股票方式进行购买。
本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）具体方案
1、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次资产置换的交易对方为晨光稀土全体股东。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（2）置出资产与置入资产
本次重大资产置换的置出资产为公司持有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，置入资产为晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（3）定价原则及交易价格
本次重大资产置换的定价原则：以具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对置出资产、置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据利安达会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（利安达专字[2013]第1146号）和上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0197183号），以2013年6月30日为审计、评估基准日，置出资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为16,507.54万元，评估价值为20,636.38万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交易价格为20,636.38万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2013]004792号）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第674号），以2013年6月30日为审计、评估基准日，置入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为116,163.04万元，评估价值为131,319.09万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为131,319.09万元。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（4）资产置换及置换差额的处理方式
公司以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份进行等值置换，置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行股份方式购买。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（5）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，除因本次重大资产重组而发生的置出成本或应承担的税费外，置出资产运营所产生的损益由黄平或其指定的第三方（以下简称“资产接收方”）享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由晨光稀土全体股东按照其持股比例以现金方式向公司进行补偿，并且在此期间内晨光稀土不实施分红。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（6）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工将由资产接收方接收并妥善安置。自交割日起，由公司与资产接收方办理相关人员劳动关系变更手续，该过程中发生的相应费用由资产接收方承担。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式
发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象：晨光稀土全体股东，即黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为。
认购方式：晨光稀土全体股东以其持有晨光稀土100%股份中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行股份的定价依据和数量
本次发行以公司第七届董事会第29次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.40元/股。发行股份的数量根据置出资产与置入资产的评估值差额部分和发行价格确定，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次发行股份的数量预计为117,747,558股，其中向黄平发行68,587,951股，向赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）发行14,718,445股，向内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司发行10,891,649股，向赣州沃本新材料投资有限公司发行7,064,854股，向赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）发行5,227,992股，向上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）发行3,532,427股，向赵平华发行2,767,068股，向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业发行2,354,951股，向黄建荣发行1,530,718股，向王为发行1,071,503股。
本次发行完成后，公司的股份总数预计为213,942,665股，其中社会公众股不低于股份总数的25%。本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（5）本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格
本次发行拟购买资产的定价以上海东洲资产评估有限公司与中联资产评估集团有限公司对置出资产与置入资产的评估值差额确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第0197183号）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第674号），截至2013年6月30日，置出资产与置入资产的评估值差额为110,682.71万元。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（6）股份限售期的安排
黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司承诺：在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；晨光稀土其他股东承诺在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（8）决议有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日12个月内有效。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。
公司与晨光稀土全体股东签署的《资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》，并准予公告。
公司董事会授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该报告书及其摘要进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，利安达会计师事务所有限公司出具《审计报告》（利安达专字[2013]第1146号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2013]004792号）、《备考审计报告》（大华审字[2013]004791号）、《盈利预测审核报告》（大华核字[2013]004716号）、《备考盈利预测审核报告》（大华核字[2013]004715号）；上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第0197183号）；中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第674号）。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。
董事会认为，公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。
根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，晨光稀土控股股东黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司将合计持有公司75,652,805股股份，持股比例为35.36%，且黄平与赣州沃本新材料投资有限公司承诺36个月内不转让上述股份。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。黄平、赣州沃本新材料投资有限公司拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，现公司董事会拟提请公司股东大会批准其免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）、 审议《关于公司第七届董事会延期换届的议案》
公司第七届董事会任期即将届满，鉴于公司正在进行重大资产重组事项，现公司董事会拟提请公司股东大会批准公司第七届董事会延期换届，待本次重大资产重组事项最终确定——即本次重大资产重组事项获得证监会核准，或公司发布重大资产重组终止公告——后再召开股东大会选举产生新一届董事会。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）审议《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司拟召开2013年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《厦门银润投资股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
厦门银润投资股份有限公司
董事会
2013年11月23日
证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2013-061
厦门银润投资股份有限公司
第七届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门银润投资股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年10月22日上午十一点在上海市虹桥路1438号GFIC二期8楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议的通知于2013年10月18日以电话及邮件通知的方式送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席陈峰先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议。
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：
公司拟以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为（以下简称“晨光稀土全体股东”）合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股份（以下简称“置入资产”）进行等额资产置换，置入资产超过置出资产价格的差额部分由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行A股股票方式进行购买。
本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（二）具体方案
1、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次资产置换的交易对方为晨光稀土全体股东。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（2）置出资产与置入资产
本次重大资产置换的置出资产为公司持有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，置入资产为晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（3）定价原则及交易价格
本次重大资产置换的定价原则：以具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对置出资产、置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据利安达会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（利安达专字[2013]第1146号）和上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0197183号），以2013年6月30日为审计、评估基准日，置出资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为16,507.54万元，评估价值为20,636.38万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交易价格为20,636.38万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2013]004792号）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第674号），以2013年6月30日为审计、评估基准日，置入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为116,163.04万元，评估价值为131,319.09万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为131,319.09万元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（4）资产置换及置换差额的处理方式
公司以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份进行等值置换，置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行股份方式购买。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（5）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，除因本次重大资产重组而发生的置出成本或应承担的税费外，置出资产运营所产生的损益由黄平或其指定的第三方（以下简称“资产接收方”）享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由晨光稀土全体股东按照其持股比例以现金方式向公司进行补偿，并且在此期间内晨光稀土不实施分红。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（6）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工将由资产接收方接收并妥善安置。自交割日起，由公司与资产接收方办理相关人员劳动关系变更手续，该过程中发生的相应费用由资产接收方承担。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
2、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（2）发行方式
发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象：晨光稀土全体股东，即黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为。
认购方式：晨光稀土全体股东以其持有晨光稀土100%股份中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（4）发行股份的定价依据和数量
本次发行以公司第七届董事会第29次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.40元/股。发行股份的数量根据置出资产与置入资产的评估值差额部分和发行价格确定，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次发行股份的数量预计为117,747,558股，其中向黄平发行68,587,951股，向赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）发行14,718,445股，向内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司发行10,891,649股，向赣州沃本新材料投资有限公司发行7,064,854股，向赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）发行5,227,992股，向上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）发行3,532,427股，向赵平华发行2,767,068股，向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业发行2,354,951股，向黄建荣发行1,530,718股，向王为发行1,071,503股。
本次发行完成后，公司的股份总数预计为213,942,665股，其中社会公众股不低于股份总数的25%。本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（5）本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格
本次发行拟购买资产的定价以上海东洲资产评估有限公司与中联资产评估集团有限公司对置出资产与置入资产的评估值差额确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第0197183号）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第674号），截至2013年6月30日，置出资产与置入资产的评估值差额为110,682.71万元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（6）股份限售期的安排
黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司承诺：在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；晨光稀土其他股东承诺在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（8）决议有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日12个月内有效。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（二）审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司与晨光稀土全体股东签署的《资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（三）审议通过《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》，并准予公告。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
厦门银润投资股份有限公司
监事会
2013年11月23日
证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2013-062
厦门银润投资股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2013年10月22日召开的第七届董事第三十次会议审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2013年12月10日（星期二） 13:00-15:00
网络投票时间：2013年12月9日－12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月10日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月9日15：00-2013年12月10日15：00的任意时间。
2、现场会议召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼纽约厅。
3、召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2013年12月3日
6、出席对象：（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；（2）公司律师；（3）截至2013年12月3日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（4）其他相关人员。
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项合法、完备。
2、本次临时股东大会将审议表决如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 是 |
| 3.01 | 整体方案 | |
| 3.02 | 交易对方 | |
| 3.03 | 置出资产与置入资产 | |
| 3.04 | 定价原则及交易价格 | |
| 3.05 | 资产置换及置换差额的处理方式 | |
| 3.06 | 期间损益安排 | |
| 3.07 | 与置出资产相关的人员安排 | |
| 3.08 | 发行股份的种类和面值 | |
| 3.09 | 发行方式 | |
| 3.10 | 发行对象和认购方式 | |
| 3.11 | 发行股份的定价依据和数量 | |
| 3.12 | 本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格 | |
| 3.13 | 股份限售期的安排 | |
| 3.14 | 上市地点 | |
| 3.15 | 决议有效期 | |
| 4 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | 是 |
| 5 | 《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | 是 |
| 6 | 《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | 是 |
| 7 | 《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》 | 是 |
| 8 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》 | 是 |
| 9 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 是 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 是 |
| 12 | 《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》 | 是 |
三、现场会议登记方法
（一）登记手续：
1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2013年12月6日下午5:00）
授权委托书模版详见附件一。
（二）登记时间：2013年12月6日（星期五） 上午9：00-17：00
（三）登记地点
联系地址：（1）上海市虹桥路1438号GIFC二期0802楼
（2）福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310
邮政编码：200336；
联系电话：021-54222877；0592-5209735。
传 真：021-52432015；0592-5209295。
联 系 人：王寅
四、网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
1. 投票代码：360526
2. 投票简称：银润投资
3. 表决事项数量：12
4. 投票股东：A股股东
5. 投票时间： 2013年12月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。
6. 表决方法
（1）选择投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二的子议案1，依此类推。每一议案应以相应价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案1进行表决，2.02元代表议案2中子议案2进行表决，依次类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 100 | 总议案，表示对以下1-12项议案同意表决 | |
| 1 | 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | |
| 2 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | |
| 3 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |
| 3.01 | 整体方案 | |
| 3.02 | 交易对方 | |
| 3.03 | 置出资产与置入资产 | |
| 3.04 | 定价原则及交易价格 | |
| 3.05 | 重大资产置换及置换差额的处理方式 | |
| 3.06 | 期间损益安排 | |
| 3.07 | 与置出资产相关的人员安排 | |
| 3.08 | 发行股份的种类和面值 | |
| 3.09 | 发行方式 | |
| 3.10 | 发行对象和认购方式 | |
| 3.11 | 发行股份的定价依据和数量 | |
| 3.12 | 本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格 | |
| 3.13 | 股份限售期的安排 | |
| 3.14 | 上市地点 | |
| 3.15 | 决议有效期 |
| 4 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | |
| 5 | 《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | |
| 6 | 《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | |
| 7 | 《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》 | |
| 8 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》 | |
| 9 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 | |
| 10 | 《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | |
| 12 | 《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》 |
（3）、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）、投票举例
如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360526 | 买入 | 100 | 1股 |
（二）、采用互联网投票系统的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、互联网投票系统投票时间为2013年12月9日15:00-2013年12月10日15:00的任意时间。
（三）、注意事项
1、股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票；
2、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
3、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
4、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案1-12中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案1-12中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1-12中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
（四）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当时通知进行。
附件一：授权委托书
特此公告！
厦门银润投资股份有限公司
董事会
2013年11月23日
附件一：授权委托书
厦门银润投资股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生、女士）代表本人参加厦门银润投资股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |||
| 3.01 | 整体方案 | |||
| 3.02 | 交易对方 | |||
| 3.03 | 置出资产与置入资产 | |||
| 3.04 | 定价原则及交易价格 | |||
| 3.05 | 资产置换及置换差额的处理方式 | |||
| 3.06 | 期间损益安排 | |||
| 3.07 | 与置出资产相关的人员安排 | |||
| 3.08 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3.09 | 发行方式 | |||
| 3.10 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.11 | 发行股份的定价依据和数量 | |||
| 3.12 | 本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格 | |||
| 3.13 | 股份限售期的安排 | |||
| 3.14 | 上市地点 | |||
| 3.15 | 决议有效期 | |||
| 4 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | |||
| 5 | 《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》 | |||
| 8 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》 | |||
| 9 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | |||
| 12 | 《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》 |
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
2013年 月 日