厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）
（上接25版）
关于本次拟置出资产、拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟置出资产情况”、“第六章 拟注入资产情况”以及“第七章 拟注入资产业务与技术”等相关章节。
第七节 本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为晨光稀土全体股东，本次重组后，晨光稀土的控股股东及实际控制人黄平在未来12个月内将成为上市公司的控股股东及实际控制人，因此黄平是上市公司的潜在关联人；同时，本次交易拟注入资产晨光稀土的董事王晓滨为上市公司的独立董事。2013年3月28日，王晓滨已向上市公司董事会申请辞去独立董事职务，王晓滨的辞职将自上市公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，王晓滨将依据相关法律法规及上市公司章程的规定继续履行独立董事职责。根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
第八节 本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为196,877.45万元，拟注入资产的交易价格为131,319.09万元，分别占上市公司2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额20,313.82万元的969.18%和646.45%，均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第九节 本次交易构成借壳重组
一、本次交易构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准
根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”。
本次交易将导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司主要经营设备采购及租赁、自有房屋租赁，其控股股东为椰林湾投资，实际控制人为廖春荣。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为黄平，且上市公司主营业务将转型为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化。根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，本次交易的拟注入资产晨光稀土截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为196,877.45万元，拟注入资产的交易价格为131,319.09万元，分别占上市公司2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额20,313.82万元的969.18%和646.45%，均达到100%以上。
此外，本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年11月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，拟注入资产晨光稀土2011年、2012年归属于母公司股东净利润分别为60,600.55万元和7,557.49万元，合计为68,158.04万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为59,802.49万元和7,632.21万元，合计为67,434.70万元。因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重组管理办法》第十二条的规定。
二、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
（一）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年11月，晨光稀土改制为股份有限公司，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。
因此，本次拟注入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
（二）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问海通证券、审计机构大华会计师以及法律顾问金杜律师对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。
因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。
（三）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
2、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次交易完成后，根据黄平承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
4、本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，黄平及其一致行动人沃本新材未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。截至本报告书签署之日，黄平已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
5、依据本次交易后的《上市公司备考审计报告》反映，上市公司与实际控制人黄平及一致行动人沃本新材之间无重大关联交易。截至本报告书签署之日，黄平、包钢稀土已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺若与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。
（四）按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，拟注入资产晨光稀土2011年、2012年归属于母公司股东净利润分别为60,600.55万元和7,557.49万元，合计为68,158.04万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为59,802.49万元和7,632.21万元，合计为67,434.70万元。
因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。
独立财务顾问海通证券认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
三、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定
（一）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上；
本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年11月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。
（二）拟注入资产最近三年的主营业务未发生重大变化；
本次交易的拟注入资产晨光稀土最近三年一直从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土废料回收及综合利用业务。2010年，晨光稀土设立子公司格瑞特，主要从事高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、制造；2012年，晨光稀土设立子公司中辰精细，主要从事工业草酸的制造及销售，目前尚在办理节能评估及建设用地等手续，未开展实际业务。
格瑞特的主营业务属于稀土深加工及应用领域，属于晨光稀土主营业务的延伸，有利于提升晨光稀土的产品附加值，完整产业链，抵御行业波动的风险。中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中不可缺少的工业制剂，项目投产后有利于为晨光稀土的分离业务提供稳定的供应。
上述两家子公司的主营业务均属于晨光稀土向稀土产业链上下游的拓展，与现有主营业务形成协同及互补，有利于增强晨光稀土的行业竞争优势及抗风险能力。
因此，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定。
第三章 上市公司情况介绍
第一节 上市公司基本情况
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第二节 上市公司设立及更名情况
一、设立及挂牌上市
上市公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改【1992】011号文《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》批准，改制为股份有限公司。1992年6月19日，经中国人民银行厦门分行以厦门人银（1992）181号文批准，向社会公开发行普通股票1,000万股（包括向社会非特定个人发行900万股，向内部职工发行100万股）。为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发展募集资金，经公司1993年度第一次股东临时会议审议通过董事会提交的《关于增资扩股的议案》，并经厦门市体改委以厦体改（1993）043号文批准，新增股份2,410万股，其中向原有个人股股东配售300万股，向企业法人募集2,110万股。
1993年11月1日在深交所上市交易。截至1993年11月1日，上市公司总股本为5,010万股，其中流通股1,300万股。
二、上市公司曾用名称
1995年2月21日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门海发投资实业股份有限公司；
2001年5月17日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门旭飞实业股份有限公司；
2002年10月29日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门好时光实业股份有限公司；
2005年6月18日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”）；
2012年3月9日，经股东大会审议以及厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门银润投资股份有限公司。
第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况
一、最近三年控制权变更情况
2011年6月8日，上市公司的间接控股股东远基有限公司（香港）（以下简称“远基香港”）的股东黄怡、黄少辉与廖春荣共同签署了《黄怡及黄少辉与廖春荣关于远基有限公司（香港）之100%普通股份转让协议》。本次股权转让前，廖春荣未直接或间接持有上市公司股份。鉴于远基香港系上市公司的间接控股股东，该次股权转让完成后，廖春荣间接持有上市公司18.18%股份，成为上市公司的实际控制人。
二、最近三年重大资产重组情况
2010年2月11日，银润投资前身旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组相关议案。上市公司拟以全部资产、负债与贵州永吉印务股份有限公司全体股东持有的该公司100%的股权进行置换，差额部分由上市公司发行股份购买。
2010年3月9日，上市公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组相关议案。
2010年8月13日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议的议案》以及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，上述两议案于2010年9月8日经上市公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于2010年11月22日收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书，决定终止对该行政许可申请的审查。
因此，上市公司该次重大资产重组未实施。除此之外，最近三年上市公司无其它重大资产重组事项。
第四节 上市公司主营业务情况及主要财务指标
一、近三年主营业务发展情况
本公司2010年、2011年、2012年三年营业收入分别为4,441.45万元、898.05万元和6,520.64万元，归属于上市公司股东的净利润分别为703.20万元、445.13万元和368.86万元，主要来源于租金收入、物业管理收入及出售投资性房地产收入。
2010年、2011年和2012年，本公司通过物业租赁、物业管理、处置投资性房地产以及长期股权投资的收益使得公司保持盈利。2010年，本公司通过转让深圳市旭飞华天苑二楼商业物业获得3,600.00万元营业收入；2011年，本公司通过转让深圳市旭飞投资管理有限公司90%的股权获得3,336.00万元的投资收益；2012年，本公司通过转让深圳市旭飞花园裙楼二层A、B商业物业获得5,700.00万元的营业收入。
为了扭转公司主营业务持续盈利能力不足的情况，公司自2012年度起调整业务结构，即在物业租赁之外开展了设备采购、租赁及配套技术服务业务。但由于新业务在2012年度处于设备采购阶段，公司业务结构调整还未产生大额收益。
二、最近三年主要财务情况
（一）资产负债情况
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注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
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第五节 上市公司控股股东及实际控制人情况
一、上市公司前十大股东持股情况
截至2013年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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二、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，椰林湾投资直接持有上市公司2,743.85万股，持股比例为28.52%，为本公司的第一大股东。椰林湾投资的基本情况如下：
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（二）实际控制人
廖春荣，男，49岁，中华人民共和国澳门特别行政区居民，特区护照号：132****（1），通讯地址：澳门商业大马路251-301号友邦广场10楼。
廖春荣先生最近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长、银润控股集团有限公司（澳门）董事长。同时，廖春荣先生还担任浙江省政协委员、澳门苏浙沪同乡会副会长、浙江省海外交流协会常务副会长、浙江省侨商会会长、浙江省慈善总会副会长、台州市侨商会会长、上海同济大学校董会成员等职务。
三、上市公司股权控制关系
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第六节 上市公司主要下属企业情况
截至2013年6月30日，上市公司主要控股公司有2家。下属企业的简要情况如下表所示：
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上市公司下属企业具体情况详见本报告书“第五章 拟置出资产情况/第三节 拟置出资产下属公司基本情况”。
第七节 上市公司行业分类
上市公司在2012年12月之前行业分类是综合类。2012年10月，中国上市公司协会发布《上市公司行业分类标准（2012年修订）》，2012年12月，因公司主营业务收入主要来自于闲置自有物业的租赁收入，上市公司协会将公司行业分类变更为房地产行业。
2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发【2010】10号文，加强对房地产开发企业的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2013年3月，国务院下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发【2013】17号文，加强各相关部门、机构对存在违法违规现象的房地产开发企业的联合管理：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”上市公司最近三年主要经营闲置自有物业的租赁，且最近三年物业租赁业务收入均未超过1,000万元，不存在国发【2010】10号文及国办发【2013】17号文中描述的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
2013年7月，厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有限公司自2010年7月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”
2012年度以来，上市公司进一步缩减房产类业务，并开展游乐设备的采购、租赁以及技术服务等业务。截至2013年6月30日，上市公司已签订的设备采购协议以及技术服务协议所涉及的金额为7,608.95万元（以2013年6月30日汇率计算），达到上市公司最近一期经审计总资产的37%。
为改善资产质量，提高盈利能力，上市公司拟通过本次重大资产重组注入优质资产，实现主营业务的实质性转型，为广大股东带来长期稳定、持续的投资收益。本次重组的拟注入资产不属于房地产类资产，重组完成后，上市公司的主营业务将转型为稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）的分离、冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用；上市公司的行业分类也将进行相应变更。
第八节 海发大厦一期相关情况
一、海发大厦一期的形成原因
海发大厦一期为银润投资的历史遗留问题。1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。
1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995年取得建设工程规划许可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔业生产。综合楼于1995年10月20日开工，1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为2,844.32平方米，综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。
2006年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞投资于2006年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套，并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成，并在2008年初办理了交付使用手续。
2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”
由于海发大厦一期项目建成后未投入实际使用，后由于涉嫌改变原规划用途及土地使用用途，因此土地使用证及房屋所有权证一直未办理。本公司正在积极办理相关权证，但办理完成时间具有不确定性，为保证本次重组的顺利推进，将海发大厦一期相关资产及负债保留在重组后的上市公司体内。
二、海发大厦一期的资产及负债情况
海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，截至2013年6月30日，其账面金额为21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。
海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息，其中：
1、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下，无法确认为收入，截至2013年6月30日，其账面金额为24,921,837.00元；
2、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至2013年6月30日，其账面金额为10,300.00元；
3、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至2013年6月30日，其账面金额为338,849.60元。
三、海发大厦一期的诉讼情况
（一）诉讼及进展情况
2008年至2011年期间，海发大厦一期部分小业主因购房合同或预售合同纠纷向法院提起诉讼，共涉及12起类似诉讼事项，法院均判决当事人之间签订的合同无效，上市公司返还客户购房款及利息。截至本报告书签署之日，上述诉讼均已执行完毕。诉讼情况举例如下：
2008年11月6日，海发大厦一期业主董政伟以合同纠纷向法院提起诉讼。2008年12月18日，厦门市湖里区人民法院作出了（2008）湖民初字第4329号《民事判决书》，判决本公司与原告签订的购房合同书无效，并退还原告购房款97,086元及利息。本公司于2009年1月19日向董政伟退回了海发大厦一期房屋购房款97,086元、利息10,659.16元。
2008年11月11日，海发大厦一期业主厦门亿吉尔科技有限公司以合同纠纷向法院提起诉讼。2009年3月6日，厦门市湖里区人民法院作出了（2008）湖民初字第4464号《民事判决书》，判决本公司退还原告购房款103,328元及利息。本公司于2009年6月16日向厦门亿吉尔科技有限公司退回了海发大厦一期房屋购房款103,328元，利息15,780元。
截止本报告书签署之日，本公司不存在和海发大厦一期相关的未决诉讼事项。但本次交易后，上市公司仍存在与海发大厦一期其他小业主的诉讼风险及因涉嫌擅自改变土地用途被行政处罚的风险。
（二）潜在诉讼风险说明
鉴于上述诉讼及法院判例，考虑到未来存在的潜在诉讼风险，2009年9月26日，本公司向所有购置海发大厦一期的业主发出公告，宣布自公告发出之日，本公司与海发大厦项目业主签订的《房产使用权优先认购权益申请书》及《合同书》自动终止，并请各位业主自通知发布之日起30日内前往本公司办理有关退款及善后等手续，逾期办理退款而造成的损失将不由本公司承担。
同时，本公司将销售海发大厦一期收取的全部订金及购房款计入其他应付款，并按照前述法院判例，计提了截至2009年9月26日的利息。截至2013年6月30日，上市公司其他应付款科目中的订金及购房款账面余额为2,492.18万元，预计负债科目计提的可能需向海发大厦一期业主支付的利息账面余额为33.88万元。但不排除将来部分业主向法院提起诉讼时，法院不按照上述判例判决的可能性。
（三）解决措施
目前，上市公司正在积极补办海发大厦一期的土地出让手续，争取获得整体产权。公司将承担因办理相关权证而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。针对海发大厦一期业主与上市公司之间签署的相关合同存在被认定为无效的可能，上市公司将通过多种方式解决，包括但不限于：与业主协商解除合同、按已有的法院判决通过赔偿解除合同关系等。
此外，本次重组完成之后，上市公司的资产状况和盈利能力得到彻底改善，更有利于上市公司解决海发大厦一期的历史遗留问题。就上述可能对上市公司造成的潜在影响，本次重组标的资产晨光稀土实际控制人黄平出具承诺如下：
“本人黄平作为银润投资本次重大资产重组完成后的实际控制人，为保护银润投资的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就银润投资海发大厦一期项目，承诺如下：
本人将尽力配合和督促上市公司妥善解决海发大厦一期历史遗留问题，包括补办海发大厦一期的权属证书以及与业主解决合同纠纷等。本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”
综上，海发大厦一期的诉讼情况不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。
四、独立财务顾问及法律顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：2008年至2011年期间，海发大厦一期部分业主因购房合同或预售合同纠纷向法院提起诉讼，法院均判决当事人之间签订的合同无效，上市公司返还客户购房款及利息。截止本报告书签署之日，上市公司不存在和海发大厦一期相关的未决诉讼事项。此外，上市公司已将销售海发大厦一期收取的全部订金及购房款计入其他应付款，并计提了利息。晨光稀土实际控制人黄平已出具承诺函，承诺在上市公司无力或不能承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿上述责任时，由其承担补充补偿责任。因此，海发大厦一期的诉讼情况不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。
法律顾问金杜律师认为：就业主可能就海发一期项目提起的诉讼，上市公司已参照此前法院的相关判决将销售海发大厦一期收取的全部订金、购房款及相关利息计入其他应付款，且黄平已就该事项出具承诺，确认在上市公司无力或不能承担责任时承担补充补偿责任，因此，海发大厦一期可能涉及的诉讼情况不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。
第四章 交易对方基本情况
本次重大资产重组交易中，拟置出资产的交易对方和拟注入资产的交易对方均为：合计持有晨光稀土100%股份的自然人黄平、自然人赵平华、自然人黄建荣与自然人王为、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资，其中黄平持有晨光稀土股份总额达到20,970.00万股，占晨光稀土股本总额的58.25%，为晨光稀土的实际控制人。此外，拟置出资产的承接方为黄平或其指定第三方。
本次交易对方如下表：
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由于黄平持有沃本新材39.27%股权，为其第一大股东和实际控制人，因此，在本次交易中，沃本新材构成黄平的一致行动人。
经法律顾问金杜律师及独立财务顾问海通证券核查：除黄平和沃本新材之间的一致行动人关系外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
一、黄平基本情况
（一）基本信息
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（二）最近三年的职业和职务
黄平于2003年创立晨光有限，最近三年一直担任晨光稀土法定代表人、董事长及总经理，全面负责晨光稀土整体战略规划及企业经营等工作。
（三）参控股企业的基本情况
截至2013年6月30日，除持有晨光稀土58.25%的股份外，黄平其他参控股公司如下：
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（四）与上市公司的关联关系
本次交易前，黄平及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年处罚情况
最近五年内，黄平不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（六）涉及的重大仲裁情况
截至本报告书签署之日，黄平、晨光稀土与舜元地产之间的仲裁事项尚未获得裁决。（详见“第六章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况”）
二、红石创投基本情况
（一）红石创投概况
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（二）红石创投合伙人出资结构
截至本报告书签署日，红石创投的合伙人出资结构为：
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根据合伙协议，赣州高能创业投资管理有限公司为红石创投执行事务合伙人。红石创投的出资结构图如下：
1、红石创投出资结构图
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2、上海永矿股权投资中心出资结构图
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3、上海国声钢铁有限公司股权结构图
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4、浙江国银创业投资有限公司股权结构图
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5、杭州永联创业投资合伙企业出资结构图
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6、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）出资结构图
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7、杭州联创永津创业投资合伙企业出资结构图
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8、浙江美林创业投资有限公司股权结构图
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9、上海盛昀投资咨询有限公司股权结构图
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10、赣州高能创业投资管理有限公司股权结构图
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11、赣州市国有资产经营有限责任公司股权结构图
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12、天津赛富创业投资基金（有限合伙）出资结构图
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（三）红石创投历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
2009年12月25日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名预核字【2009】第05340号《企业名称预先核准通知书》，同意赣州市国有资产经营有限责任公司等16个投资人设立红石创投，首期累计实缴出资总额为2.525亿元。
2010年2月3日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为360702310002376号《合伙企业营业执照》，核准红石创投设立。
2010年9月原合伙人北京众和荣科企业管理有限公司将其持有红石创投全部出资份额分别转让给上海国声钢铁有限公司及上海盛昀投资咨询有限公司，不再持有任何的有限合伙权益，转让后上海国声钢铁有限公司认缴出资额为650万元，持有红石创投1.3%的出资份额；上海盛昀投资咨询有限公司认缴出资额为850万元，持有红石创投1.7%的出资份额。
2011年6月，原合伙人涂师红减资100万元，减资后涂师红实缴出资额为400万元，为其认缴出资额的80%。
红石创投最近三年认缴出资额无变化。
（四）红石创投最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
红石创投经营范围包括：创业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定的除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，特别是优质矿产资源企业。由于红石创投的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故从2010年成立至今收益为负数。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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注：2012年12月31日的数据已经审计。
（2）经营成果
单位：万元
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注：2012年度的数据已经审计。
（五）最近五年处罚情况
最近五年内，红石创投不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）红石创投下属企业情况
截至2013年6月30日，红石创投除持有晨光稀土12.5%股份外，其它参控股企业如下：
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（七）与上市公司的关联关系
2012年3月9日至本报告书签署之日，红石创投的执行事务合伙人代表王晓滨担任上市公司独立董事职务，2013年3月28日，王晓滨已向上市公司董事会申请辞去独立董事职务，王晓滨的辞职将自上市公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，王晓滨将依据相关法律法规及上市公司章程的规定继续履行独立董事职责。
三、包钢稀土基本情况
（一）包钢稀土概况
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（二）包钢稀土股权结构
截至2013年6月30日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有包钢稀土38.92%股份，为包钢稀土的第一大股东。
截至2013年6月30日，内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁（集团）有限责任公司73.23%股权，为包钢稀土的实际控制人。
截至2013年6月30日，包钢稀土的股权结构为：
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（三）包钢稀土历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1997年9月12日，包头钢铁公司以所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础，联合嘉鑫有限公司（香港）、包钢综合企业（集团）公司以募集方式，经内蒙古自治区人民政府内政股批字（1997）第1号文批准，设立内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司。1997年8月经中国证监会批准，稀土高科（包钢稀土原简称）于1997年9月24日在上海证券交易所挂牌交易。包钢稀土上市时的股本为260,350,000股，其中8,000万股为社会公众股（包括800万股内部职工股）。
包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估，并经国家国有资产管理局国资评（1997）397号文批复确认：净资产为15,634.23万元。上述资产经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字（1997）61号文批复界定为：按1.176:1比例折股，包头钢铁公司持有13,294.41万股，另外嘉鑫有限公司以一笔相当于人民币4,116万元的美元入资（美元汇率以到帐前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算），包钢综合企业（集团）公司投入货币资金1,458.93万元，也按1.176:1比例折股，分别持有3,500万股和1,240.59万股。
1998年5月22日，包钢稀土召开了1997年年度股东大会，审议批准了1997年利润分配方案及资本公积金转增股本的方案。包钢稀土以1997年末总股本26,035万股为基数按10:1送红股，以1997年末总股本26,035万股为基数按10:3实施转增。此方案于1998年5月29日实施后，总股本为36,449万股。
1999年10月6日，包钢稀土召开1999年度临时股东大会，审议通过了1999年度增资配股议案。本次配股以公司1999年12月31日总股本36,449万股为基数，每10股配售3股。向国有法人配售558.4万股，向社会公众股东配售3,360万股。本次实际配售股份数量为3,918.4万股，配股后股本总数为40,367.4万股。
包钢稀土股东大会审议并通过的配股方案，经中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处（1999）24号文件初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）16号文核准。于2000年3月8日实施。
2008年4月23日，包钢稀土召开了2007年度股东大会，经审议批准，包钢稀土实施了以2007年12月31日的总股本40,367.40万股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发1.00元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份的利润分配及资本公积金转增股本的方案。本次转增股本方案实施后，股本总额增至80,734.8万股。
2011年4月27日，包钢稀土召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案。本次利润分配以截止2010年12月31日总股本80,734.80万股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发1元现金红利（含税），共计送红股40,367.40万股，派发股利8,073.48万元。方案实施后总股本增至121,102.20万股。
2012年4月18日，包钢稀土召开2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配方案。本次利润分配以截止2011年12月31日总股本121,102.20万股为基数，向全体股东每10股送10股红股、派发3.5元现金红利（含税），共计送红股121,102.20万股，派发股利42,385.77万元。方案实施后公司总股本增至242,204.40万股。
最近三年包钢稀土的注册资本变化情况如下：
1、2011年4月27日，包钢稀土召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案。方案实施后包钢稀土注册资本由80,734.80万元增至121,102.20万元。
2、2012年4月18日，包钢稀土召开2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配方案。方案实施后包钢稀土注册资本由121,102.20万元增至242,204.40万元。
（四）包钢稀土最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
包钢稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。截至2012年12月31日，包钢稀土总资产176.50亿元，归属于母公司所有者权益67.20亿元；2012年度，包钢稀土实现营业收入92.42亿元，归属于母公司所有者净利润15.10亿元。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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注：2012年12月31日的数据已经审计。
（2）经营成果
单位：万元
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注：2012年度的数据已经审计。
（五）最近五年处罚情况
最近五年内，包钢稀土不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）包钢稀土下属企业情况
截至2013年6月30日，除持有晨光稀土9.25%的股份外，包钢稀土参控股的主要企业情况如下：
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（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，包钢稀土及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
四、沃本新材基本情况
（一）沃本新材概况
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（二）沃本新材股权结构
截至本报告书签署之日，黄平持有沃本新材39.27%股权，为沃本新材控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，沃本新材的股权结构为：
单位：万元
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（三）沃本新材历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2010年4月22日，赣州市工商行政管理局核准黄平、刘明福、李雅民、罗恩佳、刘君华等5个自然人共同出资设立沃本新材。2010年7月8日，赣州市工商行政管理局核准沃本新材设立，颁发《企业法人营业执照》（注册号360724210002513）。
赣州中浩会计师事务所有限公司出具了“赣中浩会验字【2010】第0213号”验资报告，截至2010年6月22日止，沃本新材已收到股东缴纳的首期注册资本70万元，出资方式为货币。
2010年7月22日，沃本新材已收到股东缴纳的第二期注册资本280万元，出资方式为货币。赣州中浩会计师事务所有限公司出具了赣中浩会验字【2010】第0260号验资报告，沃本新材累计实缴注册资本为350万，股东及其股权结构不变。
沃本新材设立时的股权结构如下：
单位：万元
■
2010年10月20日，沃本新材召开股东会，一致通过吸收孙薇、赖心兰、魏海辉、罗梅珍、黄敏、黄正荣、樊佐军、张虎军、邱小玉、刘玲娟、张小军、王承贵、刘烈忠、谭丽华、王英佩、黄建荣等16人成为公司股东；同意赖心兰、魏海辉、罗梅珍等18人以226.52万元受让黄平持有的33.05%股权。变更后的股权结构如下：
单位：万元
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2011年3月12日，沃本新材召开股东会，全体股东一致通过决议：同意钟庆华、陈燕、李一逊、汪和平、黄小玲等5人以40.85万元受让黄平持有的11.67%的股权。
本次股权转让后，沃本新材的股权结构如下：
单位：万元
■
2012年9月29日，沃本新材召开股东会，全体股东一致通过决议：同意钟玲、许润兰、谢有玲、曾明芳、刘环以合计16.80万元受让黄平持有的4.8%的股权，黄平分别受让王英佩和罗恩桂持有的0.2%和0.6%的股权。
本次股权转让后，沃本新材股权结构如下：
单位：万元
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最近三年沃本新材的注册资本没有发生变化。
（四）沃本新材最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
沃本新材经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院决定有专项规定的除外）。沃本新材为晨光稀土的员工持股公司，故从2010年成立至今主营业务收入均为零。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
■
注：2012年12月31日的数据已经审计。
（2）经营成果
单位：万元
■
注：2012年度的数据已经审计。
（五）最近五年处罚情况
最近五年内，沃本新材不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）沃本新材下属企业情况
截至2012年12月31日，除持有晨光稀土6.00%股份外，沃本新材无其他参控股企业。
（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，沃本新材与上市公司之间不存在关联关系。
五、虔盛创投基本情况
（一）虔盛创投概况
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（二）虔盛创投股权结构
截至本报告书签署之日，虔盛创投的合伙人出资结构为：
单位：万元
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根据合伙协议，赣州盛虔投资管理有限公司为虔盛创投执行事务合伙人。虔盛创投出资结构图如下：
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（三）虔盛创投历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
2010年7月13日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名预核字【2010】第03689号《企业名称预先核准通知书》，同意上海盛太投资管理有限公司、上海国盛（集团）有限公司、赣州盛虔投资管理有限公司设立的虔盛创投。2010年7月27日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为360702310003150号《合伙企业营业执照》，核准虔盛创投设立。
设立时虔盛创投合伙人名录如下：
单位：万元
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2010年7月23日，赣州盛虔投资管理有限公司向赣州市章贡区工商行政管理局发出承诺函，承诺承担虔盛创投普通合伙人的法律责任并履行相应的法律义务。
2011年6月3日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议》，接纳上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海利时和投资中心（普通合伙）和陆纯成为虔盛创投的有限合伙人。
2011年9月23日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议之补充协议》，接纳上海盛尔投资管理企业（有限合伙）成为虔盛创投的有限合伙人。
2012年8月3日，虔盛创投就上述事项进行工商变更。变更后，虔盛创投的出资结构如下：
单位：万元
■
最近三年虔盛创投的认缴出资额变化情况如下：
2011年6月3日，上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海利时和投资中心（普通合伙）和陆纯成为虔盛创投的有限合伙人。
2011年9月23日，上海盛尔投资管理企业（有限合伙）成为虔盛创投的有限合伙人。
2012年8月3日，虔盛创投就上述事项进行工商变更。变更后，虔盛创投的认缴出资额由21,000万元增至72,000万元。
（四）虔盛创投最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
虔盛创投经营范围包括：企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项审批的项目除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。由于公司的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故从2010年成立至今收益为负数。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
■
注：2012年12月31日的数据已经审计。
（2）经营成果
单位：万元
■
注：2012年度的数据已经审计。
（下转27版）
| 公司名称： | 厦门银润投资股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Xiamen Insight Investment Co., Ltd. |
| 股票简称： | 银润投资 |
| 股票代码： | 000526 |
| 注册地址： | 福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号 |
| 办公地址： | 福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310室；上海市虹桥路1438号古北国际财富中心（GIFC）0802室 |
| 注册资本： | 9,619.5107万元 |
| 营业执照注册号： | 350200100002369 |
| 税务登记证号 | 350206154999005 |
| 法定代表人： | 张浩 |
| 董事会秘书： | 王寅 |
| 经营范围： | 对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；房地产经纪、代理；物业服务；海洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。 |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 20,313.82 | 19,818.56 | 19,249.51 |
| 总负债（万元） | 4,090.26 | 4,066.64 | 3,556.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 16,120.79 | 15,751.92 | 15,692.80 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元） | 1.68 | 1.64 | 1.63 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | 6,520.64 | 898.05 | 4,441.45 |
| 利润总额（万元） | 515.97 | 552.64 | 894.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 368.86 | 445.13 | 703.20 |
| 基本每股收益（元） | 0.04 | 0.05 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.03 | - | -0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.31% | 2.80% | 4.60% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | -1.56% | 0.23% | -1.62% |
| 股东名称 | 股本性质 | 数量（万股） | 占比 |
| 深圳椰林湾投资策划有限公司 | 流通A股 | 2,743.85 | 28.52% |
| 厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司 | 流通A股 | 989.52 | 10.29% |
| 张福彬 | 流通A股 | 193.60 | 2.01% |
| 深圳市成协房地产开发有限公司 | 流通A股 | 121.00 | 1.26% |
| 光大证券股份有限公司约定购回专用账户 | 流通A股 | 105.78 | 1.10% |
| 丁汝新 | 流通A股 | 101.63 | 1.06% |
| 中融国际信托有限公司－融新293号 | 流通A股 | 97.00 | 1.01% |
| 高翔 | 流通A股 | 85.99 | 0.89% |
| 苏静芳 | 流通A股 | 70.01 | 0.73% |
| 叶秀望 | 流通A股 | 58.40 | 0.61% |
| 合计 | 4,566.78 | 47.48% | |
| 其他流通股东 | 流通A股 | 5,052.73 | 52.52% |
| 合计 | 9,619.51 | 100.00% |
| 公司名称： | 深圳椰林湾投资策划有限公司 |
| 成立日期： | 1998年10月12日 |
| 注册地： | 深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼 |
| 注册资本： | 1,000,000元 |
| 营业执照注册号： | 440301103737134 |
| 法定代表人： | 廖春荣 |
| 经营范围： | 市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 设立日期 | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 厦门旭飞房地产开发有限公司 | 99% | 10,000.00 | 2011.11.01 | 厦门市 | 房地产开发与经营 |
| 2 | 上海瑞聚实业有限公司 | 99% | 100.00 | 2012.04.05 | 上海市 | 设备租赁、技术服务、贸易 |
| 序号 | 交易对方 | 持有晨光稀土股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 黄 平 | 20,970.00 | 58.25% |
| 2 | 红石创投 | 4,500.00 | 12.50% |
| 3 | 包钢稀土 | 3,330.00 | 9.25% |
| 4 | 沃本新材 | 2,160.00 | 6.00% |
| 5 | 虔盛创投 | 1,598.40 | 4.44% |
| 6 | 宏腾投资 | 1,080.00 | 3.00% |
| 7 | 赵平华 | 846.00 | 2.35% |
| 8 | 伟创富通 | 720.00 | 2.00% |
| 9 | 黄建荣 | 468.00 | 1.30% |
| 10 | 王 为 | 327.60 | 0.91% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
| 姓名 | 黄平 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 36210119660701**** |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区文清路67号 |
| 通讯地址 | 江西省赣州市章贡区文清路67号 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 所属行业 | 关联关系 |
| 1 | 赣州沃本新材料投资有限公司 | 350.00 | 39.27% | 投资 | 控股 |
| 2 | 江西赣州银座村镇银行股份有限公司 | 30,000.00 | 2.50% | 金融 | 参股 |
| 企业名称： | 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） |
| 企业类型： | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人： | 赣州高能创业投资管理有限公司 |
| 主要经营场所： | 赣州市章贡区张家围路7号 |
| 营业执照注册号： | 360702310002376 |
| 税务登记证号 | 赣章地税证字360702550862422 |
| 成立时间： | 2010年2月3日 |
| 经营范围： | 创业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定的除外） |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 上海永矿股权投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 8,000.00 | 20.00% |
| 浙江国银创业投资有限公司 | 8,000.00 | 6,400.00 | 16.00% |
| 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） | 7,000.00 | 5,600.00 | 14.00% |
| 杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 4,000.00 | 10.00% |
| 天津赛富创业投资基金（有限合伙） | 5,000.00 | 4,000.00 | 10.00% |
| 杭州联创永津股权投资企业（有限合伙） | 3,000.00 | 2,400.00 | 6.00% |
| 劳苑苑 | 3,000.00 | 2,400.00 | 6.00% |
| 吴蔚 | 2,820.00 | 2,256.00 | 5.64% |
| 赣州市国有资产经营有限责任公司 | 2,000.00 | 1,600.00 | 4.00% |
| 上海盛昀投资咨询有限公司 | 850.00 | 680.00 | 1.70% |
| 卓星煜 | 680.00 | 544.00 | 1.36% |
| 上海国声钢铁有限公司 | 650.00 | 520.00 | 1.30% |
| 赣州高能创业投资管理有限公司 | 500.00 | 400.00 | 1.00% |
| 浙江美林创业投资有限公司 | 500.00 | 400.00 | 1.00% |
| 涂师红 | 500.00 | 400.00 | 1.00% |
| 李兆年 | 500.00 | 400.00 | 1.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 40,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 36,537.92 | 37,755.92 | 24,171.34 |
| 总负债 | 11.61 | 10.80 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 36,526.32 | 37,745.12 | 24,171.34 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -1,218.80 | -1,176.22 | -1,105.64 |
| 利润总额 | -1,218.80 | -1,176.22 | -1,078.66 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,218.80 | -1,176.22 | -1,078.66 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 所属行业 | 关联关系 |
| 1 | 赣县世瑞新材料有限公司 | 28,825.00 | 14.40% | 有色金属冶炼 | 参股 |
| 名称： | 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周秉利 |
| 注册资本： | 242,204.40万元 |
| 住所： | 包头市稀土高新技术产业开发区 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 营业执照注册号： | 150000000006308 |
| 税务登记证号： | 内国税字150240701463622 |
| 成立时间： | 1997年9月12日 |
| 经营范围： | 稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售（法律、新政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 94,257.41 | 38.92% |
| 嘉鑫有限公司（香港） | 23,800.00 | 9.83% |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 1,455.66 | 0.60% |
| 包钢综合企业（集团）公司 | 1,200.00 | 0.50% |
| 南方东英资产管理有限公司-南方富时中国A50ETF | 933.08 | 0.39% |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 882.36 | 0.36% |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 579.97 | 0.24% |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 562.24 | 0.23% |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 519.02 | 0.21% |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 503.90 | 0.21% |
| 其他流通股东 | 117,510.76 | 48.51% |
| 合计 | 242,204.40 | 100.00% |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产 | 1,764,986.69 | 1,472,663.29 | 878,958.12 |
| 总负债 | 771,599.11 | 564,890.94 | 451,837.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 671,992.38 | 563,345.37 | 241,624.38 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 924,175.05 | 1,152,826.21 | 525,793.73 |
| 营业利润 | 202,276.03 | 726,632.16 | 182,199.81 |
| 利润总额 | 209,597.74 | 727,554.95 | 184,211.74 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 151,038.36 | 347,842.35 | 75,073.88 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 稀土加工类企业 | |||
| 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 1,300.00 （美元） | 生产、销售混合稀土贮氢合金材料 | 75.00% |
| 内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 | 5,000.00 | 生产、销售镍氢动力电池 | 100.00% |
| 包头科日稀土材料有限公司 | 125.00 （美元） | 附加值的稀土产品的生产及销售 | 50.50% |
| 全南包钢晶环稀土有限公司 | 18,205.67 | 稀土产品及应用产品的生产、销售 | 49.00% |
| 包头华美稀土高科有限公司 | 13,252.00 | 稀土产品及应用产品的生产、销售 | 100.00% |
| 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 | 3,800.00 | 稀土产品、混合氯化稀土的生产、销售 | 36.05% |
| 包头市京瑞新材料有限公司 | 1,200.00 | 高纯稀土化合物的生产和销售 | 46.67% |
| 内蒙古包钢和发稀土有限公司 | 5,001.00 | 稀土产品的生产及销售、技术咨询服务 | 51.00% |
| 北京三吉利新材料有限公司 | 3,500.00 | 钕铁硼永磁材料储氢材料、稀土及其合成材料的生产、销售、技术咨询 | 44.00% |
| 信丰县包钢新利稀土有限责任公司 | 3,846.00 | 稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售 | 48.00% |
| 内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司 | 17,600.00 | 稀土磁性材料的生产、销售 | 100.00% |
| 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 934.50 （美元） | 生产和销售稀土抛光粉 | 60.00% |
| 包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 | 4,880.00 | 生产单一稀土金属、特种稀土合金和稀土金属材料 | 79.51% |
| 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 | 9,000.00 | 钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务 | 60.00% |
| 包头昭和稀土高科新材料有限公司 | 100,000.00 （日元） | 生产和销售各种钕铁硼合金及其它稀土应用金属 | 30.00% |
| 内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司 | 3,900.00 | 稀土选矿药剂及新产品开发、生产与销售 | 10.26% |
| 中山市天骄稀土材料有限公司 | 2,000.00 | 生产、销售混合稀土贮氢合金材料 | 66.50% |
| 宁波包钢展昊新材料有限公司 | 15,000.00 | 钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务 | 51.00% |
| 包钢天彩靖江科技有限公司 | 25,000.00 | 三基色荧光粉、发光材料研发、生产、销售 | 35.00% |
| 稀土科研类企业 | |||
| 包头稀土研究院 | 10,790.6 | 冶金稀土的技术转让、咨询、开发、服务、分析检测 | 100.00% |
| 稀土贸易类企业 | |||
| 上海鄂博稀土贸易有限公司 | 50.00 | 销售稀土产品、钢材、建材等 | 90.00% |
| 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 | 50,000.00 | 生产销售医用核磁共振设备等医用仪器 | 40.00% |
| 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 | 147,000.00 | 稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售 | 67.00% |
| 名称： | 赣州沃本新材料投资有限公司 |
| 法定代表人： | 黄平 |
| 注册资本： | 350.00万元 |
| 住所： | 上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号： | 360724210002513 |
| 税务登记证号： | 上地税证字360724558462079 |
| 成立时间： | 2010年7月8日 |
| 经营范围： | 许可经营项目：（无）；一般经营项目：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院决定有专项规定的除外） |
| 股东名称 | 身份证 | 公司任职 | 认缴出资额 | 比例 |
| 黄 平 | 36210119660701XXXX | 晨光稀土董事长、总经理 | 137.43 | 39.27% |
| 刘明福 | 36242619681013XXXX | 晨光稀土董事、财务总监 | 14.00 | 4.00% |
| 李雅民 | 36212219700417XXXX | 晨光稀土上犹金属事业部总经理 | 14.00 | 4.00% |
| 孙 薇 | 32110219810924XXXX | 2010年11月到2011年3月期间曾任晨光稀土董事，现任晨光稀土顾问 | 14.00 | 4.00% |
| 刘君华 | 36210119760115XXXX | 晨光稀土董事、人力资源内控总监 | 10.92 | 3.12% |
| 黄建荣 | 36010319661201XXXX | 全南新资源总经理、步莱铽总经理 | 10.92 | 3.12% |
| 钟庆华 | 42242919690919XXXX | 晨光稀土采购总监、董事会秘书 | 10.92 | 3.12% |
| 陈 燕 | 36210119720515XXXX | 晨光稀土质控总监 | 10.50 | 3.00% |
| 赖心兰 | 36212519640515XXXX | 上犹金属事业部生产部部长 | 10.43 | 2.98% |
| 罗恩桂 | 36242619691115XXXX | 格瑞特生产部长 | 8.82 | 2.52% |
| 魏海辉 | 36212919771030XXXX | 晨光稀土销售部经理 | 7.28 | 2.08% |
| 罗梅珍 | 36242619660906XXXX | 腾远钴业副总经理 | 7.00 | 2.00% |
| 李一逊 | 36212319500724XXXX | 晨光稀土行政总监 | 7.00 | 2.00% |
| 黄小玲 | 36210119730308XXXX | 晨光稀土采购部经理 | 7.00 | 2.00% |
| 黄 敏 | 36210119681202XXXX | 晨光稀土采购部职员 | 5.88 | 1.68% |
| 谭丽华 | 36213019781019XXXX | 全南新资源财务经理 | 5.43 | 1.55% |
| 黄正荣 | 36250119711020XXXX | 全南新资源沉淀焙烧车间主任 | 5.43 | 1.55% |
| 樊佐军 | 51062319731028XXXX | 全南新资源综合车间主任 | 5.43 | 1.55% |
| 张虎军 | 61232319780826XXXX | 全南新资源生产部长 | 5.43 | 1.55% |
| 邱小玉 | 36212419761103XXXX | 晨光稀土财务部经理 | 5.43 | 1.55% |
| 刘玲娟 | 36212119650610XXXX | 晨光稀土证券事务代表 | 5.43 | 1.55% |
| 张小军 | 36040319621017XXXX | 全南新资源综合副总 | 5.43 | 1.55% |
| 刘烈忠 | 36212619750702XXXX | 上犹金属事业部物控部主任 | 5.43 | 1.55% |
| 王承贵 | 36212519681116XXXX | 上犹金属事业部生产部副部长 | 5.43 | 1.55% |
| 汪和平 | 36011119681205XXXX | 步莱铽生产部长 | 5.43 | 1.55% |
| 许润兰 | 36210119550515XXXX | 中辰精细财务经理 | 3.85 | 1.10% |
| 刘 环 | 36210119540724XXXX | 晨光财务部会计 | 3.85 | 1.10% |
| 钟 玲 | 36212519560605XXXX | 晨光行政副总监 | 3.50 | 1.00% |
| 曾明芳 | 44010519801013XXXX | 晨光稀土采购部副经理 | 2.98 | 0.85% |
| 王英佩 | 36210119710729XXXX | 晨光稀土综合部主任 | 2.80 | 0.80% |
| 谢有玲 | 36210119640310XXXX | 晨光稀土销售部副经理 | 2.63 | 0.75% |
| 合计 | 350.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 所占比例 |
| 1 | 黄 平 | 308.00 | 88.00% |
| 2 | 刘明福 | 14.00 | 4.00% |
| 3 | 李雅民 | 14.00 | 4.00% |
| 4 | 罗恩佳 | 7.00 | 2.00% |
| 5 | 刘君华 | 7.00 | 2.00% |
| 合计 | 350.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 黄 平 | 192.28 | 54.94% |
| 2 | 刘明福 | 14.00 | 4.00% |
| 3 | 李雅民 | 14.00 | 4.00% |
| 4 | 孙 薇 | 14.00 | 4.00% |
| 5 | 刘君华 | 10.92 | 3.12% |
| 6 | 罗恩桂 | 10.92 | 3.12% |
| 7 | 黄建荣 | 10.92 | 3.12% |
| 8 | 赖心兰 | 10.43 | 2.98% |
| 9 | 魏海辉 | 7.28 | 2.08% |
| 10 | 罗梅珍 | 7.00 | 2.00% |
| 11 | 黄 敏 | 5.88 | 1.68% |
| 12 | 黄正荣 | 5.43 | 1.55% |
| 13 | 樊佐军 | 5.43 | 1.55% |
| 14 | 张虎军 | 5.43 | 1.55% |
| 15 | 邱小玉 | 5.43 | 1.55% |
| 16 | 刘玲娟 | 5.43 | 1.55% |
| 17 | 张小军 | 5.43 | 1.55% |
| 18 | 王承贵 | 5.43 | 1.55% |
| 19 | 刘烈忠 | 5.43 | 1.55% |
| 20 | 谭丽华 | 5.43 | 1.55% |
| 21 | 王英佩 | 3.50 | 1.00% |
| 合计 | 350.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 黄 平 | 151.43 | 43.27% |
| 2 | 刘明福 | 14.00 | 4.00% |
| 3 | 李雅民 | 14.00 | 4.00% |
| 4 | 孙 薇 | 14.00 | 4.00% |
| 5 | 刘君华 | 10.92 | 3.12% |
| 6 | 罗恩桂 | 10.92 | 3.12% |
| 7 | 黄建荣 | 10.92 | 3.12% |
| 8 | 钟庆华 | 10.92 | 3.12% |
| 9 | 陈燕 | 10.50 | 3.00% |
| 10 | 赖心兰 | 10.43 | 2.98% |
| 11 | 魏海辉 | 7.28 | 2.08% |
| 12 | 罗梅珍 | 7.00 | 2.00% |
| 13 | 李一逊 | 7.00 | 2.00% |
| 14 | 黄小玲 | 7.00 | 2.00% |
| 15 | 黄 敏 | 5.88 | 1.68% |
| 16 | 黄正荣 | 5.43 | 1.55% |
| 17 | 汪和平 | 5.43 | 1.55% |
| 18 | 樊佐军 | 5.43 | 1.55% |
| 19 | 张虎军 | 5.43 | 1.55% |
| 20 | 邱小玉 | 5.43 | 1.55% |
| 21 | 刘玲娟 | 5.43 | 1.55% |
| 22 | 张小军 | 5.43 | 1.55% |
| 23 | 王承贵 | 5.43 | 1.55% |
| 24 | 刘烈忠 | 5.43 | 1.55% |
| 25 | 谭丽华 | 5.43 | 1.55% |
| 26 | 王英佩 | 3.50 | 1.00% |
| 合计 | 350.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 黄 平 | 137.43 | 39.27% |
| 2 | 刘明福 | 14.00 | 4.00% |
| 3 | 李雅民 | 14.00 | 4.00% |
| 4 | 孙 薇 | 14.00 | 4.00% |
| 5 | 刘君华 | 10.92 | 3.12% |
| 6 | 黄建荣 | 10.92 | 3.12% |
| 7 | 钟庆华 | 10.92 | 3.12% |
| 8 | 陈 燕 | 10.50 | 3.00% |
| 9 | 赖心兰 | 10.43 | 2.98% |
| 10 | 罗恩桂 | 8.82 | 2.52% |
| 11 | 魏海辉 | 7.28 | 2.08% |
| 12 | 罗梅珍 | 7.00 | 2.00% |
| 13 | 李一逊 | 7.00 | 2.00% |
| 14 | 黄小玲 | 7.00 | 2.00% |
| 15 | 黄 敏 | 5.88 | 1.68% |
| 16 | 谭丽华 | 5.43 | 1.55% |
| 17 | 黄正荣 | 5.43 | 1.55% |
| 18 | 樊佐军 | 5.43 | 1.55% |
| 19 | 张虎军 | 5.43 | 1.55% |
| 20 | 邱小玉 | 5.43 | 1.55% |
| 21 | 刘玲娟 | 5.43 | 1.55% |
| 22 | 张小军 | 5.43 | 1.55% |
| 23 | 刘烈忠 | 5.43 | 1.55% |
| 24 | 王承贵 | 5.43 | 1.55% |
| 25 | 汪和平 | 5.43 | 1.55% |
| 26 | 许润兰 | 3.85 | 1.10% |
| 27 | 刘 环 | 3.85 | 1.10% |
| 28 | 钟 玲 | 3.50 | 1.00% |
| 29 | 曾明芳 | 3.00 | 0.85% |
| 30 | 王英佩 | 2.80 | 0.80% |
| 31 | 谢有玲 | 2.62 | 0.75% |
| 合计 | 350.00 | 100.00% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 349.05 | 349.37 | 349.45 |
| 总负债 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 349.05 | 349.37 | 349.45 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -0.32 | -0.08 | -0.55 |
| 利润总额 | -0.32 | -0.08 | -0.55 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -0.32 | -0.08 | -0.55 |
| 企业名称： | 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人： | 赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋） |
| 主要经营场所： | 赣州市章贡区张家围路7号8楼 |
| 营业执照注册号： | 360702310003150 |
| 税务登记证号： | 赣章地税证字360702558476630 |
| 成立时间： | 2010年7月27日 |
| 经营范围： | 企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项审批的项目除外） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 投资比例 |
| 1 | 上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 35,000.00 | 22,260.00 | 48.61% |
| 2 | 上海国盛（集团）有限公司 | 10,000.00 | 6,360.00 | 13.89% |
| 3 | 上海盛太投资管理有限公司 | 10,000.00 | 6,360.00 | 13.89% |
| 4 | 上海利时和投资中心（普通合伙） | 10,000.00 | 6,360.00 | 13.89% |
| 5 | 陆纯 | 4,000.00 | 2,544.00 | 5.56% |
| 6 | 上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 420.00 | 2.78% |
| 7 | 赣州盛虔投资管理有限公司 | 1,000.00 | 616.00 | 1.39% |
| 合 计 | 72,000.00 | 44,920.00 | 100.00% | |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 10,000.00 | 2,500.00 | 47.62% |
| 2 | 上海盛太投资管理有限公司 | 10,000.00 | 2,500.00 | 47.62% |
| 3 | 赣州盛虔投资管理有限公司 | 1,000.00 | 250.00 | 4.76% |
| 合计 | 21,000.00 | 5,250.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 投资比例 |
| 1 | 上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 35,000.00 | 22,260.00 | 48.61% |
| 2 | 上海国盛（集团）有限公司 | 10,000.00 | 6,360.00 | 13.89% |
| 3 | 上海盛太投资管理有限公司 | 10,000.00 | 6,360.00 | 13.89% |
| 4 | 上海利时和投资中心（普通合伙） | 10,000.00 | 6,360.00 | 13.89% |
| 5 | 陆纯 | 4,000.00 | 2,544.00 | 5.56% |
| 6 | 上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 420.00 | 2.78% |
| 7 | 赣州盛虔投资管理有限公司 | 1,000.00 | 616.00 | 1.39% |
| 合计 | 72,000.00 | 44,920.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产 | 35,924.26 | 36,348.80 | 33,112.75 |
| 总负债 | - | 3,250.00 | 15,500.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 35,924.26 | 33,098.80 | 17,612.75 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -114.94 | -1,739.60 | -161.60 |
| 利润总额 | -114.94 | -1,739.60 | -161.60 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -114.94 | -1,739.60 | -161.60 |