厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

（上接26版）

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，虔盛创投不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）虔盛创投下属企业情况

截至2013年6月30日，虔盛创投除持有晨光稀土4.44%股份外，其它参控股企业如下：

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（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，虔盛创投及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

六、宏腾投资基本情况

（一）宏腾投资概况

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（二）宏腾投资出资结构

截至本报告书签署日，宏腾投资的出资结构为：

单位：万元

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宏腾投资的2位合伙人信息如下：

1、熊国槐基本情况

（1）基本信息

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（2）最近三年的职业和职务

最近三年，熊国槐一直担任南康市金叶包装材料有限公司经理。

（3）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除间接持有晨光稀土股份外，未持有除晨光稀土以外其他企业的股份。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，熊国槐与上市公司之间不存在关联关系。

（5）最近五年处罚情况

熊国槐已出具承诺，最近五年内，熊国槐不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、刘筱凤基本情况

（1）基本信息

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（2）最近三年的职业和职务

最近三年，刘筱凤退休在家，未从事任何职业或担任任何职务。

（3）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除间接持有晨光稀土股份外，未持除晨光稀土以外其他企业的股份。

4、与上市公司的关联关系

本次交易前，刘筱凤与上市公司之间不存在关联关系。

5、最近五年处罚情况

刘筱凤已出具承诺，最近五年内，刘筱凤不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）宏腾投资历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

2012年4月20日，熊国槐、刘筱凤向上犹县工商行政管理局提交了《企业名称与核准申请书》及《合伙企业设立登记申请书》，申请设立宏腾投资。同日，熊国槐、刘筱凤签署《合伙协议》，约定宏腾投资的注册资本为1,080万元，熊国槐、刘筱凤各投资540万元，占注册资本的50%。

2012年7月9日，上犹县工商行政管理局向宏腾投资核发了《合伙企业营业执照》（注册号：360724310003915）。

最近三年宏腾投资的认缴出资额没有发生变化。

（四）宏腾投资最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

宏腾投资经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）。宏腾投资为晨光稀土的原有股东合并设立持股公司，从2012年成立至今主营业务收入均为零。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

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注：2012年12月31日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

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注：2012年度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，宏腾投资不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）宏腾投资下属企业情况

截至2012年12月31日，宏腾投资除持有晨光稀土3.00%的股份外，无其他参控股企业。

（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，宏腾投资与上市公司之间不存在关联关系。

七、赵平华基本情况

（一）基本信息

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（二）最近三年的职业和职务

最近三年，赵平华一直担任江苏保利有色金属有限公司总经理。

（三）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除持有晨光稀土2.35%的股份外，赵平华持有江苏保利有色金属有限公司80%的股权。

（四）最近五年处罚情况

最近五年内，赵平华不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）与上市公司的关联关系

本次交易前，赵平华及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

八、伟创富通基本情况

（一）伟创富通概况

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（二）伟创富通出资结构

截至本报告书签署日，伟创富通的出资结构为：

单位：万元

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（三）伟创富通历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

2011年1月5日，深圳市伟创富通投资有限公司召开股东会，同意将公司的注册地址迁移至新疆乌鲁木齐市（乌鲁木齐高新技术产业开发区），同意将公司从有限责任公司变更为合伙企业，深圳市伟创富通持有的晨光稀土的股份由新疆伟创富通承继。

2011年3月15日，新疆乌鲁木齐高新区工商分局出具了（新）名称欲核内【2011】第032236号《企业名称变更核准通知书》，核准深圳伟创富通投资有限公司变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。2011年4月13日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发了《有限合伙企业营业执照》。

最近三年伟创福通的认缴出资额没有发生变化。

（四）伟创富通最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

伟创富通经营范围包括：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。重点投资全国各地优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。公司的主营业务为项目投资，2012年无项目退出，公司实现净利润为负数。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

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注：2012年12月31日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

■

注：2012年12度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，伟创富通不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）伟创富通下属企业情况

截至2013年6月30日，伟创富通除持有晨光稀土2.00%股份外，其它参控股企业如下：

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（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，伟创富通及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

九、黄建荣基本情况

（一）基本信息

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（二）最近三年的职业和职务

最近三年，黄建荣一直担任晨光稀土控股子公司全南新资源的总经理。

（三）参控股企业的基本情况

截至2013年6月30日，除持有晨光稀土1.30%的股份外，黄建荣还持有沃本新材3.12%的股权。

（四）最近五年处罚情况

最近五年内，黄建荣不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）与上市公司的关联关系

本次交易前，黄建荣及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

十、王为基本情况

（一）基本信息

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（二）最近三年的职业和职务

最近三年，王为一直担任上海晋弘新材料科技有限公司的董事长。

（三）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除持有晨光稀土0.91%股份外，王为控股或参股的企业情况如下表所示：

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（四）最近五年处罚情况

最近五年内，王为不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）与上市公司的关联关系

本次交易前，王为及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

第五章 拟置出资产情况

本次交易中，拟置出资产为上市公司除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债。拟置出资产主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

本次重组未将海发大厦一期相关资产及负债作为置出资产的原因是海发大厦一期项目在建设时不符合原规划用途及土地使用用途，因此土地使用证及房屋所有权证一直未能办理。利安达会计师已就前述事项对上市公司2012年度财务会计报告出具了利安达审字【2013】第1075号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”上述强调事项不影响本次交易的进行。

本公司正在积极办理相关权证，但办理完成时间具有不确定性，为保证本次重组的顺利推进，将海发大厦一期相关资产及负债保留在重组后的上市公司体内。

第一节 拟置出资产基本情况

本次交易中，拟置出资产为上市公司除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债。

上市公司的历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人、财务指标以及业务情况详见本报告书“第三章 上市公司情况介绍”相关内容。

一、拟置出资产最近两年一期财务情况

根据利安达会计师出具的利安达专字【2013】第1146号《拟置出资产模拟合并审计报告》，本次交易的拟置出资产最近两年一期模拟合并财务状况如下：

单位：万元

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二、抵押、对外担保及资金占用情况

截至本报告书签署日，拟置出资产不存在抵押（或权利受限）、对外担保、占用上市公司资金及上市公司为其担保的情形。

三、债务转移情况

根据利安达会计师出具的利安达专字【2013】第1146号《拟置出资产模拟合并审计报告》，截至2013年6月30日，拟置出资产模拟的母公司报表中的主要负债情况如下表：

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截至2013年6月30日，拟置出资产模拟的母公司报表中没有银行借款；应付账款和其他应付款余额共计4,774.14万元。截至本报告书签署之日，上市公司已清偿或已取得债权人同意的拟置出债务总额为4,664.79万元，占拟置出总债务的97.71%；上市公司将继续就债务转移事宜征询债权人同意。

根据该等债权人分别出具的函件，债权人同意上市公司本次重大资产重组完成后，其与上市公司之间尚未履行完毕的债务相关合同项下的权利义务全部转移给黄平或其指定的第三方。

就本次交易涉及的尚未取得债权人同意的置出债务，黄平已出具了承诺函，承诺：

“因本次重大资产重组相关置出资产债务尚未取得全部债权人同意，本人承诺，本次重大资产重组完成后，如有债权人向银润投资提出偿付主张的，本人将对其进行偿付；银润投资已对前述债权人进行偿付的，本人将对银润投资进行现金补偿。”

本次拟置出资产中的旭飞地产99%股权和瑞聚实业99%股权相应的债权债务将分别由其继续享有或承担，不涉及债务转移。

四、人员安置情况

根据交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产涉及的人员安置安排如下：与拟置出资产相关的银润投资全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及银润投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受，并由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。

银润投资已于2013年4月28日召开职工大会，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得职工大会审议通过。

根据“人随资产走”的原则，拟置出资产涉及的全部员工均将由资产承接方接收并妥善安置，截至目前，没有发生员工辞退的情形。员工安置符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。

五、下属子公司基本情况

（一）旭飞地产

1、旭飞地产基本情况

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2、旭飞地产历史沿革

（1）2000年11月设立

2000年11月1日，深圳市厦海发投资有限公司与深圳市中佳飞房地产开发有限公司，共同投资成立旭飞地产，注册资金为1,000万，成立时，深圳市厦海发投资有限公司出资700万元，持有70%股权；深圳市中佳飞房地产开发有限公司出资300万元，持有30%股权。

2000年11月1日，厦门市工商行政管理局向旭飞地产颁发了注册号为：350200100001325的《企业法人营业执照》。

（2）2005年6月股权转让

2005年6月，深圳市厦海发投资有限公司将其所持有的70%旭飞地产股权转让给上市公司。转让后上市公司持有旭飞地产70%股权。

（3）2008年4月股权转让

2008年4月，深圳市中佳飞房地产开发有限公司将其持有的30%旭飞地产股权，分别转让给上市公司和厦门志诚行物业管理有限公司，股权转让后，上市公司持有旭飞地产90%股权，厦门志诚行物业管理有限公司持有旭飞地产10%股权。

（4）2008年6月股权转让

2008年6月，厦门志诚行物业管理有限公司决定将其持有的10%旭飞地产股份转让给深圳市旭飞置业顾问有限公司。转让后，深圳市旭飞置业顾问有限公司持有旭飞地产10%股权。而上市公司持股数不变，依然为90%股权。

（5）2011年9月增资扩股及股权转让

上市公司于2011年4月12日召开的第七届董事会第五次会议及于2011年4月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司增资扩股的议案》，增资扩股的方式为资产及现金注入，其中现金注入2,000万元，资产注入7,000万元，注入的资产为位于厦门市湖里区寨上长乐路3、5号的海发大厦二期物业。

2011年7月11日，深圳市旭飞置业顾问有限公司将其所持有的旭飞地产的所有股份以100万元的价格转让给厦门旭飞置业顾问有限公司。

本次增资扩股及股权转让后旭飞地产注册资本为人民币1亿元，上市公司持有99%股权，厦门旭飞置业顾问有限公司（2013年3月22日更名为“厦门中佳飞置业顾问有限公司”）持有1%股权。

3、旭飞地产最近两年一期的财务情况

（1）资产负债情况

单位：万元

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（2）收入利润情况

单位：万元

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4、少数股东放弃优先购买权的情况

截至本报告书签署之日，上市公司已经取得旭飞地产唯一少数股东厦门中佳飞置业顾问有限公司出具的同意函，同意银润投资将其持有旭飞地产全部的股权转让给黄平或其指定的第三方并放弃对上述上市公司所持股权的优先购买权。

（二）瑞聚实业

1、瑞聚实业基本情况

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2、瑞聚实业历史沿革

2012年4月5日，由厦门银润投资股份有限公司投资成立全资子公司上海瑞聚实业有限公司，注册资金为100万元，成立时厦门银润投资持有上海瑞聚99%股权，自然人股东项丽琴持有1%股权。

3、成立以来的财务情况

（1）资产负债情况

单位：万元

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（2）收入利润情况

单位：万元

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4、少数股东放弃优先购买权的情况

截至本报告书签署之日，上市公司已经取得瑞聚实业唯一少数股东项丽琴出具的同意函，同意银润投资将其持有瑞聚实业全部的股权转让给黄平或其指定的第三方并放弃对上述上市公司所持股权的优先购买权。

第二节 拟置出资产评估结果及分析

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第0197183号《拟置出资产评估报告》，东洲评估主要采用资产基础法和收益法对银润投资在评估基准日2013年6月30日的公允价值进行了评估。其中，拟置出资产采用资产基础法得出的评估值合计为20,636.38万元，采用收益法得出的评估值合计为15,450.00万元。本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

一、评估方法的选择

本次评估选择资产基础法和收益法的主要原因为：

在持续经营的前提下，资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到拟置出资产的价值。故本次评估适用资产基础法评估。

拟置出资产在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，能够用货币衡量其未来收益，具有一定获利能力，具备采用收益法评估的条件。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似银润投资资产置换在公开市场的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

综上，本次采用资产基础法和收益法评估。

二、资产基础法评估过程

（一）货币资金

1、现金

现金账面价值71.42元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照核实后账面值确定评估值。

现金评估值为71.42元。

2、银行存款

银行存款账面价值9,192,186.06元，共有9个银行账户，全部为人民币帐户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。

银行存款评估值为9,192,186.06元。

综上，货币资金评估值9,192,257.48元。

（二）应收账款

应收账款账面原值为70,560.00元，账面净额为0.00元，其中：坏账准备为70,560.00元，系银润投资经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回帐款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查，银润投资的应收深圳隆德信建设有限公司账款70,560.00元，账龄三年以上，预计收回的可能性较小，本次评估为零。其余应收账款账龄在一年以内，应该能够全额回收，故一年以内的应收账款按账面值评估。

原坏账准备70,560.00元评估为零。

应收账款评估值0.00元。

（三）其他应收款

其他应收款账面原值为88,029,338.20元，账面净额为83,165,047.92元，其中坏账准备4,864,290.28元。主要为往来款、租金及员工借款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工借款、租金等，评估人员核实了借款、垫付款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

经了解，银润投资其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

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经了解，被评估单位其他应收款中：应收关联方金额80,746,437.03元，预计可收回，不计提坏账准备；其他款项合计7,282,901.17元，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例及金额如下：

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经向银润投资相关人员了解，银润投资一般是按历史坏账资料等估算出坏账准备计提比例，评估人员认为在难以确定收不回债权的数额时，按银润投资历史资料估计出这部分可能收不回的债权作为评估减项，以确定其他应收款的评估值。

其他应收款评估值83,165,047.92元。

（四）长期股权投资

长期投资帐面净值为113,605,585.72元，全部为股权投资。长期股权投资：核查长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。银润投资的长期投资情况如下：

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清查主要采取以下措施：

1、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。

2、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。

3、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。

长期投资经整体评估结果如下：

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长期投资—其他投资评估值157,588,822.64元。

（五）固定资产--设备类

1、设备概况

银润投资是一家从事设备采购及租赁、自有房屋租赁的企业，故无生产用机器设备，仅有公务车辆及电子类办公用设备。

此次委评的设备分类账面情况如下：

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经了解财务折旧政策如下：

运输车辆的折旧年限为8年，残值率取为4%。

电子设备的折旧年限为8年，残值率取为4%。

该企业总拥有设备58台（辆），按其不同用途分为运输设备和电子设备及其他设备二类。

（1）运输设备1辆，主要为小客车；

（2）电子设备及其他设备57台（套），主要有电脑、空调、打印机及办公家具等，分布于企业办事处内。

2、现场勘查和调查

经清查发现：现场勘察表明，企业设备管理工作规范，帐实相符。设备的维护保养较好，在用设备的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。

3、评估过程

（1）制定现场工作计划

评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。

（2）现场勘察

由于申报评估的设备分布较散，评估人员根据重要性原则对该部分资产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。

A. 对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的行驶性能、维护保养及各系统技术状况等进行勘察记录，采用技术测定打分法，以确定车辆的技术成新率。

B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经验作一般性技术判定；

（3）调查沟通

召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，从而综合判定设备是否存在各种增、贬值因素。

（4）收集资料

详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分设备的采购合同，核查并复印运输设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。

（5）分析处理

利用评估公司建立的价格信息库和询价网络，确定设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；

根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的实际运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；

最终由设备评估专家对设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。

4、评估方法

本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。

计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

1）一般设备重置全价的确定：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用

设备现价的取价依据：

查阅《全国资产评估价格信息》取得；

参考近期设备合同价进行类比分析比较调整；

电子类设备查询《ZOL网》、《太平洋电脑网》等信息取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定；

运杂、安装费的确定：

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

2）运输设备重置全价的确定：

①客车重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用

重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；

车辆购置税为不含税购置价的10%；

其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。

（2）成新率的确定：

1）对车辆成新率的确定：

经商务部第68次部务会议审议通过，并经国家发展改革委、公安部、环境保护部同意，自2013年5月1日起施行《机动车强制报废标准规定》，按照《机动车强制报废标准规定》中的新标准确定车辆的规定使用年限及规定行使里程数。

由于平均年限法计算的成新率较高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念对车辆的已使用年限计年限成新率；再结合“使用年限成新率”、“行驶里程成新率”及“技术测定成新率”加权确定其综合成新率。

计算公式：

综合成新率=年限成新率×30%＋行驶里程成新率×30%+技术测定成新率×40%

其中：

①年限成新率的确定：

计算公式：

年限成新率=（1-d）n

式中： ■=车辆使用首年后的损耗率

1-d = 车辆使用首年后的成新率

N = 车辆经济耐用年限

1/N = 车辆平均年损耗率

n = 车辆实际已使用年限

②行驶里程成新率的确定：

计算公式：

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

③技术测定成新率的确定：

通过现场观察及了解，对车辆主要结构进行技术打分，再根据权重计算确定技术测定成新率。

2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。

计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

5、评估结论及分析

设备类评估原值为491,950.00元，评估净值为310,024.00元。

具体评估结果账面情况如下：

■

固定资产设备账面净值401,261.16元，评估值310,024.00元，减值91,237.16元，减值率为22.74%。

经分析：本次评估减值的原因主要为近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。

（六）无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产账面值14,060.32元。经查，为企业购入的财务软件等。评估人员查验了相关的原始购置发票，并核实了企业摊销期限、摊销金额，确认摊销无误。无形资产软件按照市场价值评估，经评估人员分析，财务软件经摊销后的账面净值与市场价值相近。故本次评估按照核实后账面值确认评估值。

无形资产-其他无形资产评估值14,060.32元。

（七）应付账款

应付账款账面值为51,658.71元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本科目按照核实后账面值评估。

应付账款评估值为51,658.71元。

（八）应交税费

应交税费帐面值-3,834,915.21元，主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，按照账面值评估。

应交税费评估值为-3,834,915.21元。

（九）其他应付款

其他应付款账面值47,689,693.19元，主要为往来款、房租等。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，本科目按照核实后账面值评估。

其他应付款评估值为47,689,693.19元。

三、资产基础法评估结论及分析

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第0197183号《拟置出资产评估报告》，本次拟置出资产的评估结果以资产基础法的截至2013年6月30日，拟置出资产评估情况如下：

单位：万元

■

以2013年6月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，拟置出资产评估值为20,636.38万元，与拟置出资产模拟的母公司报表净资产账面值16,247.19万元相比，评估增值额4,389.19万元，增值率为27.02%；与拟置出资产模拟合并报表归属于母公司净资产账面值16,507.54万元相比，增值额4,128.84万元，增值率为25.01%。

拟置出资产评估增值主要来自于拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资评估增值较高，其主要原因为拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资的账面值采用成本法核算，即其对控股子公司的原始投资额，因此未体现被投资单位的整体权益。本次评估对拟置出资产的控股子公司进行整体评估，再按股权比例计算拟置出资产享有的权益价值，因此导致较高的增值。

截至审计、评估基准日，拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资账面值为11,360.56万元，评估值为15,758.88万元，增值额为4,398.32万元，增值率为38.72%。主要是下属子公司旭飞地产的评估增值。

旭飞地产的整体评估情况如下：

单位：万元

■

旭飞地产评估增值的主要原因是投资性房地产的增值。

投资性房地产为“海发大厦二期”，坐落于厦门市长乐路3号、5号，总建筑面积24,244.89平方米。海发大厦二期系上市公司自行建造。

根据会计准则中关于投资性房地产的规定，投资性房地产应当按照成本进行初始确认和计量。在后续计量时，通常应当采用成本模式，满足特定条件的情况下也可以采用公允价值模式。

2011年第四季度，海发大厦二期完工并实现对外出租后，该资产符合确认为投资性房地产的条件，上市公司将其转为投资性房地产。

按照上市公司的会计政策所示，上市公司合并报表中对海发大厦二期投资性房地产一直以成本模式进行初始计量及后续计量，并按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销，未采用公允价值模式进行后续计量。

截止2013年6月30日，该投资性房地产的账面原值为8,633.27万元，累计折旧为310.80万元，账面净值为8,322.47万元。

本次评估对该项投资性房地产按实际使用的以下三种情况进行了区分：

1、长租约房地产（自然人），建筑面积5,847.12平方米的房地产，租约为45年，出租总金额为16,769,078.64元；

2、长租约房地产（志诚行），建筑面积14,549.49平方米，租期为12年，起止年月为2011年10月1日至2023年9月30日；2011年10月1日至2014年9月30日日租金为1.17元/平方米，2014年10月1日起租约内日租金以1.21元/平方米每年递增3%计算。

3、自用房地产，建筑面积3,848.28平方米。

投资性房地产增值情况如下：

■

上述投资性房地产均采用基于租金的收益法还原法评估，其中自用房地产采用市场租金进行测算；长租约房地产在租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用市场租金进行测算。以长租约房地产（志诚行）为例，其评估过程及参数选择如下：

1、租约内租金、租金增长率、空置率及租金损失率的确定

（1）租约内租金

根据旭飞地产和厦门志诚行物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定租期为12年，起止年月为2011年10月1日至2023年9月30日，日租金为1.17元/平方米。

（2）租约内租金增长率

根据旭飞地产和厦门志诚行物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定租金自第三年开始每年递增3%，即2014年10月1日起租约内日租金以1.21元/平方米每年递增3%。

（3）空置率及租金损失率

租约期内空置率及租金损失率确定为0%。

2、市场租金、未来租金水平、空置率及租金损失率的确定

（1）未来租金水平预测

租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员的了解，目前成熟地段办公物业5年以内房屋租约中确定的增长率一般为2%-5%，考虑委估房屋的尚可收益期限较长等实际状况，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，同时本轮房地产调控对市场的影响，确定每年租金上涨率为3%。

（2）市场租金

调查周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：

租金状况调查表

■

上述房地产都位于委估资产品质相当的办公物业，因区域不同而租金价格不同，经综合分析后，确定首年的市场租金为1.55元/天/平方米。每年递增3%，到租约结束时2023年10月1日起市场租金为2.15元/天/平方米。

（3）空置率及租金损失率

经现场勘查，该区域房屋的空置率取3%。租金损失率取4.17%。

3、建筑面积

根据《房屋租赁合同》显示，建筑面积为14,549.49 m2。

4、管理费

每年管理费为租金收入的1%。

5、维修费

每年维修费用主要指为维持正常使用而必须支付的维护、修缮费用。

经调查每年维修费约为建筑物重置价的1％。经测算，单位重置价格为2200元/平方米。

6、保险费

保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。一般应按房地产重置价乘以保险费率来计算确定。目前我国的房地产保险费率在0.2%左右。

7、税金

税金包括房产税、营业税及附加。

根据税法，每年应交纳的房产税税率为租金收入的12%，营业税及附加税率为租金收入的5.6%。

8、单位面积年折旧

估价对象原始取得账面成本为86,332,701.37元，房屋可使用年限为45年，总建筑面积24,244.89 m2。

单位面积年折旧＝86,332,701.37÷45÷24,244.89＝79.13元

9、所得税

所得税＝（年净收益－年折旧）×25%

10、年净收益

年净收益＝租金收入－管理费－维修费－保险费－税金－所得税

11、收益年限

因《厦门市土地房屋权证》注明土地使用权尚可使用43.32年，收益年限确定为43.32年。

12、折现率

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。

本次评估中无风险报酬根据5年期国债利率取3.55%；风险因素分析：委评资产为办公用房，位于成熟地区，区域内办公用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，综合风险因素取2.45%，则：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝3.55%+2.45%＝7%。

13、单位面积各期收益现值之和

计算公式：

P＝未来收益期内各期收益的现值之和

■

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来收益期的预期年收益额

14、计算过程表

单位：万元

■

经计算长租约房地产（志诚行）收益法评估值为6,111.00×14,549.49= 88,911,933.00元（取整）。

独立财务顾问海通证券认为：上市公司定期报告中对投资性房地产采用成本法进行核算，符合《企业会计准则》的要求。本次评估对投资性房地产的评估方法符合资产实际情况以及相关评估准则的要求。

四、收益法评估过程

（一）评估思路及模型

1、具体估值思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值。

2、评估模型

本次评估的基本模型为：

■

B：评估对象的价值

P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

■

其中：R—所选取的折现率

Fi—未来第i个收益期的预期收益额

n—预测年限

■：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

■

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

3、收益指标

本次评估，使用自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

4、折现率

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■

式中：

Wd：评估对象的付息债务比率；

■

We：评估对象的权益资本比率；

■

T:所得税率

Rd：付息债务利率；

Re：权益资本成本

（1）权益资本成本

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re：

■

式中：

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：■为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析CAPM我们采用以下几步：

1）根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.55%。

2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：

A. 确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。

B. 收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算年期。

C. 指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

D. 数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

E. 无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。

F. 估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。

3）βe值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查房地产开发Ⅲ的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt= 0.7267。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的D/E=78.1%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.152。

4）特定风险ε的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=2%。

5）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=3.55%+ 1.152×7.40%+2%=14.1%

（2）债务资本成本

债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。

（3）资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：

☆ 可比上市公司资本结构的平均值

☆ 被评估企业目前自身的资本结构

最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

■

式中：

Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

R：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

■：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

■

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的净值；

D：评估对象付息债务价值。

5、自由现金流的计算

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

6、经营性资产价值

自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为4,074.67元。

7、溢余资产价值

经清查，账面货币资金账户存款余额6,122.55万元，主要为银润投资及瑞聚实业的资产。因本次评估考虑将银润投资及瑞聚实业资产作为非经营性资产加回，故本次评估不考虑溢余资产。

8、非经营性资产价值

经过资产清查和收益分析预测，非经营性资产包括：

（1）银润投资的相关资产负债（不含长期股权投资）应作为非经营性资产及负债；

（2）旭飞地产出租投资性房地产预测收入成本现金流无关的资产及负债作为非经营性资产及负债。

（3）瑞聚实业主营设备租赁，截至评估基准日，相关设备均未到位，企业仍未实现营收，未来的收益亦难以合理预测计量，故本次收益法预测不考虑其收入成本相关现金流，其相关的资产及负债作为非经营性资产及负债。

评估值的确定如下：

（1）非经营性资产

1）银润投资的相关资产（不含长期股权投资），本次按照银润投资资产基础法中资产评估值扣除长期股权投资评估值后确认，经计算该部分资产评估值为9,268.14万元；

2）瑞聚实业资产：本次评估按照瑞聚实业资产基础法中资产评估值结合股权比例确认，经计算该部分资产评估值为8,084.20万元；

3）旭飞地产资产：本次评估将除货币资金、投资性房地产（长租约房地产“志诚行”）、固定资产、应收账款（房租）以外的资产作为非经营性资产，按资产基础法评估值结合股权比例确认，经计算该部分资产评估值为8,400.65万元。

（2）非经营性负债

1）银润投资的相关负债（不含长期股权投资），本次按照银润投资资产基础法中负债评估值确认，经计算该部分资产评估值为4,390.64万元；（下转28版）