厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

（上接28版）

格瑞特已获得由赣州市环境保护局开发区分局于2013年8月27日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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4、取水许可证

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第460号，国务院于2006年2月21日发布，2006年4月15日起实施）规定，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当申领取水许可证。

由于本次拟注入资产中，仅全南新资源涉及向江河湖泊或地下取水，需取得《取水许可证》。全南新资源已获得由全南县水力局于2012年9月30日颁发的《取水许可证》，其具体情况如下所示：

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5、对外贸易经营者备案登记表

根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令2004年第14号，商务部于2004年6月25日发布，2004年7月1日起实施），从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。

本次拟注入资产中，仅晨光稀土、格瑞特从事进出口业务，因此需取得《对外贸易经营者备案登记表》。晨光稀土已获得由商务部于2011年7月19日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

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格瑞特已获得由商务部于2013年6月3日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

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6、指令性生产计划指标

稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、锡、钼相关的稀有金属矿采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

（1）指令性生产计划指标的确定原则

2012年6月13日，国家工业和信息化部下发的《关于印发稀土指令性生产计划管理暂行办法的通知》对稀土指令性生产计划进行了明确规定：

地方企业应于每年9月10日前向省级工业主管部门上报下一年度计划申请书。省级工业主管部门受理企业申请后，会同有关部门对企业资质条件及相关计划进行初审，提出审查意见，并将相关材料于每年10月10日前报送工业和信息化部。根据国务院批准的总量计划及要求，工业和信息化部组织审查省级工业主管部门和中央企业上报的申请书，确定有关省（自治区）和中央企业计划，征求有关部门意见后，于本年12月10日前和下一年度6月10日前分两批下达计划。

（2）全南新资源指令性生产计划指标的获取情况

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7、稀土出口配额指标

根据国务院于2001年12月10日发布的《中华人民共和国货物进出口管理条例》（国务院令第332号，2002年1月1日起施行）第三十六条规定：“国家规定有数量限制的限制出口货物，实行配额管理。”

（1）稀土出口配额的确定原则

商务部每年末公告下一年度稀土出口配额申报条件和申报程序。符合如下所示条件的生产企业可申请下一年度稀土出口配额：

①获得进出口经营资格或办理对外贸易经营者备案登记、具有独立法人资格；2005年以后登记注册的企业，须通过国家主管部门核准。

②符合稀土行业规划、产业政策及稀土行业管理有关规定，2009-2011年每年均有出口实绩（2009年以后获得出口配额的企业，自获得配额年份至2011年每年均有出口实绩），相关数据以海关统计为准。

③生产企业的稀土原料须来自国土资源部公告的具有采矿资格的稀土开采企业。

④冶炼分离和金属冶炼企业须为环境保护部公布的符合环保要求的企业。

⑤符合国家土地管理的相关政策规定。

⑥遵守国家相关法律法规和当地政府的有关规定，依法参加养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险并按期足额缴纳社会保险费，并提供所在地劳动和社会保障部门出具的已按期足额缴纳各项社会保险费的相关证明。

⑦无违反国家有关法律、法规的行为。

各地稀土出口企业应向所在地省级商务主管部门提出申请。省级商务主管部门根据上述稀土出口配额申报条件，对本地区申请稀土出口配额的企业进行资格初审，并将本地区符合条件的出口企业名单、书面初审意见报送商务部，同时抄送中国五矿化工进出口商会。

各企业出口配额的计算公式如下所示：

企业应得配额＝此类稀土配额量×（A1+A2）

A1＝（各企业近三年出口数量÷全国出口总量）×0.5权重

A2＝（各企业近三年出口金额÷全国出口金额）×0.5权重

（2）近年来晨光稀土出口配额的获取情况

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8、危险化学品使用单位临时登记证

根据2002年10月8日国家经济贸易委员会公布的《危险化学品登记管理办法》（2002年11月15日施行，2012年8月1日废止），本次拟注入资产中，全南新资源和步莱铽生产所需的原辅材料涉及《危险化学品目录》中的危险化学品（盐酸以及少量硝酸、硫酸），需要按照相关规定取得由省一级化学品登记注册办公室颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》。

全南新资源已获得由江西省化学品登记注册办公室于2012年3月12日颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

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步莱铽已获得由江西省化学品登记注册办公室于2009年11月30日颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

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根据国家安全生产监督管理总局于2012年7月1日发布并于2012年8月1日实施的《危险化学品登记管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第53号），规定生产、储存《危险化学品目录》所列危险化学品的企业应办理危险化学品登记，并未强制要求使用危险化学品的企业办理《危险化学品使用单位临时登记证》。根据步莱铽确认，步莱铽因不涉及生产、储存危险化学品，其原《危险化学品使用单位临时登记证》于2012年11月30日到期后，无需再办理危险化学品登记。

综上，除晨光稀土子公司步莱铽因整体搬迁，目前处于环保竣工验收阶段，尚未取得《排放污染物许可证》外，晨光稀土及其子公司已取得了目前生产经营所必须的全部资质、核准文件或批复。

（三）需续期资质的续期难度、费用及无法续期风险

上述各项经营资质中，《矿产品经营资格证》、《矿产品加工资格证》、《排放污染物许可证》的有效期不超过一年，到期后需办理续期换证的手续。晨光稀土及其子公司历年均按相关规定及政府部门要求递交续期换证申请，除步莱铽到期的排污许可证因异地搬迁涉及环保验收正在办理过程之外，均按时取得换发后的相关许可证。

根据赣州市矿产资源管理局2011年1月19日发布的《关于进一步加强效能监察工作的意见》，明确“停止收取矿产品加工、经营许可证工本费”。根据与全南县环境保护局、赣县环境保护局和上犹县环境保护局的确认，办理《排污许可证》也不收取工本费或其他费用。因此上述各项经营资质的续期按照相关程序办理，不需缴纳费用。

上述经营资质中，若晨光稀土或其子公司的《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》到期后不能续期，则相关主体存在不能继续从事稀土相关产品的生产或销售的风险。若《排放污染物许可证》到期后不能续期，则相关主体继续进行生产经营而排放污染物的行为，存在遭受行政处罚的风险。

截至本报告书签署之日，除步莱铽到期的排污许可证因异地搬迁涉及环保验收正在办理过程之外，晨光稀土及其子公司自设立以来未出现该等许可证到期后未能续期的情形。

步莱铽将于取得环保验收批复后办理《排放污染物许可证》，办理《排放污染物许可证》不产生费用。根据赣州市环境保护局于2013年10月30日出具的《关于赣州步莱铽新资源有限公司排污许可证办理情况说明》：“赣州步莱铽新资源有限公司年处理5000吨铷铁硼肥料和1000吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目于2011年开工建设；2013年9月17日通过省环保厅项目竣工环保验收评审会，验收批复正在办理之中。目前，该公司工况稳定，环保设施运行正常，预计12月之前可办理排污许可证。”

就上述情形，晨光稀土实际控制人黄平承诺：

“赣州晨光稀土新材料股份有限公司子公司赣州步莱铽新资源有限公司（以下简称‘步莱铽’）整体搬迁至赣州章贡区水西有色冶金基地，目前处于环保竣工验收阶段，新的《排放污染物许可证》尚待取得环保验收批复后至章贡区环保部门办理。如不能取得《排放污染物许可证》，步莱铽进行生产经营而排放污染物的行为存在受到主管部门行政处罚的风险。

如未来上市公司在正常营运过程中，因前述事宜而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。”

法律顾问金杜律师认为：步莱铽因整体搬迁，目前处于环保竣工验收阶段，尚未取得更新后的《排放污染物许可证》。赣州市环境保护局已出具说明，确认目前步莱铽工况稳定，环保设施运行正常，预计12月之前可办理《排放污染物许可证》。如不能取得《排放污染物许可证》，步莱铽进行生产经营而排放污染物的行为存在受到主管部门行政处罚的风险。就前述可能存在的风险，晨光稀土实际控制人黄平已出具承诺函，承诺如上市公司因此遭受损失，将以现金方式给予上市公司补偿，因此，步莱铽尚未取得《排放污染物许可证》的情形不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。除前述步莱铽尚未取得的《排放污染物许可证》外，晨光稀土及其下属企业已取得了目前生产经营所必须的生产经营资质证照及许可。

独立财务顾问海通证券认为：除步莱铽因整体搬迁，目前处于环保竣工验收阶段，尚未取得《排放污染物许可证》外，晨光稀土及其子公司均已取得目前生产经营所必须的经营资质、核准文件或批复。就步莱铽尚未办理的《排放污染物许可证》，存在被有权部门行政处罚的风险。根据环保主管部门出具的证明文件及黄平出具的承诺，该情况对本次重组不构成实质性障碍。

十、取得的相关知识产权情况

（一）商标

晨光稀土已获得1项已注册商标，其具体情况如下所示：

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（二）域名

晨光稀土已拥有1项域名，其具体情况如下所示：

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（三）专利

晨光稀土及其子公司已获得26项专利权，其具体情况如下所示：

1、专利权

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晨光稀土经过10多年的技术沉淀，在稀土金属分离、冶炼、回收利用等生产领域形成了自己独有的生产技术和专利。目前公司已获得自主专利26项，专利许可4项。截至本报告书签署之日，晨光稀土已取得生产经营所需的全部专利、技术和商标。上述商标、专利均系晨光稀土及其控股子公司依法拥有及使用，未设定抵押权及任何其他第三方权益，不存在司法查封、冻结及其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属争议、纠纷及诉讼的情形。

2、专利权申请

截至本报告书签署之日，晨光稀土及其子公司尚在申请的专利权共2项，情况如下：

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3、专利权许可

（1）2010年3月15日，全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为ZL200410077830.0，专利名称为一种“低松装比重、大比表面稀土氧化物REO及其制备方法”的发明专利，许可方式为独占实施许可，许可范围为中国，许可期限为2010年3月15日至2015年6月30日，许可使用费为17.5万元，同时，全南新资源向北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用1.52万元。该合同已于2010年4月12日在国家知识产权局备案，合同备案号为2010990000661号。

（2）2010年6月30日，晨光稀土与有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由有研稀土新材料股份有限公司授权晨光稀土使用专利号为ZL200710063648.3，专利名称为“一种稀土合金、制备工艺及其应用”的发明专利，许可方式为独占实施许可，授权范围为中国，许可期限为2010年6月30日至2015年6月30日，许可使用费为17.5万元，同时，晨光稀土向有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用0.64万元。该合同已于2010年8月23日在国家知识产权局备案，合同备案号为2010990000192号。

（3）2010年12月10日，全南新资源与西安西骏新材料有限公司签署《专利技术使用许可协议书》，约定由西安西骏新材料有限公司授权全南新资源使用专利号为ZL200910021020.6（“一种从低浓度氯化铵废水中回收氨的方法”）的发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为无限期使用，专利技术许可使用费为280万元。该合同已于2011年6月7日在国家知识产权局备案，合同备案号为2011610000029号。

（4）2012年11月26日，全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为ZL200910090880.5，专利名称为“一种萃取分离稀土元素的工艺”的发明专利，许可方式为独占实施许可，许可范围为中国，许可期限为2012年7月11日至2017年12月31日，许可使用费为20万元，同时，全南新资源向专利局一次性支付许可期限内的专利权维持费用0.84万元。该合同已于2012年12月31日在国家知识产权局备案，合同备案号为2012990000969号。

十一、拟注入资产重大诉讼、仲裁情况

（一）重大诉讼

2011年2月15日-2011年5月17日期间，晨光稀土先后与森润公司签署关于矿产品采购的《采购合同》十份（合同编号分别为：GY20010206；GY20110216；GY20110222；GY20110311；GY20110325；GY20110407；GY20110414；GY20110419；GY20110519；GY20110710）、森润公司与全南新资源签署关于矿产品采购的《采购合同》一份（合同编号为：QN20110304），以上累计合同总标的额为人民币2.604亿元，该等合同签署后，晨光稀土、全南新资源向森润公司支付了货款。截止目前，仍有价值9,520.5万元的货物未交付；另外，由于晨光稀土已向森润公司支付上述增值税发票应缴税款款项712.9万元，两项金额合计10,233.4万元，森润公司及其实际控制人范志国至今未归还。

根据江西南芳律师事务所2013年10月11日出具的《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司与赣州市森润矿产品有限责任公司合同纠纷案件情况的补充说明》，晨光稀土委托江西南芳律师事务所于2011年11月2日向赣州市中级人民法院提交了民事起诉状，后因森润公司实际控制人范志国受到刑事追究，晨光稀土与森润公司合同纠纷案件民事部分未立案。2013年7月18日，江西省高级人民法院就范志国诈骗罪、合同诈骗罪、挪用资金罪作出终审判决，判处范志国无期徒刑。在该刑事判决书中，法院确认了范志国骗取晨光稀土人民币9,520万余元的事实。该案件判决目前已经生效，法院执行局将按照相关的法律规定将已冻结的森润公司、范志国个人财产返还受害人。

由于上述货款存在无法收回的风险，鉴于涉及金额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，晨光稀土对该笔款项全额计提了坏账准备。本次资产评估中也对上述款项估计了全额的评估风险损失，未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响。因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生不利影响。

法律顾问金杜律师认为：鉴于晨光稀土为刑事案件的受害人，法院已对范志国骗取晨光稀土钱款的事实予以确认，且大华已在其出具的《审计报告》（大华审字【2013】004792号）中对该笔款项全额计提了坏账准备，中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字【2013】第674号）的评估结果也对此进行了考虑，因此，上述事项不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

（二）重大仲裁

2012年4月25日，晨光稀土及其控股股东暨实际控制人黄平与舜元地产及其控股股东上海舜元企业投资发展有限公司签署《合作意向书》，各方就晨光稀土与舜元地产的重组合作事宜（以下简称“相关重组合作”）达成基本共识，并就合作内容、违约责任等方面予以明确约定。同日，舜元地产第八届董事会第九次会议审议通过《合作意向书》。

2012年9月27日，晨光稀土全体股东与舜元地产就相关重组合作签署《非公开发行股份购买资产协议》等相关协议。同日，舜元地产第八届董事会第十二次会议审议通过相关重组合作事宜及其具体方案。2012年10月26日，舜元地产2012年第三次临时股东大会否决相关重组合作事宜及其具体方案。

2013年1月4日，舜元地产公布《关于股票恢复上市事宜获得深圳证券交易所核准的公告》。2013年2月1日，舜元地产公告其A股股票将于2013年2月8日恢复上市交易。2013年2月8日，舜元地产A股股票恢复上市交易。

2013年1月14日，晨光稀土通知舜元地产、舜元投资，要求其股票继续暂停交易；2013年2月7日，晨光稀土与黄平向舜元地产及舜元投资发出书面解约函，通知解除《合作意向书》，要求舜元地产返还履约保证金并承担相应违约责任。

2013年2月8日，舜元地产以公告方式、舜元投资以书面回函方式确认收到前述解约函，但均拒绝承认存在违约情形。根据晨光稀土提供的说明，截至本报告书签署之日，舜元地产尚未退回履约保证金。

晨光稀土及黄平于2013年2月18日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（现已更名为“上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）”，以下简称“上海贸仲”）提起仲裁请求，要求舜元地产向晨光稀土返还保证金、支付违约金，要求舜元投资对此承担连带责任等；2013年7月13日，晨光稀土及黄平向上海贸仲提交《SDT2013032号案仲裁申请变更确认书》，确认其变更后的仲裁请求包括：（1）舜元地产向晨光稀土返还保证金人民币1,000万元；（2）舜元地产终止行使中国银行股份有限公司江西分行向其开具GC0991112000539号履约保函项下的全部权利；（3）舜元投资向晨光稀土支付违约金人民3,000万元；（4）舜元投资对舜元地产前述第（1）项义务承担连带责任；（5）舜元地产与舜元投资共同承担本案仲裁费及晨光稀土与黄平为本案支出的律师费人民币300万元。2013年3月13日，舜元地产和舜元投资分别提交答辩及反请求书，其中舜元地产要求晨光稀土继续履行《合作意向书》、支付违约金3,000万元并承担律师费150万元及仲裁费，舜元投资要求晨光稀土承担其律师150万元及仲裁费。

根据晨光稀土及其代理律师提供的相关资料及说明，上海贸仲仲裁庭于2013年7月13日开庭审理本案件。截至本报告书签署之日，本案件仍处于仲裁审理阶段。

2013年8月9日，晨光稀土实际控制人黄平向舜元地产及舜元投资出具《致舜元地产发展股份有限公司并上海舜元企业投资发展有限公司函》，黄平就与舜元地产及舜元投资的相关重组合作事项郑重声明：“无论本次仲裁结果如何，本人将不再与贵司及舜元投资进行重大资产重组合作。”

2013年4月23日，晨光稀土及黄平的上述仲裁代理律师国浩律师出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司仲裁相关事项的说明》，认为“舜元地产最高权力机构股东大会已否决了与晨光稀土间的重组方案；舜元地产与舜元投资无履约诚意，不予配合晨光稀土推进重组，双方已无继续合作可能；《合作意向书》因约定的交易条件未能成就以及重组合作基础（亦即重组的核心条件之一交易价格的定价基础）已丧失，《合作意向书》无法继续实施。因此，晨光稀土单方面解除了与舜元地产及舜元投资的《合作意向书》，不违反相关法律法规的相关约定及《合作意向书》的约定。”

鉴于上述仲裁涉及的金额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，晨光稀土已将2012年5月向舜元地产支付的1,000万元履约保证金全额计提资产减值损失，同时黄平已出具承诺如下：

“本次重大资产重组完成后，若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失1,000万元后的剩余部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”

因此，即使晨光稀土该项仲裁败诉，不会对本次拟注入资产的评估值产生重大不利影响。

本次重组法律顾问金杜律师就上述仲裁事项分析后，认为：

“（1）晨光稀土、黄平已通知解除《合作意向书》且相关重组合作在事实上已无实际履行的可能性；上海贸仲就本次仲裁争议事项作出实际履行的裁决的可能性应该很小。

（2）舜元地产及舜元投资的仲裁反请求包括履行《合作意向书》以及支付违约金及相关费用，由于《合作意向书》已无实际履行的可能，即使晨光稀土、黄平最终需就本次仲裁承担责任，其承担责任的方式应仅限于现金支付，本次重大资产重组的标的资产（即晨光稀土100%股份）应不会因本次仲裁而存在限制或者禁止转让的情形。

基于上述，金杜律师认为，本次仲裁相关事项不会导致本次重大资产重组违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告2008（14）号）第四条第二款关于上市公司拟购买资产不存在限制或者禁止转让情形的规定；同时，结合黄平已出具的承诺函及会计师、评估师已在其审计、评估过程中对仲裁事项予以考虑等保障措施，金杜律师认为，本次仲裁不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。”

独立财务顾问海通证券认为：本次仲裁相关事项不会导致拟购买资产存在限制或者禁止转让情形的规定；同时，结合晨光稀土控股股东已出具的承诺函等保障措施，本次仲裁不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

截至本报告书签署之日，除上述重大诉讼、仲裁外，拟注入资产不存在其它金额超过100万元正在进行的和尚未了结的诉讼、仲裁事项。

十二、下属控、参股子公司

（一）控股子公司—全南新资源

1、基本情况

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2、股权结构

截至本报告书签署日，全南新资源的股权结构为：

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3、历史沿革

1999年12月15日，全南新资源的前身江西省全南有色金属有限公司（以下简称“全南有色”）由刘发瑞、吴培华夫妇和李哲共同出资设立，其中刘发瑞、吴培华夫妇以货币资金出资25万元，李哲以货币资金出资25万元。全南县审计事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》。本次出资经全南县工商行政管理局2010年7月15日出具《全南县工商行政管理局证明》予以确认。全南有色设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

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2000年7月18日，全南有色进行了增资及股权变更，注册资本由50万元增至450万元。本次增资完成后，全南有色股权结构如下表所示：

单位：万元

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2000年11月3日，全南有色更名为全南县新资源稀土有限责任公司。

2006年7月16日，张艺华、李立明和吴培华分别与林钢于签订了股东股权转让协议书，约定张艺华、李立明和吴培华将各自所持有的全南新资源25%的股权转让给林钢。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。

2006年7月18日，林钢与刘筱凤、熊国槐、聂红伟、张小军、封艳萍分别签订股东股权转让协议书，约定林钢将其持有的全南新资源30%、30%、2%、2%、1%的股权分别转让给刘筱凤、熊国槐、聂红伟、张小军、封艳萍。2006年7月19日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

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2006年9月16日，全南新资源更名为赣州宏腾新材料有限责任公司（以下简称“宏腾新材料”）。

2007年1月18日，宏腾新材料将名称变更回全南县新资源稀土有限责任公司。

2007年5月19日，全南新资源召开股东会，审议通过林钢、刘筱凤、聂红伟、封艳萍分别将其持有的全南新资源18%、30%、2%、1%股权转让给赵平华；张小军将其持有的全南新资源2%股权转让给熊国槐。2007年5月20日，前述各方签订股权转让合同，约定林钢、刘筱凤、聂红伟、封艳萍分别将其持有的全南新资源18%、30%、2%、1%股权以81万元、135万元、9万元、4.5万元转让给赵平华；约定张小军将其持有的全南新资源2%股权以9万元转让给熊国槐。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

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2008年7月27日，赵平华、熊国槐和林钢与晨光稀土签订股权转让协议，约定赵平华、熊国槐和林钢分别将其持有的全南新资源26%、9%和16%以117万元、40.5万元和72万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项；同时，审议通过全南新资源注册资本由450万元增至2,041万元，由赵平华、熊国槐、林钢和晨光稀土分别按每元注册资本1元的价格以货币增资397.75万元、365.93万元、15.91万元、811.41万元，合计1,591万元。

江西赣州君怡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【2008】第154号”《验资报告》。本次转让及增资完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

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2009年10月28日，赵平华与王为签订股权转让合同，约定赵平华将其持有的全南新资源7%股权以142.87万元转让给王为。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

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2010年6月20日，熊国槐与刘筱凤签订股权转让合同，约定熊国槐将其持有的全南新资源11.5%股权以234.71万元转让给刘筱凤。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

■

2010年6月23日，赵平华、熊国槐、刘筱风、王为与晨光稀土签订股权转让协议，约定赵平华、熊国槐、刘筱风、王为分别将其持有的全南新资源18%、11.5%、11.5%、7%的股权，以343.08万元、219.09万元、219.09万元、133.42万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

■

4、业务具体情况

全南新资源是一家从事稀土分离、高纯制取、科研开发及深加工为一体的稀土加工企业。现年稀土分离能力达3,000吨，是江西赣南地区最大的稀土分离企业之一。在技术上，企业通过自主开发与引入外部先进技术相结合，消化、吸收、再创新，走出了一条技术创新的发展之路，如今全南新资源拥有多项国家专利技术，于2010年获得“高新技术企业”认证。

5、最近两年一期的财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、立项及环评情况

（1）全南县稀土冶炼厂建设项目

全南新资源的前身为全南县稀土冶炼厂，该厂主要从事稀土分离业务，由于该厂设立于上世纪八十年代，因历史原因，该建设项目的立项审批及环保等手续不全。目前，该项目已停止生产运营，全南新资源因实施退城进郊技术改造，已搬迁至位于全南县金龙镇含江村的工业园内进行生产经营（详见下述第（2）点“年产200吨稀土荧光粉和1,800吨钇基陶瓷色釉稀土深加工项目”）。

全南县稀土冶炼厂建设项目由于历史原因，存在立项手续不全和未及时办理环评及环保验收手续的瑕疵情形。该项目已停止生产运营，全南新资源已搬迁至新地址进行生产经营，且截至本报告书签署之日，根据相关主管部门出具的证明，全南新资源未因该等问题受到任何处罚。全南新资源已经于2012年获得稀土行业准入，同时已经通过环保部关于稀土生产企业的环境保护核查。因此，上述情形不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

（2）年产200吨稀土荧光粉和1,800吨钇基陶瓷色釉稀土深加工项目（技改、搬迁）

2008年，为符合“赣州市稀土产业发展专项规划”中有关全南、宁都等县为赣州稀土三基色荧光粉和稀土陶瓷产品深加工规划区以及赣州市委、市人民政府关于优势产业集群必须按照“整合资源、保护环境、合理布局、深度加工、做大产业”的发展思路，并经江西省经济贸易委员会核准，全南新资源实施退城进郊技术改造，对原年处理1,200吨中钇富铕生产线进行整体搬迁改造，建设年产200吨稀土荧光粉和1,800吨钇基陶瓷色釉稀土深加工项目。

该建设项目履行的审批手续如下：

■

根据《国务院关于投资体制改革的决定》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》的相关规定，全南新资源的上述建设项目属于“稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资1亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准”范畴，全南新资源应根据相关规定履行国务院投资主管部门的核准手续。该项目在建设时履行了江西省工业和信息化委员会的核准手续，但当时未办理国务院投资主管部门的核准手续。根据相关主管部门出具的证明，晨光稀土未因该等问题受到任何处罚。鉴于2012年12月11日全南新资源已通过工信部《稀土行业准入条件》的审核，且《稀土行业准入条件》中包括了对稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼建设项目的核准事宜，因此，全南新资源该项目已获得国家投资主管部门的确认，上述情形不会构成本次重大资产重组的法律障碍。

就上述情形，晨光稀土实际控制人黄平承诺：“如未来上市公司在正常营运过程中，因该等建设项目立项审批等问题而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司以足额补偿。”

独立财务顾问海通证券和法律顾问金杜律师认为：全南新资源建设项目存在立项审批等方面的瑕疵，不排除将来被有关主管部门追究法律和行政责任的风险，但截至本报告书签署之日，全南县稀土冶炼厂建设项目已停止生产运营，正在使用的全南新资源技改搬迁项目已于2012年通过工信部《稀土行业准入条件》的审核，另外,全南新资源未因该等建设项目瑕疵受到任何处罚，且晨光稀土实际控制人黄平已出具承诺函，承诺如上市公司因该等瑕疵遭受损失，将以现金方式给予上市公司补偿，因此，该等建设项目存在的瑕疵不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

7、最近三年评估情况

2010年8月，包钢稀土在对晨光有限增资之前，原计划是对晨光有限子公司全南新资源进行增资，包钢稀土聘请北京立信资产评估有限公司对全南新资源进行资产评估，出具了立信评报字（2010）第009号《资产评估报告》。以2010年5月31日为评估基准日，全南新资源的评估值为16,180.68万元，增值额为12,590.07万元，增值率为350.64%。

（二）控股子公司—步莱铽

1、基本情况

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2、股权结构

截至本报告书签署日，步莱铽的股权结构为：

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3、历史沿革

2009年2月5日，步莱铽由晨光稀土和黄平共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【2009】第5号”《验资报告》。步莱铽设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

■

2009年12月15日，步莱铽召开股东会，同意将黄平持有的5%股权以5万元转让给晨光稀土。同日，晨光稀土和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，步莱铽的股权结构如下表所示：

单位：万元

■

2012年2月6日，步莱铽作出股东决议，决定将其注册资本由100万元增至3,000万元，由晨光稀土以货币增资2,900万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字【2012】13号”《验资报告》。本次增资完成后，步莱铽股权结构如下表所示：

单位：万元

■

4、业务具体情况

步莱铽生产工艺先进、设备精良、质量体系完善，采用溶剂萃取法（钕铁硼废料）和选择性氧化还原法（荧光粉废料）等综合回收工艺技术，利用钕铁硼废料和荧光粉废料，经过废料细磨粉碎、焙烧、溶剂萃取、除杂、分离等生产工艺，为客户提供高品质的氧化镨钕、氟化镨钕、氧化镝、氧化铽等产品。由于步莱铽原有的厂址已无发展空间，为顺应市政府优化产业布局的总体规划，步莱铽在赣州水西有色冶金基地征地80亩，已整体搬迁并扩建成年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料综合回收利用生产线，使资源循环利用与绿色环保相结合，力争成为全国示范工厂。

5、最近两年一期的财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、立项、环评情况以及在建项目的其他报批事项

（1）年处理3,000吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目（设立）

该建设项目履行的审批手续如下：

■

上述建设项目已经取得了所需的各项批准和许可。

（2）年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料综合利用项目（技改、搬迁、试生产）

由于原有的公司厂址已无发展空间，为充分发挥晨光稀土金属产品在国内外钕铁硼永磁材料生产厂商长期合作的信誉和供货优势；同时为顺应市政府优化产业布局的总体规划，步莱铽整体搬迁至赣州水西有色冶金基地，利用该基地基础配套优势，做大做强钕铁硼废料综合回收利用产业，扩建至年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料综合回收利用生产线。目前处于试生产阶段。

截至本报告书签署之日，该项目已履行的审批手续如下：

■

步莱铽上述建设项目已取得现阶段所需的各项许可，符合相关法律规定。

7、最近三年评估情况

步莱铽最近三年无资产评估情况。

（三）控股子公司—奥利斯特

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署日，奥利斯特的股权结构为：

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3、历史沿革

2006年11月24日，奥利斯特由腾远钴业、黄平和罗洁共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【2006】第05092号”《验资报告》。奥利斯特设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

■

2009年12月15日，奥利斯特召开股东会，同意将腾远钴业、黄平、罗洁分别持有的95%、3%、2%股权以47.5万元、1.5万元、1万元转让给晨光稀土。同日，晨光稀土与腾远钴业、黄平及罗洁签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，奥利斯特的股权结构如下表所示：

单位：万元

■

4、业务具体情况

奥利斯特原先从事稀土废料的回收，2012年4月依据晨光稀土的经营方针，奥利斯特的业务转型为单一稀土氧化物的销售，收入规模和利润规模较小。

5、最近两年一期的财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、最近三年评估情况

奥利斯特最近三年无资产评估情况。

（四）控股子公司—格瑞特

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署日，格瑞特的股权结构为：

■

3、历史沿革

2010年5月17日，格瑞特由晨光稀土出资设立。赣州中浩会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【2010】第0171号”《验资报告》。格瑞特设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

■

2010年8月4日，格瑞特作出股东决议，决定将其注册资本由50万元增至1,000万元，由晨光稀土以货币增资950万元。赣州中浩会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【2010】第0277号”《验资报告》。本次增资完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

单位：万元

■

2012年2月3日，格瑞特作出股东决议，决定将其注册资本由1,000万元增至3,000万元，由晨光稀土以货币增资2,000万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字【2012】12号”《验资报告》。本次增资完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

单位：万元

■

4、业务具体情况

格瑞特位于赣州开发区香港工业园北区内，专致于高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、生产及制造，2011年底建成了一条年产1500吨高性能磁钢生产线，该生产线由国内一流的真空速凝炉、氢破碎设备、气流磨、真空烧结炉和自动成型机等设备组成，同时拟建成3条永磁高效节能电机生产线，达产后将形成年生产1,000台永磁高效节能电机的生产能力。

5、最近两年一期的财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、立项及环评情况

（1）永磁高效节能电机项目（设立、试生产）

截至本报告书签署之日，该项目中的年产1500吨高性能磁钢生产线已投入试生产，其余3条永磁高效节能电机生产线尚未竣工验收及投产，该项目已履行的审批手续如下：

■

格瑞特上述建设项目已取得现阶段所需的各项许可，符合相关法律规定。

7、最近三年评估情况

格瑞特最近三年无资产评估情况。

（五）控股子公司—中辰精细

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署日，中辰精细的股权结构为：

■

3、历史沿革

2012年10月15日，中辰精细由晨光稀土和何永辉共同出资设立。2012年8月15日，赣州中浩会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【2012】第0507号”《验资报告》。中辰精细设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

■

4、中辰精细业务具体情况

中辰精细于2012年10月15日成立，拟投资项目为“年产2万吨工业草酸”，截至本报告书签署之日，该项目已经获得赣州市发改委区发改工交字【2013】40号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目节能评估和审查的批复》、赣州市发改委区发改工交字【2013】41号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目核准的批复》、赣州市环境保护局赣市环督字【2013】46号《关于<赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸项目环境影响报告书>的批复》，尚在办理建设用地等其他手续，未开展实际业务。

5、最近两年一期的财务情况如下表所示：

单位：万元

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6、最近三年评估情况

中辰精细最近三年无资产评估情况。

（六）参股子公司—赣州银行

1、基本情况

■

2、股权结构

截至审计、评估基准日，赣州银行的股权结构如下：

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3、赣州银行近两年财务情况如下表所示：

单位：万元

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第二节 拟注入资产评估结果及分析

根据中联评估出具的中联评报字【2013】第674号《拟注入资产评估报告》，中联评估主要采用资产基础法和收益法对拟注入资产在审计、评估基准日的公允价值进行了评估。其中，拟注入资产采用资产基础法得出的评估值合计为131,319.09万元，采用收益法得出的评估值合计为147,541.58万元。本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

一、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

二、资产基础法评估过程

本次对拟置入资产的价值总体采用资产基础法进行评估。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的评估过程如下：

（一）流动资产

1、货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

对货币资金以核实后账面值确定评估值。

2、应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。

3、应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、关联单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为2%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在6%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

4、预付账款

对于预付账款，评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单、合同等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。以核实后的账面值确定为评估值。

5、存货

各类存货具体评估方法如下：

（1）材料采购

其核算内容实际是已经购买尚未到达或未验收入库的在途材料，评估人员查阅了企业相关合同、凭证，核实无误，在途材料为近期购入，评估值按核实后的账面值确定。

（2）原材料

1）对于市场价格变化较大的稀土氧化物（如：氧化镧、氧化钕、氧化镨钕等），评估人员参照基准日前后购进价格、稀土氧化物生产单位的销售资料以及亚洲金属网相关材料报价确定原材料购进价格，按不含税单价作为评估单价；

2）对于镨钕类、镝铁类等废料废渣，以其所含各种稀土氧化物REO数量乘以氧化物基准日的市场价扣除加工费乘以相应的回收率加和确认评估值。

3）对于五金配件和辅助材料，由于大部分材料周转较快，库存时间较短，市场价格波动较小，账面价值基本接近市场价，故以账面价值确认评估值。

（3）在库周转材料

在库周转材料因绝大部分为近期购进，市场价格变化不大，账面值接近基准日市价，故以核实后账面值作为评估值。

（4）委托加工物资

委托加工物资核算的是企业委托其它单位加工的材料，企业委托加工物资采用实际成本核算。我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，对委托单位进行了发函询证等。在此基础上参照原材料评估方法进行评估。

（5）库存商品

1）对于企业自有库存商品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售及其他费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售及其他费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

④营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入；

主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用

⑤所得税率按企业现实执行的税率15%；

⑥ r为根据销售市场情况确定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%；

2）对于受托加工产品，评估时根据受托加工合同，确定金属成品和对应稀土氧化物的料比关系，将金属成品换算成相应稀土氧化物，以稀土氧化物价格加上加工费作为受托加工产品的评估值。计算公式如下：

受托产品评估值=数量*（稀土氧化物的市价+加工费/KG）/1.17*料比

（6）在产品

在产品（半成品）包括各类电解金属合金以及高碳稀土金属或稀土合金。评估人员抽查了部分成本计算凭证，了解在产品的核算方法，经了解高碳稀土金属或稀土合金可以对质量要求不高的客户直接销售，或是再次精炼；电解金属合金经过精炼后可以形成产成品，且精炼成本金额较小。故本次评估参照产成品的评估方法，考虑了半成品回收率（料比）后扣除其尚需投入的加工费确认评估值。

（7）发出商品

发出商品为发给WELL FAIR INTERNATIONAL TRADING LIMITED 40,000公斤氧化镧，该商品于2011年12月发出并办理了出关手续，至评估基准日交易双方就该商品购货合同条款的执行正在协商过程中，故本次评估以亚州金属网公布的基准日附近的FOB价为基础扣除关税后确定不含销售税价格，在此基础上参照产成品的评估方法进行评估。r按扣除20%确定。

（二）非流动资产

1、长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。各长期投资的评估方法如下：

（1）对于出资比例在20%以上或者具有实质控制的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以晨光稀土的持股比例确定其评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在评估过程中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程在前面均已述及，与晨光稀土保持同一标准、同一尺度。具体评估过程和方法详见被投资单位评估明细表及评估说明。

（2）对于持股比例较小的长期股权投资赣州市商业银行，因对被投资单位不具有控制关系和重大影响，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况。评估值以评估基准日被投资单位的账面净资产乘以投资比例确定评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

2、固定资产

（1）房屋建筑物

1）成本法

对于本次评估对象中工业用地上建设的生产用及配套建筑物，基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估采用成本法进行评估。

被评估企业纳入本次评估范围的房屋建筑类资产主要工程均已经完成工程决算，故本次评估中此类工程采用决算调整法，即：根据《结算审核报告》审定的工程量，套用项目所在地执行的相应建设工程定额进行工程取费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格计算材料价差，测算出该工程调整后的建筑安装工程造价，并按建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑物的建安造价，并按建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本

①建筑工程造价计算

根据《结算审核报告》审定的工程量，套用《江西省建筑工程消耗量定额（2004年基价）》、《江西省安装工程消耗量定额（2004年基价）》及《江西省建筑安装工程费用定额》（2004年）进行工程取费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格计算材料价差，测算出建筑物的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑物的建安造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序以及当地的规定，前期费用与其他费用的计算程序与数据如下：

前期及其它费用表

■

③资金成本的确定

资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的贷款利息。

依据全国统一建筑安装工程工期定额标准确定建设工期，并在建设工期内假设资金均匀投入；

资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%

④成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定是参考不同结构建筑物的经济使用年限，结合现场勘察情况预测建筑物尚可使用年限。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）*100%

⑤评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2）市场比较法

此次评估对于外购办公或住宅用商品房采用市场比较法进行评估。

市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。

运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：

①搜集交易实例的有关资料；

②选取有效的可比市场交易实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易情况修正:由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全竞争市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。

⑤进行交易日期修正：

⑥进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等因素存在的差异进行修正；

⑦进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的个别差异因素进行修正；

⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

市场比较法计算公式：

待估房地产价格=比较实例房地产价格×待估房地产交易情况指数/比较实例交易情况指数×待估房地产交易日期指数/实例房地产交易日期指数×待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数×待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数。

2、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

1）机器设备重置全价

机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定。计算公式如下：

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额

①购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价，参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

②运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取运杂费。

由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。

③安装调试费

以含税购置价为基础，根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④工程建设其它费

根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设单位管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费。

工程建设其他费用率

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⑤资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备，其生产能力受企业整体建设（构筑物、房屋建筑物等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2

⑥增值税可抵扣金额

根据财税【2008】170号，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费×7%

2）运输车辆重置全价的确定

（下转30版）