厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

（上接30版）

年份	序号	公司名称	采购金额（万元）	比例
2013年1-6月	1	遂川佳瑞新材料有限公司	7,614.21	9.16%
	2	宜兴新威利成稀土有限公司	4,100.00	4.93%
	3	泰和县涌金钕铁硼废料加工厂	3,955.84	4.76%
	4	宁波韵升强磁材料有限公司	3,639.56	4.38%
	5	中铝广西有色金源稀土股份有限公司	3,573.50	4.30%
	合计		22,883.11	27.52%
2012年	1	贺州拓达矿业投资有限公司	15,277.62	11.12%
	2	谢小龙	9,390.74	6.83%
	3	王黎明	7,423.65	5.40%
	4	许晓勇	6,847.72	4.98%
	5	福建省长汀金龙稀土有限公司	4,711.11	3.43%
	合计		43,650.85	31.76%
2011年	1	赣州稀土矿业有限公司	38,452.62	8.92%
	2	五矿有色金属股份有限公司	28,708.48	6.66%
	3	福建省长汀金龙稀土有限公司	14,854.49	3.45%
	4	中钢贸易有限公司	13,139.50	3.05%
	5	广东富远稀土新材料有限公司	12,765.60	2.96%
	合计		107,920.68	25.05%

2012年，晨光稀土向自然人谢小龙、王黎明、许晓勇采购原材料占公司采购金额的17.21%，全部为步莱铽直接向上述自然人采购其稀土废料回收利用业务所需的钕铁硼废料。2012年之前，国内的稀土废料收购业务主要以自然人经营为主。

步莱铽设立于2009年，2011年、2012年的钕铁硼废料采购总量呈快速增长的趋势。鉴于步莱铽的产能处于逐步释放的过程中，对钕铁硼废料的需求稳步增长，为解决公司长期的废料需求压力，晨光稀土积极寻求有实力的供应商进行合作，2013年以来，晨光稀土已逐步向遂川佳瑞新材料有限公司等企业供应商进行采购。

（三）前五大供应商与公司的关系

1、晨光稀土董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有晨光稀土5%以上股份的股东或主要关联方，未在上述供应商中拥有权益；

2、上述供应商与晨光稀土及其关联方不存在关联关系。

（四）供应商集中度

2011年、2012年及2013年1-6月，晨光稀土对其前五大供应商的采购金额占采购总金额的比重分别为25.05%、31.76%以及27.52%。晨光稀土对单一供应商的采购金额均未超过15%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。

第三节 安全生产和环境保护情况

一、安全生产情况

（一）安全生产概述

晨光稀土及其子公司涉及的酸溶、萃取和氟化等生产工艺使用的盐酸、氟化氢等可能发生中毒和化学灼伤等伤害事故；稀土金属冶炼、稀土深加工及机械设备安装和维修过程可能造成触电、烫伤和机械伤害；使用锅炉、压力容器、氢气制取、工业气瓶和厂内机动车辆存在爆炸、火灾及机械伤害的可能。

晨光稀土及其子公司设置了完善的安全管理机构，安全设施符合国家有关安全生产的法律、法规和相关安全技术、规范的要求，建立健全并有效执行了安全管理制度，晨光稀土及其子公司对可能存在安全隐患的情况采取必要的防范措施。报告期内，晨光稀土及其子公司未发生重大的安全事故。

2013年9月2日，上犹县安全生产监督管理局出具《关于赣州晨光稀土新材料有限公司安全生产情况的确认函》，其上载明：“兹证明，赣州晨光稀土新材料有限公司自成立以来能遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生任何重大安全事故，未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚。”

2013年9月5日，赣州市章贡区安全生产监督管理局出具《关于赣州步莱铽新资源有限公司安全生产情况的确认函》，其上载明：“我单位系赣州步莱铽新资源有限公司的安全生产监督主管单位。兹确认，赣州步莱铽新资源有限公司自成立以来一直遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生任何重大安全事故，未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚。”

2013年9月2日，全南县安全生产监督管理局出具《证明》，其上载明：“兹证明全南县新资源稀土有限公司近三年以来严格遵守安全生产相关法律法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。”

（二）安全生产费计提

自财政部安全监管总局于2012年2月24日出具了《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》后，晨光稀土及其子公司按照国家规定提取的安全生产费，用于建立企业安全生产投入长效机制，加强安全生产费用管理，保障企业安全生产资金投入，维护企业、职工以及社会公共利益。2012年度，晨光稀土及其子公司计提了安全生产费合计2,011.97万元，并于2012年度使用473.60万元。

二、环境保护情况

（一）完善的机构、人员配置

晨光稀土设立“环境保护管理部”负责公司环保工作全面管理、对口环保职能部门协调、环保项目的组织实施。各子公司设立“环境保护管理办公室”，配备专职环保专员。日常“三废”处理岗位的常规检测由各子公司分析测试中心负责，定期的环境监测工作委托赣州市环境监测站负责。

（二）建立健全并有效实施各项环保制度

晨光稀土始终贯彻国家环境保护的法律、法规，以制度和措施保证“三废”达标排放。以预防为重点，防患于未然，防止环境污染事故发生，促进企业和环境的和谐发展。晨光稀土制定并有效实施了《公司环境保护管理规定》、《环境保护工作制度》、《环境设施管理制度》、《环境监测工作制度》、《突发环境事件应急预案》以及《“三废”处理作业指导书》等环保制度，确保了晨光稀土按“三废”国家环保要求达标排放，并通过ISO14001环境体系认证。

（三）报告期内的环保具体措施

1、废气

锅炉烟气中主要污染物为烟尘、二氧化硫。烟气处理措施为氢氧化钠碱液脱硫+水膜除尘设施处理后达标外排。生产工艺含氟废气通过净化喷淋塔，采用引风、喷淋洗涤、碱液吸收中和达标排放。生产工艺盐酸酸雾废气通过酸雾净化吸收塔达标外排。

2、废水

晨光稀土生产过程中产生的废水主要有生产工艺废水、清洁生产冲洗地面污水、环保设施处理循环水。废水经统一收集的导水管网，收集到污水调节池静置沉降悬浮物＋进入反应池中和处理＋进入混凝池＋进入澄清池＋进入袋式过滤或压滤机处理后，回流到终端污水收集池，再取样测试达标后外排。

3、废渣

分离酸溶渣集中堆放后统一委托有资质的单位处理；冶炼与加工过程中产生的废渣收集后经综合处理回收利用；生产废水处理后的中和沉淀渣按规定集中处理。

4、噪声

噪声污染主要源于生产中所运行的空压机、抛光机、混料机、鼓风机、进出厂区物料运送的叉车。晨光稀土对固定的设备噪声点源，采用隔音、吸音、减振、屏蔽、植被等措施衰减噪声，控制在40～54Db（A），低于55～65Db（A）的国家标准。对移动的噪声源，要求限速≤5 ㎞/h 和限止鸣笛。

（四）报告期内的环保支出

报告期内，晨光稀土对环保的投入较高，保证生产过程中各项环保指标的合格、达标。详情如下：

单位：万元

环保支出	2013年1-6月	2012年	2011年
废水	94	83	384
废气	83	191	160
噪声	-	-	11
固废	-	-	23
绿化	14	-	24
其他	545	120	10
合 计	736	394	612

（五）环保执行情况

1、上市环保核查情况

最近三年，晨光稀土按照相关法律法规要求严格执行各项环保制度，不存在重大违反环境保护相关法律或法规的情况。2012年10月8日，晨光稀土取得江西环境保护厅出具的赣环防函【2012】144号《江西省环境保护厅关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》。

2、稀土行业专项环保核查

2011年5月，国务院出台国发〔2011〕12号文《稀土发展意见》，指出稀土作为不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域的应用日益广泛，目前稀土行业发展中仍存在非法开采屡禁不止，冶炼分离产能扩张过快，生态环境破坏和资源浪费严重等问题，必须采取有效措施，切实加强稀土行业管理，加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展。

按照环保部《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函【2011】362号文）的要求，环保部对稀土矿采选、冶炼分离企业开展专项环保核查，晨光稀土及下属的全南新资源及步莱铽公司属于环保核查的范围之内。

2012年5月10日，环保部发布了公告2012年第31号《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告（第二批）》，经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，晨光稀土、步莱铽已通过环保部关于稀土生产企业的环境保护核查，晨光稀土、步莱铽系环保部认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

2012年8月16日，国家环保部发布了公告2012年第49号《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第三批）》，经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，全南新资源已通过环保部关于稀土生产企业的环境保护核查，全南新资源系环保部认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

第四节 产品质量控制

晨光稀土生产的稀土氧化物、稀土金属、稀土合金等系列产品，其产品质量直接关系到其他工业生产的质量水平。晨光稀土产品质量控制覆盖从原（辅）材料采购到生产流程控制、半成品及制成品的检测各个环节。

一、质量控制制度、机构设置

（一）专门的质量控制机构和人员配置

为确保产品符合国家标准要求及有关行业、客户需求，晨光稀土设立了质量控制部门，其专门负责质量管理体系的持续有效运行的监督管理，下属的质检部负责公司原辅材料、半成品、产成品的抽样检验和质量判定，分析室负责具体样品的分析测试。

（二）健全的质量控制制度

晨光稀土建立了健全的质量控制制度，严格控制产品质量。晨光稀土已按 ISO9001:2008要求建立了公司的质量管理体系，并按体系要求进行质量管理，通过外审、客户审核、内审、管理评审等活动持续质量改进。

二、质量控制措施

（一）质量控制流程

晨光稀土采购部按采购计划采购原（辅）材料后入库，经质检部取样、分析室检测再由质检部质量判定，合格品进入生产流程，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；生产的产品（包括半成品和过程产品）经质检部检测后，合格品入库，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；合格品经销售部门销售给客户，并对客户使用情况进行跟踪，对客户反馈的情况及时报质检部，质检部负责组织协查和处理。

（二）质量控制标准

晨光稀土主要产品执行国家、行业、企业或客户要求的其他标准，具体质量控制标准如下表所示：

产品	质量标准	产品	质量标准
氧化镧	GB/T4154-2006	金属镧	GB/T15677-2010
氧化铈	GB/T4155-2003	金属铈	XB/T217-2007
氧化镨	GB/T5239-2006	金属镨	GB/T19395-2003
氧化镨钕	XB/T 206-2007	金属钕	GB/T9967-2010
氧化钕	GB/T5240-2006	金属钐	GB/T2968-2008
氧化钐	GB/T2969-2008	金属钆	XB/T212-2006
氧化铕	GB/T3504-2006	金属铽	GB/T20893-2007
氧化钆	GB/T2526-2008	金属镝	GB/T15071-2008
氧化铽	GB/T12144-2009	金属钬	企业标准或客户要求
氧化镝	GB/T13558-2008	金属铒	企业标准或客户要求
氧化钬	XB/T201-2006	金属镱	企业标准或客户要求
氧化铒	GB/T15678-2010	金属钇	XB/T 218-2007
氧化铥	XB/T202-2010	镨钕合金	GB/T20892-2007
氧化镱	XB/T203-2006	镝铁合金	GB/T26415-2010
氧化镥	XB/T204-2006	钆铁合金	企业标准或客户要求
氧化钇	GB/T3503-2006	钬铁合金	企业标准或客户要求
荧光级氧化钇铕	GB/T 16482-2009	铈铁合金	企业标准或客户要求
钇铕钆氧化物	GB/T 23593-2009	钕铁合金	企业标准或客户要求
钇铽氧化物	客户要求	镨钕铁合金	企业标准或客户要求
钇铕铽氧化物	客户要求	镨钕镝合金	企业标准或客户要求
镧铽氧化物	客户要求	钇铝合金	企业标准或客户要求
钆铽氧化物	客户要求	氟化镨钕	GB/T23590-2009
钇铈氧化物	客户要求	氟化钆	企业标准或客户要求
钇铕钐铽氧化物	客户要求	氟化铽	企业标准或客户要求
镧铈铽氧化物	GB/T 23591-2009	氟化镝	XB/T215-2006
氟化镧	XB/T2232009	氟化钬	企业标准或客户要求
氟化铈	企业标准或客户要求	氟化钇	企业标准或客户要求
氟化镨	企业标准或客户要求	钕铁硼速凝薄片合金	企业标准或客户要求
氟化钕	XB/T214-2006	稀土永磁电机	企业标准或客户要求

三、质量控制执行情况

报告期内，晨光稀土质量控制执行良好，各产品的质量均达到或超过标准水平。根据赣州市质量技术监督局出具《证明》，晨光稀土及其合并报表范围的子公司近三年以来，严格遵守中华人民共和国质量和技术监督管理的法律法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因严重违反质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而遭受处罚的情形。

第五节 技术与研发情况

一、研发情况

晨光稀土已形成较成熟的研发模式：公司以市场为导向，积极从生产一线及客户需求中发掘研发需求，有针对性地学习、引进国内外先进技术，并在此基础上进行自主研发改进，或联合知名科研机构合作研发创新；晨光稀土现已构建了较为完备的研发组织体系，制定了激励创新及知识产权保护的研发组织管理制度，能有效地保障研发工作的高效率和持续性。

晨光稀土的研发创新以新工艺、新产品及新装备为重点，遵循低碳经济、循环经济及清洁生产等先进理念，尤其关注稀土分离、冶炼与低碳经济相关联的研发，并以此为指导，不断改进生产工艺，提升产品性能，扩大适用性。

二、核心技术情况

经过多年的技术积累和沉淀，晨光稀土在稀土金属冶炼、稀土氧化物分离等领域形成了多项先进技术和工艺，具体如下表所示：

技术或工艺	所处生产阶段	技术来源	技术研发背景	技术优势
中钇富銪稀土矿酸溶新工艺	稀土氧化物 萃取分离	自主研发	中钇富銪稀土矿是我国南方稀土矿中储量最大、含Eu高、经济价值较高的品种。	1、公司通过对中钇富銪稀土矿组分对比，分相温度、酸溶时间的对比，得到该等控制中钇富銪稀土矿萃取的最佳工艺； 2、与中钇富銪稀土Nd/Sm先分组的传统工艺相比，处理能力提高约35%，P507存槽量减少约40%，流程短，回收率高。
稀土萃取槽串级新技术	稀土氧化物 萃取分离	自主研发	传统的稀土分离采用独立的萃取工艺，每一种产品都需要独立的萃取槽，消耗大量的酸碱和辅料。	1、本工艺基于对稀土串级萃取分离过程建立数学模型和计算机仿真，推导出优化萃取比例新方程，提出计算有效分离系数的平均分数法，对等效组分法、产品分数法和平均分数法计算结果进行理论分析； 2、本工艺利用稀土不同的分子量实现稀土萃取，使分离中钇富銪稀土酸碱消耗量减少了近25%，生产成本减少了近10%。
离子吸附型稀土矿全分离萃取工艺	稀土氧化物 萃取分离	自主研发	萃取工艺是保证产品性能的关键，不合理的萃取工艺时间长，反应速度慢，产品质量稳定性差。	1、该工艺流程衔接容易，有助于减少萃取剂使用量，处理能力增加，贵重的Tb、Dy在流程前部富集直收率提高，制取成本降低； 2、通过工艺流程和萃取槽形状的改进，减少级数近40%；优化槽体形状，使得流场分布合理，分离效率提升。
轻稀土氧化物焙烧温度自动控制技术	稀土氧化物 萃取分离	自主研发	国内稀土氧化物焙烧普遍工况环境较差，多凭经验和感觉控制电解电流，调节炉体温度，常使得电流失衡，炉温失控，导致产品品质较低，稳定性差。	本工艺利用自动控制技术，闭环自动控制焙烧温度，可有效提高产品质量和产量，降低生产成本，减轻劳动强度。
氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制新工艺	稀土金属 冶炼加工	自主研发	在生产镝铁合金时，电解质造渣严重，影响产品质量和成本。	1、提高阴阳极电流密度，提高电解温度，控制电解熔盐造渣，用实验对比方法找出最优阴阳电流密度； 2、研制阴阳极新的导电方式，在电解槽电压不变的状态下，把导体的导电率提高15%-25%，加快电解循环，提高电解温度，而又不影响产品质量。
系列低温氧化物熔盐电解炉的制作	稀土金属 冶炼加工	自主研发	氧化物电解生产时的电解温度决定炉内电解平衡关系、电解炉寿命的长短、产品质量及产量的高低。在实际生产中，为保持连续生产，电解温度一般高出最佳电解温度的15%-20%，但却导致产品质量受到负面影响。	2、改变电解炉阴阳极导电方式，降低导电体温度，达到降低导电方式和高温造成的高电阻，从而加强电解循环，以利于低温电解。 3、有效解决氧化物电解生产稀土金属、碳含量高、非稀土杂质含量高、炉龄短、成本高等生产问题。

铽铁合金制备工艺	稀土金属 冶炼加工	自主研发	铽铁合金大磁致伸缩材料以其磁致伸缩应变量大、响应速度快等优异性能，广泛用于水下通讯、机器人、汽车减震器以及各种精密传感器件等高科技领域，市场需求量大。	该工艺及其产品与还原法生产铽铁相比，可大幅降低生产成本，设备投资小，可连续化、规模化、大批量生产，易于实现生产自动化，生产工艺简单。
轻、重稀土元素合金的制备方法	稀土金属 冶炼加工	自主研发	氟化物电解是生产金属最常用的方法，但面临氟化物气体排出，污染环境的问题。	本工艺在“一种稀土合金制备及其应用”专利技术的基础上，优化熔盐电解工艺参数，着重减少有害物的排放，解决了上述专利技术在稀土合金产业化过程中存在的生产操作问题。
电解生产计算机自动控制	稀土金属冶炼加工	自主研发	虽然我国目前的氧化物融盐电解生产稀土金属技术工艺已处于世界领先水平，但存在生产控制自动化程度不高，依靠操作工人的技能水平及经验，是产品质量不稳定一致性差的根本原因。	将人工控制经验程序化，达到准确、及时、稳定的精细控制，在低温、低摩尔比、低氧化物浓度条件下实现电解生产，可提高电流效率、降低能耗、提高收率并稳定提高产品质量；将操作者从高温、强磁场、多粉尘环境中的繁重体力劳动解放出来，降低工人劳动强度，提高生产效率。
钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成Fe2O3和REO（稀土氧化物）的焙烧工艺	稀土废料回收	自主研发	当前，钕铁硼废料焙烧处理工艺采用，先自燃，再焙烧，但存在自燃时气体排出，污染环境的问题。	2、本工艺是钕铁硼废料直接投入回转窑中焙烧，减少生产工序，提高产品收率； 3、本工艺焙烧时产生的废气，经过处理后排放，减少环境污染。
钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺	稀土废料回收	自主研发	传统的钕铁硼废料溶解用硫酸溶解，稀土复盐沉淀，再碱转，盐酸溶解，生产工序长，消耗大量的酸碱和辅料。	本工艺通过对温度、盐酸流量的控制，达到优先溶解稀土，节约盐酸用量30%。降低成本。
干法稀土氟化物制取工艺	稀土废料回收	自主研发	传统工艺使用氢氟酸，环保处理成本过高，对环境影响较大。	本工艺通过封闭容器，控制工艺温度和氟化氢气体流量，保证氟化氢的完全反应，达到控制产品质量和氟化氢度环境的影响。

三、技术储备情况

除业已实现量产的多项技术和工艺外，晨光稀土还储备了一批研发项目，具体如下：

（一）已完成、待批量生产的研发项目

研发项目名称	用途	所处阶段
6N超高纯度氧化钇、氧化铕制备技术工艺	主要用来制造高性能稀土发光材料	目前已通过中试鉴定，准备申请国家专利
5N超高纯度稀土金属的制备技术工艺	主要用来制造高磁能积，高内禀矫顽力、高居里温度的“钕铁硼”稀土永磁材料	目前已通过鉴定，准备中试生产

（二）正在进行的研发项目

1、湿法生产项目

晨光稀土目前正在进行的稀土湿法冶炼生产研发项目有：稀土氧化物萃取生产料液流量自动控制系统研发项目，稀土氧化物萃取生产料液浓度自动测量系统研发项目，稀土氧化物沉淀生产料液流量自动控制系统研发项目，稀土氧化物沉淀生产沉淀温度自动控制系统研发项目，稀土氧化物焙烧温度和进料推板速度自动控制系统研发项目及离子型稀土矿全分离无皂化萃取工艺研发项目及南北矿合并萃取分离工艺研究项目等。

2、火法生产项目

晨光稀土目前正在进行的稀土火法冶炼生产研发项目有：低能耗大电流电解炉的研制，氧化物熔盐电解生产稀土金属及合金的电解电流自动控制系统研发项目，氧化物熔盐电解生产稀土金属和合金的自动控制加料的自动控制系统研发项目，高纯金属钐热还原生产工装设备的改进研发项目，自流式出炉电解炉的制作研发项目及气阻式电解废气收集系统研发项目等。

（三）研发资金投入情况

近年来，晨光稀土重视研发方面的投入，该等投入大幅提高了晨光稀土的研发能力。报告期内，研发投入如下表：

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
研发费用投入（万元）	1,512.42	7,577.40	16,239.99
冶炼加工销售收入（万元）	82,587.78	182,488.93	386,787.78
所占比例	1.83%	2.81%	4.20%

（四）合作研发情况

晨光稀土始终把技术交流与对外合作做为提升公司技术水平、储备未来高科技新产品生产技术的有效手段。近年来，晨光稀土先后与北京有色金属研究总院、包头稀土研究院、江西理工大学、国家稀土工程研究中心、西北工业大学及西安交通大学等多所大专院校和科研院所合作，取得了丰富的研发成果。期间，晨光稀土通过合作交流，培养了一批技术研发骨干人员，进一步壮大了公司的研发实力。

第八章 本次发行股份情况

第一节 本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为。其中：黄平持有晨光稀土58.25%股份、红石创投持有晨光稀土12.50%股份、包钢稀土持有晨光稀土9.25%股份、沃本新材持有晨光稀土6.00%股份、虔盛创投持有晨光稀土4.44%股份、宏腾投资持有晨光稀土3.00%股份、赵平华持有晨光稀土2.35%股份、伟创富通持有晨光稀土2.00%股份、黄建荣持有晨光稀土1.30%股份、王为持有晨光稀土0.91%股份。上述股东以合计持有的全部晨光稀土股份截至审计、评估基准日的评估值与拟置出资产截至审计、评估基准日的评估值的差额部分认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2013年8月28日。本公司股票停牌前20个交易日的公司股票交易均价为9.40元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，银润投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

五、发行股份数量及占发行后总股本的比例

本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷ 本次非公开发行股份的发行价格

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为117,747,558股，其中向黄平发行68,587,951股，向红石创投发行14,718,445股，向包钢稀土发行10,891,649股，向沃本新材发行7,064,854股，向虔盛创投发行5,227,992股，向宏腾投资发行3,532,427股，向赵平华发行2,767,068股，向伟创富通发行2,354,951股，向黄建荣发行1,530,718股，向王为发行1,071,503股。包括最终发行数量在内的重组方案需经中国证监会核准。

本次重大资产重组完成后，上市公司的总股本增加至213,942,665股。本次发行前，椰林湾投资为上市公司第一大股东，廖春荣为上市公司实际控制人。本次发行后，黄平将直接持有上市公司68,587,951股，其一致行动人沃本新材将直接持有上市公司7,064,854股，合计持有的股份数量占上市公司总股本的35.36%，黄平将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

六、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

七、本次发行股份锁定期

根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，黄平、沃本新材在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺，在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

八、期间损益

根据交易双方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

第二节 本次发行前后主要财务数据对比

根据上市公司2012年报、2013年半年报和大华会计师出具的大华审字【2013】004791号《上市公司备考合并审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

财务指标	2013年6月30日		2012年12月31日
	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	20,297.42	198,977.90	20,313.82	203,007.58
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	16,080.89	115,736.39	16,120.79	113,049.46
归属于母公司股东的每股净资产（元）	1.67	5.41	1.68	5.28
资产负债率	20.26%	41.57%	20.14%	44.05%
	2013年1-6月		2012年度
营业收入（万元）	509.03	101,584.65	6,520.64	211,924.37
归属于母公司股东的净利润（万元）	-39.90	2,157.02	368.86	7,564.89
每股收益（元）	-0.004	0.10	0.04	0.35
加权平均净资产收益率	-0.25%	1.89%	2.31%	7.03%

根据大华会计师出具的大华核字【2013】004715号《上市公司备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2013、2014年盈利预测值分别为9,998.28万元和16,719.97万元，对应的每股收益将达到0.47元和0.78元。

第三节 本次发行前后股本结构变化

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
椰林湾投资	27,438,544	28.52%	27,438,544	12.83%
黄平	n/a	n/a	68,587,951	32.06%
红石创投	n/a	n/a	14,718,445	6.88%
包钢稀土	n/a	n/a	10,891,649	5.09%
沃本新材	n/a	n/a	7,064,854	3.30%
虔盛创投	n/a	n/a	5,227,992	2.44%
宏腾投资	n/a	n/a	3,532,427	1.65%
赵平华	n/a	n/a	2,767,068	1.29%
伟创富通	n/a	n/a	2,354,951	1.10%
黄建荣	n/a	n/a	1,530,718	0.72%
王为	n/a	n/a	1,071,503	0.50%
其他流通股股东	68,756,563	71.48%	68,756,563	32.14%
合计	96,195,107	100.00%	213,942,665	100.00%

本次发行将导致公司控制权发生变化，发行完成后，黄平将成为公司的控股股东及实际控制人。

第九章 财务会计信息

第一节 本次拟置出资产财务会计信息

本次交易中，本公司拟置出资产为除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债。

一、拟置出资产的模拟合并财务状况

根据利安达会计师出具的利安达专字【2013】第1146号《拟置出资产模拟合并审计报告》，本次拟置出资产最近两年一期的模拟合并资产负债表如下：

拟置出资产模拟合并资产负债表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	61,225,501.16	23,621,285.47	38,970,490.06
应收账款	1,497,142.08	54,994,284.16	-
预付款项	32,376,437.03	17,786,437.03	-
其他应收款	2,828,132.60	732,021.38	196,104.00
流动资产合计	97,927,212.87	97,134,028.04	39,166,594.06
非流动资产：
投资性房地产	83,224,724.93	84,145,607.07	136,041,012.37
固定资产	803,691.77	838,963.06	627,457.16
在建工程	-	-	-
无形资产	14,060.32	15,141.88	17,305.00
长期待摊费用	-	-	1,328,793.57
非流动资产合计	84,042,477.02	84,999,712.01	138,014,568.10
资产总计	181,969,689.89	182,133,740.05	177,181,162.16
流动负债：
应付账款	51,658.71	51,658.71	51,658.71
预收款项	16,769,078.64	16,208,887.78	13,841,597.78
应交税费	-4,869,624.84	-4,850,940.34	-3,035,284.63
其他应付款	3,894,483.11	4,222,012.31	4,533,731.89
流动负债合计	15,845,595.62	15,631,618.46	15,391,703.75
负债合计	15,845,595.62	15,631,618.46	15,391,703.75
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	165,075,424.65	165,474,382.77	161,789,458.41
少数股东权益	1,048,669.62	1,027,738.82	-
股东权益合计	166,124,094.27	166,502,121.59	161,789,458.41
负债和股东权益总计	181,969,689.89	182,133,740.05	177,181,162.16

二、拟置出资产的模拟合并经营结果

根据利安达会计师出具的利安达专字【2013】第1146号《拟置出资产模拟合并审计报告》，本次拟置出资产最近两年一期模拟合并利润表数据如下：

拟置出资产模拟合并利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年	2011年
一、营业总收入	5,090,286.09	65,206,408.04	8,980,462.22
其中：营业收入	5,090,286.09	65,206,408.04	8,980,462.22
二、营业总成本	5,011,663.78	60,031,223.99	3,452,699.66
其中：营业成本	920,882.14	51,904,405.30	2,383,996.80
营业税金及附加	592,260.97	2,514,822.10	507,392.77
销售费用	-	-	-
管理费用	3,582,218.92	5,832,938.52	5,809,284.11
财务费用	-95,942.51	-378,706.47	42,670.86
资产减值损失	12,244.26	133,291.50	11,768
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-24,473.04	5,302,412.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	78,622.31	5,175,184.05	5,527,762.56
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	1,882.11	15,475.40	1351.30
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额	76,740.20	5,159,708.65	5,526,411.26
减：所得税费用	454,767.52	1,485,632.72	1,075,125.33
五、净利润	-378,027.32	3,674,075.93	4,451,285.93
归属于母公司所有者的净利润	-398,958.12	3,688,624.36	4,451,285.93
少数股东损益	20,930.80	-14,548.43	-

第二节 本次拟注入资产财务会计信息

一、本次拟注入资产的合并财务状况

根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，本次拟注入资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：

拟注入资产合并资产负债表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	146,458,089.66	158,873,410.66	202,925,485.89
应收票据	22,478,720.00	18,676,924.93	61,294,150.00
应收账款	372,376,894.68	405,378,031.55	146,582,704.47
预付款项	96,760,954.00	83,887,160.95	73,759,482.48
其他应收款	23,004,722.99	21,199,601.68	44,243,485.59
存货	964,705,721.96	1,018,076,127.76	1,435,074,356.14
其他流动资产	6,982,243.96	6,430,317.78	-
流动资产合计	1,632,767,347.25	1,712,521,575.31	1,963,879,664.57
非流动资产：
长期股权投资	7,996,000.00	7,996,000.00	7,996,000.00
固定资产	176,194,374.51	117,939,882.38	127,163,091.06
在建工程	445,068.04	42,085,852.03	35,933,525.35
无形资产	35,476,731.92	35,916,895.97	38,627,632.37
商誉	1,823,361.01	1,823,361.01	1,823,361.01
长期待摊费用	80,393,210.85	60,110,542.66	65,127,741.01
递延所得税资产	33,678,417.55	30,677,182.37	24,493,035.16
非流动资产合计	336,007,163.88	296,549,716.42	301,164,385.96
资产总计	1,968,774,511.13	2,009,071,291.73	2,265,044,050.53
流动负债：
短期借款	412,133,143.43	391,398,861.40	539,846,339.23
应付票据	60,000,000.00	60,000,000.00	100,555,000.00
应付账款	124,992,001.21	90,066,540.10	155,450,370.38
预收款项	47,361,487.25	37,916,786.73	129,244,875.66
应付职工薪酬	4,192,702.39	5,664,422.41	3,350,964.14
应交税费	16,481,072.23	153,114,515.65	230,873,032.13
其他应付款	9,235,430.03	6,995,119.42	11,208,633.82
一年内到期的非流动负债	58,800,000.00	58,800,000.00	9,200,000.00
流动负债合计	733,195,836.54	803,956,245.71	1,179,729,215.36
非流动负债：
长期借款	49,400,000.00	49,900,000.00	6,000,000.00
其他非流动负债	19,302,500.00	15,205,000.00	4,750,000.00
非流动负债合计	68,702,500.00	65,105,000.00	10,750,000.00
负债合计	801,898,336.54	869,061,245.71	1,190,479,215.36
所有者权益：
实收资本（股本）	360,000,000.00	360,000,000.00	360,000,000.00
资本公积	46,923,477.53	46,923,477.53	43,923,477.53
专项储备	18,341,452.71	13,026,180.19	-
盈余公积	29,211,721.32	29,211,721.32	29,211,721.32
未分配利润	707,153,792.80	685,599,763.52	610,024,820.63
归属于母公司股东的所有者权益合计	1,161,630,444.36	1,134,761,142.56	1,043,160,019.48
少数股东权益	5,245,730.23	5,248,903.46	31,404,815.69
所有者权益合计	1,166,876,174.59	1,140,010,046.02	1,074,564,835.17
负债和所有者权益总计	1,968,774,511.13	2,009,071,291.73	2,265,044,050.53

二、本次拟注入资产的合并经营结果

根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，本次拟注入资产最近两年一期的合并利润表数据如下：

拟注入资产合并利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年	2011年
一、营业总收入	1,015,820,356.65	2,119,124,039.66	4,504,584,040.68
其中：营业收入	1,015,820,356.65	2,119,124,039.66	4,504,584,040.68
二、营业总成本	999,526,262.19	2,024,424,666.55	3,790,992,422.82
其中：营业成本	908,398,557.97	1,699,404,889.67	3,187,676,302.36
营业税金及附加	11,433,321.73	101,994,026.57	189,921,502.96
销售费用	2,944,960.62	7,028,336.05	13,190,135.99
管理费用	39,402,453.46	126,534,828.16	217,210,469.71
财务费用	20,048,309.54	43,173,577.56	40,252,218.62
资产减值损失	17,298,658.87	46,289,008.54	142,741,793.18
加：投资收益	60,000.00	2,170,252.87	2,285,955.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
三、营业利润	16,354,094.46	96,869,625.98	715,877,573.18
加：营业外收入	8,966,947.72	1,282,815.56	11,694,472.09
减：营业外支出	641,681.38	2,089,208.69	2,131,821.29
其中：非流动资产处置损失	-	1,730,341.39	1,200,781.60
四、利润总额	24,679,360.80	96,063,232.85	725,440,223.98
减：所得税费用	3,148,217.74	20,200,281.87	109,141,849.13
五、净利润	21,531,143.06	75,862,950.98	616,298,374.85
归属于母公司所有者的净利润	21,554,029.28	75,574,942.89	606,005,529.99
少数股东损益	-22,886.22	288,008.09	10,292,844.86

三、本次拟注入资产会计报表追溯调整事项的说明

本报告书中披露的晨光稀土2011年度经审计的财务数据与舜元地产发展股份有限公司于2012年9月披露的经审计的财务数据存在重大差异的主要原因是晨光稀土对其2011年度会计报表进行追溯调整所致。经大华会计师审计，2011年度晨光稀土合并口径的资产负债表及利润表主要科目调整如下：

单位：元

报表项目名称	舜元地产披露数	差异数	本次披露数
存货	1,785,006,007.30	-349,931,651.16	1,435,074,356.14
递延所得税资产	28,706,610.55	-4,213,575.39	24,493,035.16
应付账款	856,111,543.84	-700,661,173.46	155,450,370.38
应交税费	182,206,677.89	48,666,354.24	230,873,032.13
其他应付款	15,223,509.40	-4,014,875.58	11,208,633.82
资本公积	38,593,477.53	5,330,000.00	43,923,477.53
盈余公积	17,140,173.12	12,071,548.20	29,211,721.32
未分配利润	326,691,353.29	283,333,467.34	610,024,820.63
归属于母公司股东权益合计	742,425,003.94	300,735,015.54	1,043,160,019.48
少数股东权益	29,737,469.44	1,667,346.25	31,404,815.69
营业成本	3,510,315,322.04	-322,639,019.68	3,187,676,302.36
管理费用	211,880,469.71	5,330,000.00	217,210,469.71
净利润	322,623,163.08	293,675,211.77	616,298,374.85
归属于母公司所有者的净利润	313,997,664.47	292,007,865.52	606,005,529.99

以上涉及追溯调整的主要事项包括暂估采购追溯调整、合并抵销追溯调整、追溯计提股份支付管理费用和追溯调整土地返还款，该等追溯调整均属于会计差错更正，具体情况如下：

（一）暂估采购追溯调整

2011年，晨光稀土及其子公司与少数供应商签订了采购协议或暂存商品约定，但未就相应的协议或约定进行资金结算。同时，晨光稀土及其子公司对上述采购及暂存的商品进行了暂估会计处理，借记存货科目，贷记应付账款-暂估；2012年，经与供应商协商，晨光稀土及其子公司将上述商品全部作退还处理，未形成实际交易，退还时采用红字冲回的会计处理，借记存货科目（红字），贷记应付账款-暂估（红字）。涉及的商品品种、出入库情况、暂估金额及退暂金额具体情况如下：

商品品种	合同签订日期/ 暂存委托日期	入库日期	入库数量 （KG）	暂估金额 （元）	合同取消日期/ 提货函日期	出库日期	出库数量 （KG）	退暂金额（元）
氧化镨钕	2011-05-16	2011-05-19	68,000.00	40,683,760.68	2012-01-13	2012-01-15	18,000.00	10,769,230.77
					2012-08-30	2011-09-02	7,500.00	4,487,179.49
					n/a	2012-01-17 （开票日期）	2,000.00	1,196,581.20
					注：以上2吨氧化镨钕系晨光稀土与晋盛商行开票结算的业务。
					2012-02-07	2012-02-08	40,500.00	24,230,769.22
					小计		68,000.00	40,683,760.68
	2011-10-23	2011-10-24	11,200.00	7,658,119.66	2012-03-05	2012-03-05	11,200.00	7,658,119.66
	2011-06-15	2011-09-05	35,000.00	37,393,162.39	2011-09-22	2012-02-29	35,000.00	37,393,162.39
	2011-06-29	2011-09-30	20,250.00	21,634,615.38	2011-10-09	2012-12-30	20,250.00	21,634,615.38
	2011-06-27	2011-09-30	20,000.00	21,367,521.37	2011-10-20	2012-12-30	20,000.00	21,367,521.37
氧化镝	2011-08-13 2011-08-21	2011-08-26	10,000.00	76,923,076.92	2012-09-15	2012-10-13	5,000.00	38,461,538.46
						n/a	n/a	27,777,777.78
						注：2012年10月，晨光稀土对尚存的5吨暂估氧化镝按照市价进行了重估，并冲消了首次暂估入账价格与市场价格之间的差额部分
						n/a	n/a	2,991,452.99
						注：2013年3月，晨光稀土对尚存的5吨暂估氧化镝按照市价进行了重估，并冲消了前次重估入账价格与市场价格之间的差额部分。
						2013-05-15	5,000.00	769,2307.69
					小计		10,000.00	76,923,076.92
	2011-08-17 2011-08-19	2011-08-26	16,000.00	123,076,923.08	2012-02-18	2012-03-18	6,000.00	49,534,441.96
						2012-06-20	3,000.00	19,696,348.04
						2012-08-23	2,000.00	15,384,609.45
						2012-09-24	3,000.00	23,076,914.18
						2012-10-13	2,000.00	15,384,609.45
					小计		16,000.00	123,076,923.08
	2011-06-29	2011-10-14	7,150.00	85,555,555.55	2011-10-09	2012-06-30	5,000.00	59,829,059.83
						2012-07-30	2,150.00	25,726,495.73
					小计		7,150.00	85,555,555.55
	2011-06-27	2011-10-14	5,000.00	59,829,059.83	2011-10-20	2012-10-30	2,000.00	23,931,623.93
						2012-12-30	3,000.00	35,897,435.90
					小计		5,000.00	59,829,059.83
氧化铽	2011-06-15	2011-09-05	700.00	10,769,230.77	2011-09-22	2012-02-29	490.00	7,538,463.80
						2012-07-26	210.00	3,230,766.97
					小计		700.00	10,769,230.77
氧化钬	2011-06-15	2011-09-05	5,000.00	17,094,017.09	2011-09-22	2012-12-30	5,000.00	17,094,017.09
氧化钇铕	2011-09-20	2011-10-31	10,000.00	20,512,820.50	2011-11-20	2012-12-30	10,000.00	20,512,820.50
金属钕	2011-09-25	2011-09-27	30,000.00	42,307,692.31	2012-02-25	2012-02-27	30,000.00	42,307,692.31
镝铁合金	2011-12-07	2011-12-08	5,000.00	35,256,500.00	2012-01-18	2012-01-20	5,000.00	35,256,500.00
	2011-12-08	2011-12-16	8,000.00	56,410,400.00	2012-01-17	2012-01-17	8,000.00	56,410,400.00
	2011-12-16	2011-12-16	8,000.00	56,410,400.00	2012-01-17	2012-01-17	8,000.00	56,410,400.00
	2011-12-16	2011-12-16	19,000.00	133,973,982.01	2012-01-17	2012-01-17	19,000.00	133,973,982.01
	2011-12-22	2011-12-22			2012-01-06	2012-01-18

晨光稀土发生采购业务退货的原因是货物没有达成协议约定的质量参数。发生上述受托暂存业务的主要原因是：赣南地区作为国内稀土重要的生产和物流的集散地，一些贸易类供应商希望将产品暂存在当地优势企业中，一方面是稀土产品容易受潮，可以利用其良好的仓储条件；另一方面也希望在价格合适的时候与优势企业做结算。晨光稀土作为赣南地区的稀土龙头企业，长期以来存在受托暂存稀土产品的情况。

由于晨光稀土及其子公司对主营业务成本的结转采用月末加权平均法，该部分2011年暂估的存货在暂估入账时已计入同类存货成本。又由于2011年下半年至2012年期间，稀土产品价格大幅下滑，该部分暂估存货的单位成本远高于同类存货的平均成本，因此，影响了存货平均成本的计量，进而影响2011年度主营业务成本。上述2011年的暂估存货在2012年发生退还导致晨光稀土2011年报表未能准确反映晨光稀土2011年度的经营状况，为更公允地反映企业实际经营状况，本次审计对上述暂估入账的业务进行了追溯调整。

上述追溯调整主要涉及晨光稀土2011年度财务报表的存货、应付账款和营业成本三个科目，其他相关科目变化主要系前述三个科目调整所致。本次审计对其追溯调整，借记存货-38,337.53万元，借记主营业务成本-12,255.77万元，贷记应付账款-暂估（各明细客户）-50,593.30万元。截至审计、评估基准日，晨光稀土账面存在原料及商品采购业务涉及的暂估应付账款均已在期后进行了结算，未出现货物退回的情形。

（二）合并抵销追溯调整

1、晨光稀土暂估全南新资源氧化镝未正确抵销

2011年8月晨光稀土借用全南新资源部分产品，并进行了暂估入账。晨光稀土对主营业务成本的结转采用月末加权平均法，由于暂估入账金额高于该批产品在全南新资源账面金额，该部分暂估的存货已按暂估入库时的市场价计入同类存货成本，影响了存货平均成本，进而影响主营业务成本。

上述追溯调整主要涉及晨光稀土2011年度财务报表的存货、应付账款和营业成本三个科目，其他相关科目变化主要系前述三个科目调整所致。本次审计对其追溯调整，借记存货7,253.92万元，贷记应付账款6,514.85万元，贷记主营业务成本739.06万元。

2、全南新资源内部交易成本合并抵销差异

原编制合并报表时，对于全南新资源销售给晨光稀土，再由晨光稀土实现对外销售的业务，需要对未实现对外销售的内部交易成本进行抵销。由于本次追溯调整全南新资源的营业成本，从而需要对该等业务内部交易成本抵销进行调整。

上述追溯调整主要涉及晨光稀土2011年度财务报表的存货、应付账款和营业成本三个科目，其他相关科目变化主要系前述三个科目调整所致。本次审计对其追溯调整，借记存货7,137.36万元，贷记主营业务成本622.51万元，贷记应付账款6,514.85万元。

此外，由于上述暂估采购及合并抵销追溯调整合计减少存货37,802.22万元，从而导致存货跌价准备减少2,809.05万元，最终导致存货报表项目减少34,993.17万元。

（三）追溯计提股份支付管理费用

2011年3月12日，沃本新材同意钟庆华、陈燕、李一逊、汪和平、黄小玲等5人以人民币40.85万元受让黄平持有的沃本新材11.67%的股权，并在上犹县工商行政管理局办理了企业变更信息。晨光稀土未将该事项确认为股份支付，本次审计对其追溯调整，借记管理费用533.00万元，贷记资本公积533.00万元。

（四）追溯确认格瑞特土地返还款收入

2010年10月，格瑞特收到赣州市锦城建设开发有限公司汇入政府土地返还款455.28万元列入其他应付款核算，晨光稀土未将该事项确认为营业外收入，本次审计对其追溯调整，借记其他应付款455.28万元，贷记应交企业所得税115.56万元，未分配利润339.72万元。

（五）假设不进行上述追溯调整对本次盈利预测及评估的影响

1、对盈利预测的影响

如果以不追溯调整为假设，模拟编制标的资产晨光稀土盈利预测报表，晨光稀土2013年7-12月以及2014年度的盈利预测与本次审计师出具的盈利预测数据相同，即2011年的差错更正不影响晨光稀土一年一期的盈利预测数据。原因为：晨光稀土于审计基准日2013年6月30日的暂估存货均已在期后正常成交结算，未再发生存货退货的情况，无法再行模拟存货跨期退还的情况。而且审计基准日及未来晨光稀土已不再对供货商暂存的存货进行入账处理，而是以备查簿单独记载，原会计差错事项已得到更正，且无法准确预知未来盈利预测期间可能发生的具体暂存存货金额。

2、对评估的影响

如果以不追溯调整为假设，进行模拟评估，对评估资产基础法和收益法结果影响如下：

（1）资产基础法的影响

模拟的晨光稀土本部及各子公司于评估基准日的资产负债表与本次评估依据的晨光稀土本部及各子公司于评估基准日的资产负债表数据是一致的；模拟的晨光稀土本部及子公司全南新资源2011年-2013年6月的损益表中与本次评估依据的2011年-2013年6月的的损益表在收入、成本等数据上存在差异，导致对两单位的存货-产成品、发出商品、在产品评估所依据的利润率产生影响，进而影响存货评估值。上述存货的评估公式如下：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售及其他费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

按相同的评估方法考虑上述差异对上述单位存货评估值的影响后，晨光稀土整体模拟评估值为129,412.48万元，与本次晨光稀土整体评估值131,319.09万元相差1,906.61万元，差异率为1.45%。

（2）收益法的影响

由于追溯调整主要是评估对象历史年度暂借、暂存、暂估存货入账等交易所导致的，对评估基准日后晨光稀土的盈利预测数据不造成影响。

但收益法评估是基于企业历史的经营数据，在测算营运资金规模时，根据模拟的企业合并报表测算，评估对象的营运资金规模有所变化，测算营运资金变化时依据的历史年度企业的各项存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率也有所变化，由此会对收益法评估结果造成一定影响。

根据模拟评估，收益法模拟评估值为145,506.06万元，与本次评估收益法评估值147,541.58万元差异2,035.52万元，差异率为1.38%。

以上模拟评估结果与本次评估值差异较小，不构成重大影响。

（六）中介机构核查意见

1、拟注入资产审计机构大华会计师核查意见

本次追溯调整属于会计差错更正。2011年至2012年期间，稀土产品价格发生了较大波动，经晨光稀土及其子公司与供应商达成一致，于2012年退还部分2011年暂估入账的商品，导致舜元地产重组时披露的晨光稀土2011年财务报表未能准确反映晨光稀土2011年度的经营状况。基于谨慎性原则，晨光稀土对2011年度的财务报表已根据《企业会计准则》的要求进行追溯调整，经审计调整后的2011年度财务报表能够真实、准确的反映晨光稀土实际经营状况，本次追溯调整涉及的相关会计分录及会计处理符合会计准则的规定。

截至审计基准日，晨光稀土账面存在原料及商品采购业务涉及的暂估应付账款均已在期后进行了结算，未出现货物退回的情形。

2、独立财务顾问海通证券的核查意见

晨光稀土对其2011年度会计报表进行追溯调整的事项属于会计差错更正，主要依据是未正确运用存货暂估业务的退还货信息、合并抵消计算错误、漏计股份支付管理费用以及2010年未将土地返还款确认为营业外收入导致的2011年期初数没有准确计量。

2011年晨光稀土及其子公司暂估入账的存货未实际结算，并于2012年退还，在当时退还时采用红字冲回的会计处理。在前次编报2011年报表时，由于稀土产品价格的大幅变化影响了2011年主营业务成本的准确计量，本次审计将其作为会计差错进行追溯调整符合企业会计准则的规定，更为准确地反映了企业实际经营情况。根据对上述交易相关合同、凭证、等文件的核查，以及对涉及的各家供应商的访谈，晨光稀土及子公司涉及的相关购货、暂存及退货业务真实存在。

经核查，截至审计、评估基准日，晨光稀土账面存在的原材料、产成品等存货购进业务涉及的暂估应付账款均已在期后进行了结算，不存在货物退回的情形。

模拟评估结果与本次评估值差异较小，不构成重大影响。

3、法律顾问金杜律师的核查意见

根据存货暂估退还业务涉及的货物购销合同、相关单据、晨光稀土和全南新资源的说明、以及海通和金杜律师对涉及的各家供应商的访谈，金杜律师认为，晨光稀土、全南新资源商品上述暂估业务涉及的合同及交易文件真实存在。

晨光稀土按照《企业会计准则》的要求对相关暂估业务进行更正，并对2011年度财务报表进行追溯调整，经追溯调整后的晨光稀土2011年度财务报表能够真实、准确地反映晨光稀土实际经营状况。

4、拟注入资产评估机构中联评估师的核查意见

根据以不追溯调整为假设模拟财务报表数据，经测算，晨光稀土资产基础法整体模拟评估值为129,412.48万元，与本次晨光稀土整体评估值131,319.09万元相差1,906.61万元，差异率为1.45%。收益法模拟评估值为145,506.06万元，与本次评估收益法评估值147,541.58万元差异2,035.52万元，差异率为1.38%。本次评估以资产基础法作为定价方法。该模拟评估结果与本次评估值差异较小，不构成重大影响。

第三节 本公司备考财务会计信息

假定本公司收购晨光稀土股份和处置资产事项已于2012年1月1日实施完毕，公司自2012年1月1日起以晨光稀土为主体持续经营，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报告，并经大华会计师审计和出具大华审字【2013】004791号《上市公司备考合并审计报告》。

根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便【2009】17号函的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

本次重大资产重组中，被购买的上市公司不构成业务，故本次重大资产重组应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益，而是在权益中处理。

一、本公司最近一年一期备考财务状况

根据大华会计师出具的大华审字【2013】004791号《上市公司备考合并审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	146,458,089.66	158,873,410.66
应收票据	22,478,720.00	18,676,924.93
应收账款	372,376,894.68	405,378,031.55
预付款项	96,760,954.00	83,887,160.95
其他应收款	23,004,722.99	21,199,601.68
存货	964,705,721.96	1,018,076,127.76
其他流动资产	6,982,243.96	6,430,317.78
流动资产合计	1,632,767,347.25	1,712,521,575.31
非流动资产：
长期股权投资	7,996,000.00	7,996,000.00
固定资产	176,194,374.51	117,939,882.38
在建工程	21,449,542.64	63,090,326.63
无形资产	35,476,731.92	35,916,895.97
商誉	1,823,361.01	1,823,361.01
长期待摊费用	80,393,210.85	60,110,542.66
递延所得税资产	33,678,417.55	30,677,182.37
非流动资产合计	357,011,638.48	317,554,191.02
资产总计	1,989,778,985.73	2,030,075,766.33
流动负债：
短期借款	412,133,143.43	391,398,861.40
应付票据	60,000,000.00	60,000,000.00
应付账款	124,992,001.21	90,066,540.10
预收款项	47,361,487.25	37,916,786.73
应付职工薪酬	4,192,702.39	5,664,422.41
应交税费	16,481,072.23	153,114,515.65
其他应付款	34,167,567.03	31,927,256.42
一年内到期的非流动负债	58,800,000.00	58,800,000.00
流动负债合计	758,127,973.54	828,888,382.71
非流动负债：
长期借款	49,400,000.00	49,900,000.00
预计负债	338,849.60	338,849.60
其他非流动负债	19,302,500.00	15,205,000.00
非流动负债合计	69,041,349.60	65,443,849.60
负债合计	827,169,323.14	894,332,232.31
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	1,157,363,932.36	1,130,494,630.56
少数股东权益	5,245,730.23	5,248,903.46
所有者权益合计	1,162,609,662.59	1,135,743,534.02
负债和所有者权益总计	1,989,778,985.73	2,030,075,766.33

二、本公司最近一年一期备考经营结果

根据大华会计师出具的大华审字【2013】004791号《上市公司备考合并审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年
一、营业总收入	1,015,846,456.65	2,119,243,739.66
其中：营业收入	1,015,846,456.65	2,119,243,739.66
二、营业总成本	999,530,855.79	2,024,445,733.75
其中：营业成本	908,398,557.97	1,699,404,889.67
营业税金及附加	11,437,915.33	102,015,093.77
销售费用	2,944,960.62	7,028,336.05
管理费用	39,402,453.46	126,534,828.16
财务费用	20,048,309.54	43,173,577.56
资产减值损失	17,298,658.87	46,289,008.54
加：投资收益	60,000.00	2,170,252.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润	16,375,600.86	96,968,258.78
加：营业外收入	8,966,947.72	1,282,815.56
减：营业外支出	641,681.38	2,089,208.69
其中：非流动资产处置损失	-	1,730,341.39
四、利润总额	24,700,867.20	96,161,865.65
减：所得税费用	3,153,594.34	20,224,940.07
五、净利润	21,547,272.86	75,936,925.58
归属于母公司所有者的净利润	21,570,159.08	75,648,917.49
少数股东损益	-22,886.22	288,008.09

第四节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

1.公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

2.公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3.公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

4.公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

5.公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

6.公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

7.盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

8.公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9.公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

10.公司资产不存在产权纠纷；

11.无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

二、盈利预测情况

（一）拟注入资产盈利预测

根据大华会计师出具的大华核字【2013】004716号《拟注入资产盈利预测审核报告》，拟注入资产2013年及2014年盈利预测报表数据如下：

单位：元

项目	2012年度 已审实现数	2013年1-6月 已审实现数	2013年7-12月 预测数	2013年度预测数	2014年度预测数
一、营业总收入	2,119,124,039.66	1,015,820,356.65	864,620,090.83	1,880,440,447.48	1,726,928,795.03
其中：营业收入	2,119,124,039.66	1,015,820,356.65	864,620,090.83	1,880,440,447.48	1,726,928,795.03
二、营业总成本	2,024,424,666.55	999,526,262.19	772,442,529.81	1,771,968,792.00	1,530,056,995.93
其中：营业成本	1,699,404,889.67	908,398,557.97	659,658,087.07	1,568,056,645.04	1,320,544,116.74
营业税金及附加	101,994,026.57	11,433,321.73	19,140,175.37	30,573,497.10	36,717,981.43
销售费用	7,028,336.05	2,944,960.62	3,940,129.26	6,885,089.88	7,176,110.72
管理费用	126,534,828.16	39,402,453.46	71,344,659.02	110,747,112.48	128,899,828.85
财务费用	43,173,577.56	20,048,309.54	18,359,479.09	38,407,788.63	36,718,958.19
资产减值损失	46,289,008.54	17,298,658.87	-	17,298,658.87	-
加：投资收益（损失以“－”号填列）	2,170,252.87	60,000.00	-	60,000.00	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	96,869,625.98	16,354,094.46	92,177,561.02	108,531,655.48	196,871,799.10
加：营业外收入	1,282,815.56	8,966,947.72	-	8,966,947.72	-
减：营业外支出	2,089,208.69	641,681.38	-	641,681.38	-
其中：非流动资产处置损失	1,730,341.39	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	96,063,232.85	24,679,360.80	92,177,561.02	116,856,921.82	196,871,799.10
减：所得税费用	20,200,281.87	3,148,217.74	13,544,670.15	16,692,887.89	29,130,464.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	75,862,950.98	21,531,143.06	78,632,890.87	100,164,033.93	167,741,334.36
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	75,574,942.89	21,554,029.28	78,394,052.32	99,948,081.60	167,162,652.18
少数股东损益	288,008.09	-22,886.22	238,838.55	215,952.33	578,682.19

（二）拟注入资产盈利预测编制的依据及过程

1、营业收入预测的依据及过程

2013年7-12月、2014年度预计营业收入是以2012年度、2013年1-6月实际营业收入和变动趋势为基础，结合2013年度、2014年度市场对公司产品的需求、公司2013年度、2014年度经营计划、生产经营状况确定。其中销售量是依据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同签订情况、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。

中辰精细计划进行草酸的生产。截至2013年6月30日，中辰精细没有开展经营活动，也没有开始固定资产的构建。由于企业尚未开始经营，未来经营状况无法合理预测，因此本次盈利预测不包含此公司。

（1）产销量预测

1）市场需求

2012年全球经济增长较缓慢，同时受到欧债危机以及国内宏观调控政策对于房地产等导向性行业抑制性监管措施，稀土产品价格经历了长期的缓速下滑阶段。展望2013年，基于政府部门对于稀土行业坚持不懈的产业结构调整措施以及对于行业相关资源整合的大力支持、稀土行业的产业结构升级以及产业内生产技术工艺的不断提升发展、市场供应的有效调控等积极因素，预计稀土产品的价格会逐步趋于平稳。从长期发展来看，由于稀土资源自身的独特资源属性，在短期内市场中很难出现其替代品，市场的需求形势不会受到产品价格波动而出现大幅度的变化。稀土资源将依然作为国家战略储备和战略发展的重点规划及保护对象，随着市场的供需矛盾日趋明显的态势，在未来稀土产品需求将稳步回升。

2）企业未来产量的预测

从上述分析得知，考虑稀土产品的特殊需求，预计未来市场需求仍将维持总量增长。

各家企业产量预测情况如下：

A、晨光稀土

根据《商务部关于公布2013年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》（商贸函【2012】1158号），晨光稀土得到的出口配额是586吨、《商务部关于公布2013年第二批稀土出口配额的通知》（商贸函【2013】340号）和环境保护部《关于基本符合环保要求的第二批稀土企业名单的公示》，晨光稀土得到的出口配额是717吨，2013年合计为1,303吨。根据以往的历史配额量，预计2014年出口配额为1,300吨。

2011年6月，江西省环境保护厅下发《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司上市环保核查意见的函》（赣环防函【2011】55号），晨光稀土经核定的产量为稀土金属和稀土合金3,500吨/年。

B、全南新资源

2011年6月，江西省环境保护厅下发《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司上市环保核查意见的函》（赣环防函【2011】55号），被评估企业经核定的处理稀土氧化物3,000吨/年、稀土荧光粉200吨/年和钇基陶瓷色釉1,800吨/年。2012年2月23日，江西省工业和信息化委员会《关于下达2012年全省第一批稀土指令性计划的通知》，全南新资源得到的指令性计划为处理稀土矿550吨。第二批指令性计划为330吨，因此2012年全年指令性计划880吨。根据江西省工业和信息化委员会《关于下达2013年全省第一批稀土指令性计划的通知》（赣工信有色字【2013】40号），全南新资源得到的指令性计划为处理稀土矿550吨,和《关于下达2013年全省第二批稀土指令性计划的通知》（赣工信有色字【2013】320号），全南新资源得到的指令性计划为处理稀土矿550吨，2013年度指令性计划合计为处理稀土矿1,100吨。根据以往的历史数据，全南新资源预计2014年度指令性计划为处理稀土矿1,100吨。

C、步莱铽

步莱铽在赣州市章贡区水西有色冶金基地建设有综合回收利用钕铁硼废料5,000吨/年和荧光粉废料1,000吨/年的搬迁技术改造项目，截至2012年12月31日已经基本建成并进行试生产，预计2013年产量为5,000吨；2014年产量为5,000吨。

D、格瑞特

格瑞特在赣州市江西赣州开发区香港产业园北区建设有高性能永磁钢1,500吨/年和永磁高效节能电机1,000台/年的项目，截至审计、评估基准日已经进行了试生产，预计2013年产量为600吨；2014年产量为1,200吨。

E、奥利斯特

奥利斯特原从事的业务是从外部收购钕铁硼废料，然后销售给步莱铽。由于国家废料回收增值税返还政策变化，该公司将不再从事废料回收业务，转而发展稀土氧化物的贸易业务。由于2013年6月30日的时候稀土价格不稳定，预测中未考虑贸易的数量，因此2013年、2014年奥利斯特预计贸易量均为0吨。

（2）价格预测

A、价格展望

2012年全球经济增长较为缓慢，同时受到欧债危机以及国内宏观调控政策对于房地产等导向性行业抑制性监管措施；稀土产品价格经历了长期的缓速下滑阶段。展望2013年，基于政府部门对于稀土行业坚持不懈的产业结构调整措施以及对于行业相关资源整合的大力支持、稀土行业的产业结构升级以及产业内生产技术工艺的不断提升发展、市场供应的有效调控等积极因素，预计未来稀土产品的价格将逐步企稳回升。

从长期发展来看，由于稀土资源自身的独特资源属性，在短期内市场中很难出现其替代品，市场的需求形势不会受到产品价格波动而出现大幅度的变化。稀土资源将依然作为国家战略储备和战略发展的重点规划及保护对象，随着市场的供需矛盾日趋明显的态势，在未来稀土产品价格将稳步回升。

B、企业盈利预测价格的确定

从2012年至2013年6月晨光稀土销售的实际价格看，相比2011年的价格高峰期，稀土金属和合金价格有了大幅度的下降。本次预测的2013年7-12月产品价格采用了基准日市场实际交易价格，具体数据采自亚洲金属网发布的数据。

在关联企业内部交易的价格确定时，全部采用同一时期的市场价格。

根据上述价格预测，2013年度预计可实现营业收入188,044.04万元，2014年度预计可实现营业收入172,692.88万元。其中：2013年比2012年已审实现数减少23,868.36万元，降幅11.26%；2014年比2013年减少15,351.16万元，降幅8.16%。

综上，公司营业收入预测结果如下：

单位：元

产品名称	2012年度已审实现数	2013年度预测数	2014年度预测数
稀土氧化物	762,837,112.73	671,519,778.85	389,511,880.51
稀土金属	1,234,873,178.82	1,184,065,350.02	1,304,427,071.79
其他	121,413,748.11	24,855,318.61	32,989,842.73
合计	2,119,124,039.66	1,880,440,447.48	1,726,928,795.03

2、营业成本预测的依据及过程

营业成本预测主要是依据晨光稀土及其子公司各产品的历史数据结合2013年度和2014年度的生产计划及各产品单位成本的消耗定额及变动趋势，合理确定原材料成本、燃料动力、直接人工成本及制造费用等，部分产品的生产过程中产生的副产品收入作为成本项目的扣减项。

①原材料及燃料动力成本：原材料的用量按照预测产量和以前年度平均的料比预测；由于产品的销售价格预计保持在审计、评估基准日的水平，因此购买原料的价格预计也将保持在审计、评估基准日的水平。

②直接人工成本：由于未来晨光稀土及其子公司的预测产量均在企业实际生产能力之内，无需通过增加投资扩大产能，因此预测未来人力资源的结构和数量不变，但考虑了工资薪酬的平均增长。

③制造费用：按照该类费用的成本形态分别进行预测。

变动费用是指在一定相关范围内其总额随预算基础（收入或产量）的变动而成正比例变动的费用。如，制造费用中的物料费、水费、燃料费等。变动费用一般按目标比率与收入或产量相乘，得到相应的预测金额。

固定费用中约束性固定费用如折旧费，通过固定资产原值与折旧率的关系确定；财产保险费支出，直接以合同金额确定。

混合费用是指除固定费用和变动费用之外的，介于两者之间的费用，它因预算基础变动而变动，但不是正比例关系。混合费用可使用回归技术分析，通常计算公式为：混合费用 = 增量率×预算基础+基础量。

其中：

①工资及附加：根据生产部门的管理人员工资水平及现有员工人数确定；

②折旧费：根据现有固定资产、预测期间固定资产的增减变动情况及采用的折旧政策确定。

综上，晨光稀土及其子公司2013年度预计营业成本156,805.66万元，2014年度预计营业成本132,054.41万元。其中：2013年比2012年已审实现数减少13,134.82万元，降幅7.73%；2014年比2013年减少24,751.25万元，降幅15.78%。

晨光稀土及其子公司营业成本的预测结果如下：

单位：元

产品名称	2012年度已审实现数	2013年度预测数	2014年度预测数
稀土氧化物	552,199,562.49	526,840,200.81	197,861,821.08
稀土金属	1,033,727,656.94	1,016,024,039.09	1,098,606,616.55
其他	113,477,670.24	25,192,405.14	24,075,679.11
合计	1,699,404,889.67	1,568,056,645.04	1,320,544,116.74

3、营业税金及附加预测的依据及过程

营业税金及附加的预测是根据预测的营业收入、预测应交流转税和税法规定的税率进行预测；城建税及教育费附加按应纳流转税额为基础预测。

晨光稀土、全南新资源属高新技术企业，企业所得税优惠每年向税务机关申请。因此预测期所得税率按15%预测所得税；根据江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局2013年第1号关于深入实施赣州市执行西部大开发政策有关企业所得税问题的公告，自2012年1月1日至2020年12月31日对符合限定产业目录的企业减按15%的税率征收所得税；步莱铽、格瑞特预测减按15%的税率征收企业所得税。

综上，晨光稀土及其子公司2013年度预计营业税金及附加3,057.35万元，2014年度预计营业税金及附加3,671.80万元。其中：2013年比2012年已审实现数减少7,142.05万元，减幅70.02%；2014年比2013年增加614.45万元，增幅20.10%。

晨光稀土及其子公司营业税金及附加的预测结果如下：

单位：元

项目	2012年度已审实现数	2013年度预测数	2014年度预测数
营业税	39,598.41	1,500.00
城建税	8,210,380.28	3,708,229.59	4,729,899.12
教育费附加	4,926,228.14	1,723,647.46	2,027,099.62
地方教育费附加	3,284,152.09	1,149,098.32	1,351,399.76
关税	85,533,667.65	23,991,021.73	28,609,582.93
合计	101,994,026.57	30,573,497.10	36,717,981.43

4、销售费用预测的依据及过程

销售费用的预测是根据销售费用历史资料，以及预测期间变动趋势，针对不同费用的发生特点及变动规律，按照和营业收入的关系及自身的增长规律，结合销售计划进行预测。其中：

（1）考虑企业的销售模式，按照现有工资水平为基准，未来考虑一定的增长水平进行预测。

（2）运杂费用：该类费用和企业的营业收入显著相关，按照以前年度的收入比率进行预测。

运输费用预测时依据2012年度的实际发生数，结合2013年度、2014年度销售计划、生产计划、运输合同进行预测。

（3）差旅费各企业以前年度发生水平均不高，2013年度、2014年度根据业务发生水平考虑一定的增长。

（4）招待费各企业以前年度发生水平均不高，2013年度、2014年度根据业务发生水平考虑一定的增长；但占收入的比例应逐步下降。

（5）通讯费变动的金额较小，未来考虑适度的增长额。

（6）其他费用保持一定比例的增长。

综上，晨光稀土及其子公司2013年预测销售费用为688.51万元，2014年预测销售费用为717.61万元。

晨光稀土及其子公司销售费用的预测结果如下：

单位：元

项目	2012年度已审实现数	2013年度预测数	2014年度预测数
运输包装费	4,031,442.43	4,821,172.16	5,358,948.79
其他	2,996,893.62	2,063,917.72	1,817,161.93
合计	7,028,336.05	6,885,089.88	7,176,110.72

5、管理费用预测的依据及过程

管理费用主要包括办公费用、差旅费、工资福利费及各项保险、固定资产折旧、长期待摊费用及无形资产摊销、研究开发费、各项税费等。预测根据2012年度的实际情况，根据不同费用的发生特点、变动规律，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，结合2013年度、2014年度的经营计划及经营规模适当确定。其中：

（1）工资是以2013年度、2014年度预计工资水平及管理人员人数、经营计划来预测的，养老保险金、医疗保险、工伤保险等分别按规定的计提标准逐项预测，福利费根据2012年度的使用情况预测；

（2）折旧费按照管理部门实际使用固定资产数量及公司采用的折旧政策预测；

（3）房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等分别按照相关的税收法规预测；

（4）长期待摊费用、无形资产摊销等分别按照公司一贯采用的政策预测；

（5）研究开发费根据2012年度的使用情况预测。

综上，晨光稀土及其子公司2013年度预测管理费用为11,074.71万元，2014年度预测管理费用为12,889.98万元。

晨光稀土及其子公司管理费用的预测结果如下：

单位：元

项目	2012年度已审实现数	2013年度预测数	2014年度预测数
研究开发费	75,774,021.97	59,630,023.44	78,645,944.60
工资及福利费	15,018,925.81	17,855,986.19	23,053,372.98
折旧费	2,717,660.28	3,840,862.84	3,410,033.27
业务招待费	2,649,244.44	3,567,700.01	3,855,468.78
税金	2,590,938.81	2,642,753.74	3,141,071.54
其他	27,784,036.85	23,209,786.26	16,793,937.68
合计	126,534,828.16	110,747,112.48	128,899,828.85

6、财务费用预测的依据及过程

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；其它财务费用按照以前年度的发生水平和未来业务状况进行预测；汇兑损益按照以前年度的平均发生水平进行预测。

综上，晨光稀土及其子公司财务费用的预测结果如下：

单位：元

项目	2012年度已审实现数	2013年度预测数	2014年度预测数
利息支出	37,109,947.73	36,817,233.30	36,718,958.19
减：利息收入	3,080,597.77	618,487.31
汇兑损益	304,855.05	608,748.44
手续费	972,140.78	369,646.32
其他	7,867,231.77	1,230,647.88
合计	43,173,577.56	38,407,788.63	36,718,958.19

7、所得税费用预测的依据及过程

当期所得税是根据预测期间企业预计利润总额及其适用所得税税率计算确定。

递延所得税是根据预测期间的暂时性差异及适用所得税税率计算确定。

8、其他项目预测的依据及过程

营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

9、投资收益预测的依据及过程

投资收益来源于非合并报表单位—全南县农村信用合作联社1.15%的股权和赣州银行0.64%的股权。本次对投资收益不再预测。

（三）敏感性分析

稀土价格的波动、指令性计划、出口配额等指标变动对晨光稀土的采购、生产及销售等生产经营各方面均存在不同程度的影响；而在价格波动时，企业也可以通过在相对低价时点采购，相对高价时点销售的方式来降低价格波动等因素对企业经营利润的影响。

以下测算均为稀土价格、行业政策等外部因素基本稳定的情况下的模拟分析测算，并不能完全反映稀土价格波动、指令性计划、出口配额等指标波动对盈利预测的影响，也未考虑企业在该等因素大幅变动的情况下调整经营政策等事项对盈利预测的影响。

1、稀土价格波动的敏感性分析

镝铁合金、镨钕合金是评估对象主要销售的产品，该两种产品2013年7-12月预测销售收入合计56,564.10万元，占2013年7-12月预测全部销售收入86,462.01万元的65.42%；该两种产品2014年预测销售收入合计为107,471.79万元，占2014年预测全部销售收入172,692.88万元的62.23%。为评估对象销售的典型和主要产品，本次对该两种产品价格上下波动10%的情况下盈利预测的变化情况进行了分析，如下表所示：

单位：万元

项目	2013年7-12月盈利预测	2014年盈利预测
净利润	7,863.29	16,774.13
价格下降10%后：
净利润	7,115.55	15,462.03
差异率	9.51%	7.82%
价格上升10%后：
净利润	8,611.03	18,087.54
差异率	-9.51%	-7.83%

2、指令性计划的敏感性分析

2012年6月13日，国家工业和信息化部下发的《关于印发稀土指令性生产计划管理暂行办法的通知》对稀土指令性生产计划进行了明确规定，晨光稀土只有子公司全南新资源从事分离稀土原矿生产稀土氧化物业务，受到该指令性计划的限制，2013年，全南新资源获得的指令性计划为1,100吨。本次盈利预测中考虑到国家相关政策不发生重大变化的情况下，全南新资源的销量规模将维持在目前指令性计划1,100吨的水平，本次对全南新资源各产品销量上下波动10%的情况下盈利预测的变化情况进行了分析，如下表所示：

单位：万元

项目	2013年7-12月盈利预测	2014年盈利预测
净利润	7,863.29	16,774.13
销量下降10%后：
净利润	7,508.76	15,946.31
差异率	4.51%	4.94%
销量上升10%后：
净利润	8,217.81	17,603.74
差异率	-4.51%	-4.95%