证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-053

南京医药股份有限公司第六届

董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年11月21－22日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

2012年12月10日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案，同意公司非公开发行股票决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即2012年12月10日至2013年12月10日。

根据项目进展情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，董事会同意并提请股东大会将公司2012年第四次临时股东大会决议有效期延长12个月，即有效期至2014年12月10日。

由于非公开发行股票方案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

同意5票、反对0票、弃权0票

公司独立董事发表独立意见认为：

公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案进行表决时，2名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款和补充流动资金，降低财务费用，提升整体经营效益，同时引入境外战略投资者先进技术管理经验，提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，延长股东大会决议有效期预计不会损害公司和股东的利益。

2、审议通过关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案；

2012年12月10日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即2012年12月10日至2013年12月10日。

根据项目进展情况，董事会提请股东大会将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长12个月，即授权有效期至2014年12月10日，授权内容不变。

同意7票、反对0票、弃权0票

3、审议通过关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案；

董事会同意公司以持有的新疆天源健康产业股份有限公司 41.61%股权和南京恒生制药有限公司 40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司所持有的福建东南医药有限公司 80%股权进行置换。交易价格以在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京天健兴业资产评估有限公司及中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产予以确定，公司将以现金方式向南京金陵制药（集团）有限公司补足差额部分1,081.70万元。

关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对本议案的表决。

同意5票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2013-054之《南京医药股份有限公司股权置换暨关联交易公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》进行表决时，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。本次股权置换标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并经江苏省国资委备案。交易价格根据备案的评估净资产予以确定，差额部分以现金方式补足，确保了此次交易的公平，公开和公正性。本次交易将解决同业竞争问题，预计不会损害公司和非关联股东的利益。

4、审议通过关于转让北京绿金创想电子商务有限公司50%股权的议案；

董事会同意公司根据公开挂牌结果，将持有的北京绿金创想电子商务有限公司50%股权转让至自然人张文军，转让价格为625万元。

（具体内容详见公司编号为ls2013-055之《南京医药股份有限公司关于出售控股子公司股权进展公告》）

同意7票、反对0票、弃权0票

5、审议通过关于转让江苏绿领空间投资有限公司60%股权的议案；

董事会同意公司根据公开挂牌结果，将持有的江苏绿领空间投资有限公司60%股权转让至自然人张文军，转让价格为3,075万元。

（具体内容详见公司编号为ls2013-055之《南京医药股份有限公司关于出售控股子公司股权进展公告》）

同意7票、反对0票、弃权0票

6、审议通过关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案；

董事会同意公司于2013年12月9日召开公司2013年第二次临时股东大会。

（具体内容详见公司编号为ls2013-056之《南京医药股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》）

同意7票、反对0票、弃权0票

上述第1、2、3项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年11月23日

南京医药股份有限公司独立董事

关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项进行说明并发表如下独立意见：

一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期事项

2012年12月10日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案，同意公司非公开发行股票决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即2012年12月10日至2013年12月10日。

根据项目进展情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，董事会拟将公司2012年第四次临时股东大会决议有效期延长12个月，即有效期至2014年12月10日。

二、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期审议程序

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

2、2013年11月21-22日，公司第六届董事临时会议审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》时，公司7名董事中，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生对该议案回避表决。

三、独立董事意见

我们认为，公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案进行表决时，2名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款和补充流动资金，降低财务费用，提升整体经营效益，同时引入境外战略投资者先进技术管理经验，提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，延长股东大会决议有效期预计不会损害公司和股东的利益。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

2013年11月22日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司进行股权置换涉及关联交易的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司以持有的新疆天源健康产业股份有限公司（以下简称“新疆天源”）41.61%股权和南京恒生制药有限公司（以下简称“恒生制药”）40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司（以下简称“金陵制药集团”）所持有的福建东南医药有限公司（以下简称“福建东南”）80%股权进行股权置换事项进行说明并发表如下独立意见：

一、股权置换基本情况

本次股权置换交易价格以在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案后的评估报告所示评估净资产为依据，差额部分由公司以现金方式补足。股权置换完成后，公司直接持有福建东南80%股权，福建东南变更为公司控股子公司；金陵制药集团直接持有新疆天源41.61%股权和恒生制药40%股权，新疆天源和恒生制药变更为金陵制药集团参股子公司。

二、股权置换事项审议程序

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

2、2013年11月21-22日，公司第六届董事临时会议审议《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》时，公司7名董事中，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生对该议案回避表决。

三、独立董事意见

我们认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》进行表决时，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。本次股权置换标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。交易价格根据备案的评估净资产予以确定，差额部分以现金方式补足，确保了此次交易的公平，公开和公正性。本次交易将解决同业竞争问题，预计不会损害公司和非关联股东的利益。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

2013年11月22日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-054

南京医药股份有限公司

关于股权置换暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）以持有的新疆天源健康产业股份有限公司（以下简称“新疆天源”）41.61%股权和南京恒生制药有限公司（以下简称“恒生制药”）40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司（以下简称“金陵制药集团”）所持有的福建东南医药有限公司（以下简称“福建东南”）80%股权进行股权置换，公司将以现金方式向金陵制药集团补足差额部分1,081.70万元。

●本次股权置换所涉及标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司评估。股权置换交易价格以在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）备案的评估报告所示评估净资产为依据。

●公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工集团”）直接持有南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“南京医药产业集团”）100%股权，南京医药产业集团直接持有金陵制药集团100%股权，因此金陵制药集团与公司为同一实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，金陵制药集团为公司之关联法人，本次股权置换交易构成关联交易。

●本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

●本次股权置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次股权置换议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议, 并最终需获得江苏省国资委批准后方可实施。

一、股权置换暨关联交易概述

1、为解决同业竞争，进一步推进与联合博姿战略合作暨非公开发行股票项目，提升主营业务核心竞争力，根据江苏省国资委《关于企业国有产权置换有关规定的通知》【苏国资（2013）65号】文件规定，公司拟使用所持有的新疆天源41.61%股权和恒生制药40%股权与金陵制药集团所持有的福建东南80%股权进行股权置换，公司将以现金方式向金陵制药集团补足差额部分1,081.70万元。

2、本次股权置换交易价格以在江苏省国资委备案后的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司与南京金陵制药(集团)有限公司拟置换所属公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2013）第580号）及中京民信（北京）资产评估有限公司（【京信评报字（2013）第172号】）出具的《南京金陵制药(集团)有限公司与南京医药股份有限公司拟置换所属公司股权项目资产评估报告》所示评估净资产为依据。

3、本次股权置换完成后，公司直接持有福建东南80%股权，福建东南变更为公司控股子公司；金陵制药集团直接持有新疆天源41.61%股权和恒生制药40%股权，新疆天源和恒生制药变更为金陵制药集团参股子公司。

4、公司控股股东之控股股东新工集团直接持有南京医药产业集团100%股权，南京医药产业集团直接持有金陵制药集团100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，金陵制药集团为公司之关联法人，本次股权置换交易构成关联交易。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、2013年11月21日，公司审计与风险控制委员会审议通过《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》并同意提交公司董事会审议。

2013年11月21-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票），关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对此议案的表决，独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并上报江苏省国资委会批准后方可实施。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

公司控股股东之控股股东新工集团直接持有南京医药产业集团100%股权，南京医药产业集团直接持有金陵制药集团100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，金陵制药集团为公司之关联法人，本次股权置换交易构成关联交易。关联关系如图所示：

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2、关联方基本情况

（1）南京医药股份有限公司

南京医药注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

（2）南京金陵制药（集团）有限公司

金陵制药集团注册于南京经济技术开发区（玄武区唱经楼西街65号A座），法定代表人杨锦平，注册资本人民币7,430万元，经营范围为集团内国有资产经营，承担国有资产增值、保值；医药信息咨询服务；玻璃制品；电器机械及器材；建筑材料；汽车配件；木材；电子产品；五金交电（不含助力车）；工艺美术品销售。自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来补一”业务。

三、关联交易标的基本情况

1、新疆天源健康产业股份有限公司

新疆天源注册于乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦，法定代表人郭磊，注册资本人民币10,815万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电子产品销售；货物与技术的进出口。

新疆天源的股权结构为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出资4,500万元,占注册资本的41.61%；南京医药股份有限公司出资4,500万元,占注册资本的41.61%；新疆生产建设兵团农二师国有资产监督管理委员会出资1,125万元，占注册资本的10.40%；新疆生产建设兵团农十二师国有资产监督管理委员会出资540万元，占注册资本的4.99%；自然人王文炳出资150万元，占注册资本的1.39%。

根据天衡会计师事务所有限公司于2013年9月3日出具的《新疆天源健康产业股份有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01146号】，截至2012年12月31日，新疆天源经审计后资产总额10,800.84万元，负债总额605.97万元，净资产10,194.87万元，2012年度实现净利润-392.75万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年9月5日出具的《南京医药股份有限公司与南京金陵制药(集团)有限公司拟置换所属公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第580号】，以2012年12月31日为评估基准日，由于新疆天源的主要资产为长期投资，虽然采用成本法对其进行了评估，但被投资企业在资产权属、资产权利、偿还借款义务等方面存在无法明确界定和核实的、对成本法评估结果存在重大影响的事项，且该重大影响的程度难以合理估计,因此，成本法评估的结果存在不确定性。

新疆天源经审计后的财务报表在所有重大方面是按企业会计准则的规定编制的，公允反映了新疆天源2012年12月31日的财务状况经营成果和现金流量。新疆天源成立后主要业务为对外投资，其对外投资的资产占总资产的43.7%，其余资产主要为货币资金和其他应收款，分别占总资产的32.08%和23.10%。

鉴于此，新疆天源评估后全部股东权益以新疆天源2012年12月31日经审计审定的股东全部权益为依据，为10,194.87万元。

2、南京恒生制药有限公司

恒生制药注册于南京市溧水经济开发区机场路18号，法定代表人杨洁，注册资本人民币3,000万元，经营范围为许许可经营项目：药品制造、销售；（按相关许可证所列项目经营）。一般经营项目：生物制品、药品、化工产品、中成药的研究开发、技术转让、咨询及技术服务。日用品，化工产品，医药包装材料，保健设备，仪器仪表，环保产品的销售。

恒生制药的股权结构为南京医药出资1,200万元，占注册资本的40% ；南京红石国际健康产业有限公司出资1,800万元，占注册资本的60%。

根据天衡会计师事务所有限公司于2013年9月3日出具的《南京恒生制药有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01214号】，截至2012年12月31日，恒生制药经审计后资产总额10,002.68万元，负债总额6,190.23万元，净资产3,812.45万元，2012年度实现净利润1,027.97万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年9月5日出具的《南京医药股份有限公司与南京金陵制药(集团)有限公司拟置换所属公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第580号】，以2012年12月31日为评估基准日，恒生制药经评估后资产总额11,729.73万元，负债总额6,188.09万元，股东全部权益价值5,541.64万元，增值率45.36%，主要为房屋建筑物类固定资产及包括药品注册批件、商标权、专利和中药保护品种在内的其他无形资产增值所致。

3、福建东南医药有限公司

福建东南注册于福州市鼓楼区洪山镇西二环中路301号，法定代表人林秀强，注册资本人民币3,000万元，经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发（有效期至2015年3月31日）；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，三类手术室急救室诊疗室设备，医用冷疗低温冷藏设备，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材，二类手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用X射线附属设备及部件，医用化验和基础设备，口腔科设备，病房护理设备，消毒和灭菌设备，三类、二类体外诊断试剂的经营（有效期至2015年6月29日）；批发兼零售预包装食品（有效期至2014年4月28日）；酒精、甲醛溶液、高锰酸钾、过氧乙酸、浓氨水、苯酚、松节油的批发（有效期至2012年6月29日）；消毒剂的批发；中成药、中药饮片（配方除外）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售（限福建东南医药有限公司福州西环中路药店经营）；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

福建东南的股权结构为金陵制药集团出资2,400万元，占注册资本的80% ；南京华东医药有限责任公司出资600万元，占注册资本的20%。

根据天衡会计师事务所于2013年9月3日出具的《福建东南医药有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01261号】，截至2012年12月31日，福建东南经审计后资产总额21,370.41万元，负债总额16,602.68万元，净资产4,767.74万元，2012年度实现净利润619.00万元。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2013年9月9日出具的《南京金陵制药(集团)有限公司与南京医药股份有限公司拟置换所属公司股权项目资产评估报告》【京信评报字（2013）第172号】，以2012年12月31日为评估基准日，福建东南经评估后资产总额26,028.23万元，负债总额16,602.68万元，股东全部权益价值9,425.55万元，增值率97.69%，主要为投资性房地产和房屋建筑物增值所致。

4、交易标的股权其他情况

（1）、公司持有的新疆天源41.61%股权和恒生制药40%股权，以及金陵制药集团持有的福建东南80%股权均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

（2）、本次交易将导致公司合并范围变更，公司不存在为新疆天源和恒生制药提供担保、委托理财，新疆天源和恒生制药亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。

（3）、标的股权资产评估值已经江苏省国资委备案。

四、关联交易的主要内容及定价政策

1、交易双方：

南京医药股份有限公司与南京金陵制药（集团）有限公司

2、交易标的：

（1）、新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权；

（2）、南京恒生制药有限公司40%股权；

（3）、福建东南医药有限公司80%股权。

3、交易价格及交易方式：

本次股权置换定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：

（1)、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，新疆天源41.61%评估价值=10,194.87×41.61%=4,242.09万元；

（2）、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，恒生制药40%股权评估价值=5,541.64×40.00%=2,216.66万元；

（3）、根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，福建东南80%股权评估价值=9,425.55×80.00%=7,540.44万元；

（4）、公司将以现金方式向金陵制药集团补足差额部分1,081.70万元。

4、生效条件：

（1）、标的股权公司其他股东同意本次股权置换交易事项；

（2）、交易双方履行完毕各自决策程序；

（3）、本次股权置换获得江苏省国资委批准；

（4）、交易双方正式签署《股权置换交易合同》。

五、股权置换前后股权结构图

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1、股权置换前：

2、股权置换完成后：

六、进行交联交易的目的以及对上市公司的影响

1、为解决同业竞争，进一步推进与联合博姿战略合作暨非公开发行股票项目，提升主营业务核心竞争力，公司拟使用所持有的新疆天源41.61%股权和恒生制药40%股权与金陵制药集团所持有的福建东南80%股权进行股权置换，公司将以现金方式向金陵制药集团补足差额部分1,081.70万元。

2、福建东南在福建地区主要从事医药批发流通业务，与公司存在实质性同业竞争。通过股权置换，福建东南变更为公司控股子公司，彻底解决福建东南与公司所存在的同业竞争问题，满足公司非公开发行前置审批条件，南京医药产业集团亦严格履行《避免及解决同业竞争承诺书》中的承诺。

3、福建区域是公司在华南地区重要市场，公司控股子公司福建同春药业股份有限公司亦是福建省医药流通龙头企业。南京医药产业集团将医药商业优质资产注入公司，公司进而加强华南地区整体业务覆盖范围，同时通过福建同春与福建东南在业务、资本、管理、品牌、品种等资源上的有机结合，以经营协同、财务协同、成本管控为前提实现规模经济红利，巩固福建区域战略地位，切实提升主营业务核心竞争力。

4、新疆天源为公司与新疆生产建设兵团国资委及其下属单位于2011年共同发起设立的新疆区域健康产业资源平台，该项目亦是江苏省援疆项目之一。股权置换有助于两地国资在更加全面完整的平台上继续合作，符合新疆市场战略投资发展方向。

恒生制药为生产型企业。通过股权置换，公司得以集中资源发展医药流通主营业务，亦可将其与金陵制药集团医药工业资源进行嫁接，推动南京医药产业集团医药工商业态协同发展。

5、本次股权置换交易价格以在江苏省国资委备案的评估报告所示评估净资产为依据，差额部分由公司以现金方式补足，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司及非关联股东利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、本次股权置换交易相关议案已经公司董事会审计与风险控制委员会和董事会审议通过，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决，独立董事发表独立意见。

2、本次股权置换关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次股权置换关联交易须上报江苏省国资委会批准后方可实施。

4、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行后续的信息披露义务。

八、独立董事事前认可情况及独立意见：

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

2、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》进行表决时，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。本次股权置换标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并经江苏省国资委备案。交易价格根据备案的评估净资产予以确定，差额部分以现金方式补足，确保了此次交易的公平，公开和公正性。本次交易将解决同业竞争问题，预计不会损害公司和非关联股东的利益。

九、备查文件：

1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

2、南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会决议；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于股权置换暨关联交易的独立意见；

4、《新疆天源健康产业股份有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01146号】；

5、 《南京恒生制药有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01214号】；

6、 《福建东南医药有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01261号】；

7、《南京医药股份有限公司与南京金陵制药(集团)有限公司拟置换所属公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第580号】；

8、《南京金陵制药(集团)有限公司与南京医药股份有限公司拟置换所属公司股权项目资产评估报告》【京信评报字（2013）第172号】。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年11月23日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-055

南京医药股份有限公司

关于出售控股子公司股权进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

为集中资源发展主营业务，提升经营业绩，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌方式转让所持有的北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金”）50%股权及江苏绿领空间投资有限公司（以下简称“江苏绿领”）60%股权，现将相关进展情况公告如下：

一、挂牌出售子公司股权审议程序

2013年9月6日，公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过《关于挂牌转让北京绿金创想电子商务有限公司50%股权的议案》及《关于挂牌转让江苏绿领空间投资有限公司60%股权的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售公司持有的北京绿金50%股权及江苏绿领60%股权，挂牌底价根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告所示评估净资产及标的股权实际情况予以分别确定为625万元、3,075万元，合计金额为3,700万元。具体内容详见公司编号为ls2013-043之《南京医药股份有限公司出售资产公告》。

二、挂牌进展情况

上述股权于2013年10月21日至2013年11月15日在南京产权交易中心公开挂牌征集受让方。2013年11月18日，公司收到《南京产权交易中心关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（宁产交招【2013】89号、宁产交招【2013】91号），确定最终摘牌方均为自然人张文军，北京绿金50%股权摘牌价格为625万元，江苏绿领60%股权摘牌价格为3,075万元。

2013年11月21-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于转让北京绿金创想电子商务有限公司50%股权的议案》及《关于转让江苏绿领空间投资有限公司60%股权的议案》，同意公司根据公开挂牌结果，将公司持有的北京绿金50%股权及江苏绿领60%股权转让至自然人张文军，其中北京绿金50%股权成交价格为625万元，江苏绿领60%股权成交价格为3,075万元。

三、摘牌方基本情况

自然人张文军为北京绿金及江苏绿领法定代表人，其并未担任公司董事、监事或高级管理人员，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对公司的影响

北京绿金和江苏绿领均属于电子商务企业，后期业务发展过程中需投入大量现金流。在目前药品招标政策限制下，公司主营业务资金需求量较大，难以对电子商务业务持续性投入。为集中资源发展主营业务，提升经营业绩，公司通过公开挂牌方式转让所持有的北京绿金50%股权及江苏绿领60%股权。

基于自身发展战略的调整，公司计划在电子商务领域转变为产业投资人，并作为参股股东获取固定投资收益。在北京绿金和江苏绿领未来持续并合法经营的前提下，公司将协助两家公司取得药品电子商务相关运营资质，提升各方股东价值。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年11月23日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-056

南京医药股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开日期：2013年12月9日。

● 股权登记日：2013年12月2日。

● 本次股东大会提供网络投票。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现召开2013年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

南京医药股份有限公司2013年第二次临时会议。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会由董事会召集，董事长主持会议。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2013年12月9日上午9:00，会期半天。

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：

2013年12月9日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议地点

南京市中山东路486号三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

2、审议关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案；

3、审议关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案；

4、审议关于补充公司 2013 年度日常关联交易的议案；

5、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

注：上述第1-3项议案已经公司于2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议审议通过；第4项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2013年8月23日对外披露的编号为ls2013-036之《南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》；第5项议案内容分别经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会2013年第六次临时会议审议通过，详见公司于2013年8月23日对外披露的编号为ls2013-036之《南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》、编号为ls2013-041之《南京医药股份有限公司对外担保公告》及公司于2013年10月31日对外披露的编号为ls2013-049之《南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第六次临时会议决议公告》、编号为ls2013-050之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年12月2日。截止2013年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

四、会议程序

1、出席现场会议登记程序

（1）、登记手续：

法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（2）、登记时间、地点及联系方式：

登记时间：2013年12月6日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路486号。

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（025）84552687 84552680

传真：（025）84552680

邮编：210002

（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

2、股东参加网络投票的程序及相关事项：

(1)、网络投票时间：2013年12月9日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

(2)、截止2013年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

(3)、投票操作方法：

①、投票代码及投票简称

■

②、股东投票的具体程序

A．买卖方向为买入股票；

B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

■

C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

③、投票举例

A．股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

■

B．股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

■

④、注意事项

A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

B．本次会议投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；

C. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年11月23日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对南京医药股份有限公司2013年第二次临时股东大会各项议案的表决情况如下：

■

委托日期:

投票代码	投票简称
738713	南药投票

序号	议案内容	申报价格
1	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案	1.00元
2	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案	2.00元
3	关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案	3.00元
4	关于补充公司 2013 年度日常关联交易的议案	4.00元
5	关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案	5.00元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738713	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738713	买入	99.00元	1股

序号	议案内容	表决意见
1	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
2	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案
3	关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案
4	关于补充公司 2013 年度日常关联交易的议案
5	关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案