证券代码：600373          股票简称：中文传媒          公告编号：临2013-055

  中文天地出版传媒股份有限公司

  关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司

  银行授信实施担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称“蓝海国贸”）

● 本次担保金额：公司本次为蓝海国贸提供5.5 亿元人民币（下同）的银行授信担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为14.08%。

● 本次担保前，公司为蓝海国贸银行授信提供担保合同累计金额为29.54亿元（含2012年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计使用额为18.58亿元。

本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计金额为29.04亿元（含2012年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计使用额为19.58亿元。

● 本次担保不存在反担保。

● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

一、担保情况概述

2013年1月15日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，同意2013年度公司及所属子公司向银行申请不超过40亿元的银行综合授信额度，其中为公司所属子公司的银行综合授信提供总额不超过31.5亿元的连带责任担保。同意公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在会议审议核准的额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）办理综合授信额度申请及为子公司提供担保等签署相关法律文件。（详见2012年12月28日、2013年1月16日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，编号为临2012-046、临2012-049及临2013-001公告）。

根据上述股东大会决议，近日公司与中国银行股份有限公司南昌市叠山路支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了相关担保合同，现公告如下：

担保对象	授信人	担保金额 （亿元）	最高授信额度的有效期限	担保类型	与本公司关系
江西蓝海国际贸易有限公司	中国银行股份有限公司南昌市叠山路支行	5	2013年11月15日至2014年9月24日	连带责任保证	蓝海国贸系公司全资子公司，控股比例为100%
	中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行	0.5	2013年11月15日至2015年11月14日

公司本次为蓝海国贸提供的5.5亿元的银行授信担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为14.08%。

本次担保前，公司为蓝海国贸银行授信提供担保合同累计金额为29.54亿元（含2012年度担保余额），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为75.63%。其中实际发生的对外担保累计使用额为18.58亿元，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为47.57%。

本次担保后，公司为蓝海国贸银行授信提供担保合同累计金额为29.04亿元，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为74.35%。其中实际发生的对外担保累计使用额为19.58亿元，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为50.13%。

二、被担保人的基本情况

（一）基本情况

（1）公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司

成立日期：1994年 7月1 日（原名为江西省新闻出版进出口公司）

2010年9月9日公司名称变更为江西蓝海国际贸易有限公司

（2）法定代表人：罗小平

（3）注册资本：壹亿陆仟万圆整

（4）注册地址：江西省南昌市红谷滩新区世贸路898 号5A层

（5）经营范围：国内贸易；进出口贸易；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务；腐蚀品批发；煤炭批发经营。

（6）经营状况

单位：人民币 亿元

	2012年12月31日（经审计）	2013年9月30日（未经审计）
资产总额	27.89	26.92
负债总额	25.77	24.59
银行贷款总额	1	0.25
流动负债总额	25.77	24.59
资产净额	2.12	2.33
资产负债率	92%	91%
	2012年1月1日—12月31日（经审计）	2013年1月1日—9月30日（未经审计）
营业收入	60.67	44.15
净利润	0.67	0.51

（二）关联关系

公司持有蓝海国贸100%股权。

三、协议主要内容

1、与中国银行股份有限公司南昌市叠山路支行签订《最高额保证合同》

担保方式：连带责任保证

最高授信额度的有效期限：一年

担保金额：5亿元

2、与中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订《本金最高额保证合同》

担保方式：连带责任保证

最高授信额度的有效期限：二年

担保金额：0.5亿元

上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。

四、董事会及独立董事意见

《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》已于2012年12月26日经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过。公司董事会认为：本次被担保对象是公司所属子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利全资子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司所属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事何渭滨、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰发表如下意见：

1、截止公告日（第五届董事会第四次临时会议），公司对控股子公司累计担保金额为24.8 亿元，占公司 2011 年度经审计净资产的65.10%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

2、公司本次拟为所属子公司的银行综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于公司2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，并提交公司股东会审议。

该议案并经公司2013年1月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。表决情况：同意431,142,974 股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计使用额为19.58亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为50.13%。

截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计金额为29.04亿元（含2012年度担保余额），全部为对控股子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为74.35%。

没有逾期担保。

六、备查文件目录

1、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

2、中文传媒第五届董事会第四次临时会议决议

3、中文传媒2013年第一次临时股东大会决议

4、中文传媒与中国银行股份有限公司南昌市叠山路支行签订《最高额保证合同》、中文传媒与中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订《本金最高额保证合同》

特此公告。

            中文天地出版传媒股份有限公司董事会

                    二○一三年十一月二十二日