第三届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013——037
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2013年11月21日在武汉以现场会议加电话会议的方式召开。本次会议通知于2013年11月14日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。会议应到董事12人，实到10人，刘章民董事、王开元董事因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托朱福寿董事、管维立董事出席会议并代行董事权力。村上秀人董事通过电话会议的方式参加本次会议，另外9名董事出席现场会议。3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由徐平董事长主持，审议通过了以下议案：
一、 关于F91G项目的议案
公司拟接受日产自动车株式会社委托，在其车身数据基础上开发轻卡驾驶室，并由公司为日产自动车株式会社下属公司提供所开发的轻卡驾驶室零部件，用于日产F91G卡车和雷诺品牌的卡车。同时本公司下一代轻卡共用该车身。
日产自动车株式会社将就该项目向本公司支付开发费用6330.5万元人民币；其下属公司Nissan Motor Iberica S.A将向本公司购买专用零件模具，金额为4700万元人民币；下属公司广州日产通商贸易有限公司向本公司采购F91G卡车驾驶室试制零部件，交易金额预计为3000万元人民币；其下属公司日产国际贸易（上海）有限公司向本公司采购F91G卡车驾驶室零部件，量产后5年的供货金额预计为9.19亿元人民币。
本公司需承担的项目金额为1.62亿元人民币，包括项目部分开发费、通用件模具费及生产准备费。
该议案涉及关联交易，徐平董事、刘章民董事、朱福寿董事、村上秀人董事、欧阳洁董事、童东城董事、马智欣董事、真锅雅文董事属于关联董事，回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详情请见《东风汽车股份有限公司关于F91G项目的关联交易公告》（公告编号：临2013——038）。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、 关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案
同意公司之控股子公司——郑州日产汽车有限公司将其郑州工厂以评估值人民币109956.16万元的价格出售给广州风神汽车有限公司， 2013年12月底完成资产交割。
该议案为关联交易，徐平董事、刘章民董事、朱福寿董事、村上秀人董事、欧阳洁董事、童东城董事、马智欣董事、真锅雅文董事属于关联董事，回避表决。
该议案将提交公司股东大会审议。
详情请见《东风汽车股份有限公司关于出售郑州日产二工厂的关联交易公告》（公告编号：临2013——039）。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、 关于修改《公司章程》及其附件的议案
为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司拟适度减少董事会成员人数，由12名减至9名（其中独立董事由4 名减至3 名），取消副董事长一职。故需对《公司章程》及其附件中的相关条款进行修改。 详情请见《东风汽车股份有限公司关于修改<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临2013——040）。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、 关于修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
原条款：
“第三条 审计委员会由七名董事组成，其中独立董事四名，至少有一名独立董事为专业会计人士。”
修改为：
“第三条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，至少有一名独立董事为专业会计人士。 ”
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、 关于修改《公司董事会薪酬委员会实施细则》的议案
原条款：
“第四条 薪酬委员会成员由七名董事组成，独立董事占多数。”
修改为：
“第四条 薪酬委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。”
原条款：
“第八条 薪酬委员会下设工作委员会，工作委员会组由公司人力资源部、财务会计部、生产经营部等其他相关部门的人员组成，必要时可聘请中介机构的相关人员参加。工作委员会对薪酬委员会负责，办公室设在公司人力资源部。”
修改为：
“第八条 薪酬委员会下设工作委员会，工作委员会组由公司人力资源部、财务会计部、事业计划部等其他相关部门的人员组成，必要时可聘请中介机构的相关人员参加。工作委员会对薪酬委员会负责，办公室设在公司人力资源部。”
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、 关于公司董事会换届的议案
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据公司章程的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司推荐：
朱福寿先生、欧阳洁先生、雷平先生、村上秀人先生、真锅雅文先生、马智欣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
侯世国先生、贾小梁先生、张志宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
以上人员简历见附件。
董事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定将上述人员作为正式候选人提交公司股东大会进行选举。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、 关于召开公司临时股东大会的议案
定于2013年12月9日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、 关于F91G项目的议案
2、 关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案
3、 关于修改《公司章程》及其附件的议案
4、 公司董事会换届选举的议案
5、 公司监事会换届选举的议案
6、 关于吸收合并常州东风汽车有限公司并设立常州分公司的议案
详情请见《东风汽车股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013——041）
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2013年11月22日
附件：
董事候选人简历
朱福寿
出生年月：1962 年 10月
国籍：中国
学历：中南财经政法大学工商管理硕士
工作经历：
1984.08--1994.11 第二汽车制造厂车轮厂机电科技术员、副科长、副总工程师
1994.11--1997.05 东风汽车公司车轮分公司副经理
1997.05--1999.01 东风汽车车轮有限公司副总经理
1999.01--2000.04 东风汽车车轮有限公司董事长兼总经理
2000.04--2001.07 东风汽车股份有限公司副总经理（其间：2000.04--2000.10兼东风汽车股份有限公司轻型车厂厂长、党委书记；2000.10--2002.04兼东风汽车股份有限公司汽车分公司总经理、党委书记）
2001.07--2011.04 东风汽车公司党委常委（其间：2001.09兼东风汽车股份有限公司总经理；2007.08--2009.12兼东风汽车股份有限公司党委书记）
2011.04--2012.05 东风汽车公司董事、总经理、党委常委
2012.05-- 东风汽车公司董事、总经理、党委副书记（其间：2003.08兼东风汽车有限公司党委常委；2005.07兼东风汽车有限公司副总裁；2010.06兼东风汽车集团股份有限公司总裁）
湖北省第十一届人大代表
欧阳洁
出生年月：1957 年 1月
国籍：中国
学历：大学 湖南大学铸造专业，中国人民大学工业企业管理
工作经历：
1982.01--1986.09 第二汽车制造厂铸造一厂机电科机械员、助理工程师、副科长
1986.09--1988.07 中国人民大学工业经济系工业企业管理专业
1988.07--1992.02 第二汽车制造厂铸造一厂机电科副科长、科长
1992.02--1995.10 东风汽车公司铸造一厂机电科副科长、车间主任、值班主任
1995.10--1997.07 东风汽车公司铸造一厂副厂长、厂长
1997.07至今 东风汽车公司副总经理（其间：2000.08--2001.11兼东风汽车公司零部件事业部总经理、党委书记；2003.07--2009.12兼东风汽车有限公司零部件事业部总经理；2003.07兼东风汽车有限公司副总裁）
雷平
出生年月：1964 年 4月
国籍：中国
学历：清华大学硕士研究生毕业
工作经历：
1984.08－1988.11 二汽车桥厂企管科综合管理员、军刹车间副主任、现场综合管理推进办
1988.11－1989.08 二汽党校教员
1989.09－1992.03 清华大学管理工程专业研究生
1992.03－1992.12 二汽（1992.09更名为东风汽车公司）党校教员
1992.12－1997.04 东风汽车公司党委办公室综合室秘书
1997.04－2003.07 东风汽车公司铸造一厂副厂长、厂长(兼党委副书记)
2003.07－2009.12 东风汽车有限公司经营规划总部经营规划部部长
2009.12－2011.07 东风汽车公司管理部副部长，东风汽车有限公司经营规划总部经营规划部部长
2011.07-至今 东风汽车公司经营管理部部长，东风汽车有限公司经营规划总部经营规划部部长
村上秀人（Murakami Hideto）
出生日期：1955年7月15日
国籍：日本
学历：1979年3月 东京农工大学工学部毕业
工作经历：
1979．04 入职日产自动车株式会社
2000．04 同一家公司 车辆开发部 技术主管
2002．04 同一家公司 第一先行技术开发部 主管
2003．04 同一家公司 先行车辆开发部 部长
2006．04 担任欧州日产自动车会社派驻管理职务(目前：日产国际公司)
2009．04 日产自动车株式会社 执行董事
目前掌管日产全球 LCV事业部
马智欣（Ma Stephen）
出生年月：1970年11月 6日
国籍：美国
学历：1996年毕业于南加州大学，会计硕士。
工作经历：
1994 鸿新船务代理(股)公司 初级会计师
1996 日产北美 会计分析师
1999 日产北美 预算发展经理
2003 东风汽车有限公司 财务会计总部 部长
2006 日产汽车株式会社 高级经理 副部长
2008 日产汽车株式会社 财务管理部 部长
2013 东风汽车有限公司 副总裁
真锅雅文
出生年月：1959年2月22日
国籍：日本
学历： 1981年毕业于筑波大学 情报专业
工作经历：
1981年4月 日产汽车出口车辆部、出口计划部 特装车规划
1985年11月 派驻到日产prince东京销售 汽车销售
1987 年11月 日产汽车 商品规划
1998年7月 第二商品开发部 第二商品开发室 主担
1999年7月 商品规划 商品战略室 主担
2002年4月 派驻到欧洲日产汽车公司市场总部商品规划部 部长
2007年4月 商品企划总部日本商品规划室 室长
2010年3月 东风汽车有限公司副总裁
2013年4月 东风汽车有限公司总裁助理
侯世国
出生年月：1950年7月
国籍：中国
学历：西安冶金建筑学院本科毕业
主要工作经历：
1994年——2003年 国家经贸委产业司处长
2003年——2008年 国家发展改革委产业政策司助理巡视员
2008年——2010年 工业和信息化部产业政策司副司长、巡视员
现已退休
贾小梁
出生时间：1957年6月
国籍：中国
学历：北京科技大学经济管理学院MBA研究生毕业。
工作经历：
1986年——1988年 北京市体改委科员
1988年——2008年 先后在国家体改委、国务院生产办、国家经贸委和国务院国资委工作，曾任副处长、处长、副局长；曾任中国证监会股票发行与审核委员会第六、七、八届委员。
现任中国国际金融有限公司投资银行委员会顾问，四川长虹电器股份有限公司（600839）、中材科技股份有限公司（002080）、四川成发航空科技股份有限公司（600391）独立董事。
张志宏
出生时间：1964年11月
国籍：中国
学历：中南财经政法大学会计学博士研究生毕业，获管理学（会计学）博士学位。
工作经历：
1990年至今 中南财经政法大学会计学院任教。
现为教授，博士生导师，非执业注册会计师；中南财经政法大学财务管理研究所所长、会计学院学术委员会主席、会计学院教代会主任、财务管理专业博士导师组组长；中国民主建国会会员、民建湖北省省委委员、民建湖北省直工委副主任、民建中南财经政法大学委员会主任委员；湖北省审计厅特约审计员。
目前担任烽火通信科技股份有限公司（600498）、武汉道博股份有限公司（600136）两家上市公司独立董事。还曾担任过华工科技、南宁化工、丰华股份、中茵股份等上市公司独立董事。
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013——038
东风汽车股份有限公司
关于F91G项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于F91G项目的议案》，公司拟接受日产自动车株式会社委托，在其车身数据基础上开发轻卡驾驶室，并由公司为日产自动车株式会社下属公司提供所开发的轻卡驾驶室零部件，用于日产F91G卡车和雷诺品牌的卡车。
项目包含以下交易：
1、 公司受日产自动车株式会社委托开发白车身和内外饰零件，委托开发费为6330.5万元人民币；
2、 公司向日产自动车株式会社下属公司——Nissan Motor Iberica S.A（日产设在西班牙的一家公司）出售专用零件模具，金额4700万元人民币。
3、 公司向日产自动车株式会社下属公司——广州日产通商贸易有限公司销售F91G卡车驾驶室试制零部件；
4、 公司向日产自动车株式会社下属公司——日产国际贸易（上海）有限公司销售F91G车型白车身和内外饰零件的装车件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，日产自动车株式会社及其下属公司为本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年1月1日到2013年10月31日，公司与日产自动车株式会社及其关联公司的关联交易金额为5.2亿元人民币，其中98%为日常关联交易，主要是本公司之控股子公司郑州日产向日产自动车株式会社采购汽车零部件。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
日产自动车株式会社通过其全资子公司日产（中国）投资有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%股份。日产（中国）投资有限公司持有日产国际贸易（上海）有限公司100%股份。日产自动车株式会社持有Nissan Motor Iberica S.A 99.7%的股份，持有广州日产通商贸易有限公司100%的股份。各方持股关系见下图：
■
（二）关联人基本情况
1、日产自动车株式会社
注册地址：日本横滨市神奈川区宝町2番地
法定代表人：卡洛斯?戈恩
注册资本：6058.13亿日元
主营业务：汽车产品的制作、销售等相关业务、船用机械等
2、Nissan Motor Iberica S.A（西班牙）
注册地址：Sector B，Calle 3,no.77-111,Zona Franca,08040,Barcelona, Spain
法定代表人：Atul Parisha
注册资本：7.26亿欧元
主营业务：汽车及零部件制造
3、广州日产通商贸易有限公司
注册地址：中国广东省广州市天河区林和西路3-15号耀中广场A塔43楼
法定代表人：Tanno Katsuhiro
注册资本：人民币780万元
主营业务： 汽车零部件进出口等
4、日产国际贸易（上海）有限公司
注册地址：中国上海外高桥保税区富特西一路473号第四层456室
法定代表人：Takashi Nishibayashi
注册资本：人民币60万元
主营业务：国际贸易
三、关联交易的主要内容
（一）《F91G开发委托协议》之一:
1、合同主体
委托方：日产自动车株式会社
受托方：东风汽车股份有限公司
2、交易内容
本公司接受日产自动车株式会社委托，利用日产自动车株式会社提供的技术信息和数据，开发用于日产和雷诺品牌F91G系列轻型商用车的左侧操作系列驾驶室及其零部件。
3、交付成果
本公司向日产自动车株式会社交付的成果包括但不限于工程图纸、标准、试验结果、研究论文以及其他工程、技术及商业方面的数据。
4、所有权
所有交付成果的所有权均归属于日产自动车株式会社和本公司共同所有，双方皆有权在约定的范围内免费使用并无需向他方支付任何使用费。
5、协议期限
本协议追溯至2011年9月21日起开始生效，持续至所有义务均被履行之日，或者2014年1月底中，先到达之日。
6、费用及支付
日产自动车株式会社根据开发进度分四次支付开发费用，费用以人民币支付，总额为2000万元。
■以上金额不包括标的零部件的任何试制费用，试制费用由双方另行商定。
（二）、《F91G开发委托协议》之二——前一开发协议之追加协议:
1、合同主体
委托方：日产自动车株式会社
受托方：东风汽车股份有限公司
2、交易内容
本公司接受日产自动车株式会社委托，利用日产自动车株式会社提供的技术信息和数据，开发用于日产和雷诺品牌F91G系列轻型商用车的左侧操作系列驾驶室及其零部件。
3、交付成果
本公司向日产自动车株式会社交付的成果包括但不限于工程图纸、标准、试验结果、研究论文以及其他工程、技术及商业方面的数据。
4、所有权
所有交付成果的所有权均归属于日产自动车株式会社和本公司共同所有，双方皆有权在约定的范围内免费使用并无需向他方支付任何使用费。
5、协议生效条件及期限
双方在本协议事项经各自有权的公司权力机构正式批准后签署本协议，并自其签署日起开始生效。协议持续至所有义务均被履行之日。
6、费用及支付
日产自动车株式会社在2013年12月底前一次性支付3800万元人民给本公司。
（三）、《F91G开发委托协议》之三——BOM系统安装
1、合同主体
委托方：日产自动车株式会社
受托方：东风汽车股份有限公司
2、交易内容
开发建立针对F91G零件装配的特定BOM系统。
3、所有权
开发成果的所有权均归属于日产自动车株式会社和本公司共同所有，双方皆有权在约定的范围内免费使用并无需向他方支付任何使用费。
4、协议生效条件及期限
双方在本协议事项经管理层正式批准后签署本协议，并自其签署日起开始生效。协议持续至所有义务均被履行之日。
6、费用及支付
日产自动车株式会社2013年3月一次性向本公司支付530.5万元人民币。
（四）、F91G驾驶室专用零件模具采购订单
1、合同主体
采购方：Nissan Motor Iberica S.A.(西班牙)
供应商：东风汽车股份有限公司
2、交易主要内容
本次出售给Nissan Motor Iberica S.A.的专用零件模具共302套（付），2013年9月30日的账面价值共计人民币40，868，291元。具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对上述模具资产进行了评估，并出具了《东风汽车股份有限拟出售部分资产价值评估报告书》（沪众评报字【2013】382号）。根据评估报告，该等资产的评估值为40,000,000.07元，增值率为15%。评估基准日为2013年9月30日，采用的是重置成本法。
Nissan Motor Iberica S.A.将按照上述专用零件模具的评估值向本公司支付4700万元人民币以购买该等资产。
（五）、《购销合同》——F91G卡车驾驶室试制零部件
1、合同主体：
买方：广州日产通商贸易有限公司
卖方：东风汽车股份有限公司
2、交易价格及结算方式
本协议为开口协议，试制费根据实际订单结算，每笔订单交货完成后次月底前，买方要向卖方支付相关试制费用。
上述试制费用是指在开发阶段的F91G驾驶室试制零部件制造过程中涉及的各项费用，包括但不限于零件制造费用、物流费、包装费、相关的摊销费用。
交易金额预计为3000万元人民币。
3、协议生效条件及期限
本协议经双方签字盖章后立即生效，协议有效期为2012年5月6日至2014 年6 月 30 日。
（六）、F91G零件采购协议
1、协议主体
采购方：日产国际贸易(上海)有限公司
供货方：东风汽车股份有限公司
2、协议内容
日产国际贸易(上海)有限公司向本公司采购F91G卡车驾驶室零部件。根据本协议，日产国际贸易(上海)有限公司向本公司购买的标的零部件（除服务备件之外）将只能在Nissan Motor Iberica S.A.工厂用于装配F91G车型驾驶室。如日产自动车株式会社及其关联公司欲在上述用途之外使用，日产国际贸易(上海)有限公司应通知本公司其意图，且应与本公司进行友好协商并取得本公司的事先书面同意。
零件定价采用成本加成法，零件成本、物流成本以及财务费用包括在零件价格之内，价格以人民币定价并支付。在标的零部件制造的折旧期满后，与固定成本相关的摊销金额不再包括在价格中。
3、协议期限
除非本协议提前终止，本协议自生效之日起有效期为五年。除非任意一方在有效期或延展期限届满前六个月书面通知另一方不再续签本协议，本协议有效期将自动延长一年。
4、交易金额
本协议为开口协议，量产后的前5年供货金额预计为9.19亿元人民币。
协议约定：当零件年度实际订货数量与日产自动车株式会社承诺的年度计划数量的差异大于20%时，双方应对零件价格补偿或折让金额达成一致。当零件年度实际数量低于年度计划数量时, 日产国际贸易(上海)有限公司给予本公司补偿;当零件年度实际数量高于年度计划数量时，本公司应给予日产国际贸易(上海)有限公司折让。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项目通过在日产车身数据基础上开发及制造满足日产要求的驾驶室白车身及零部件，有利于提高公司产品开发和制造工艺的国际化水平。公司下一代轻卡共用该驾驶室，有利于提升公司品牌形象、提高产品品质和收益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第三届三十八次董事会审议该议案时，徐平董事、刘章民董事、朱福寿董事、村上秀人董事、欧阳洁董事、童东城董事、马智欣董事、真锅雅文董事属于关联董事，回避表决。四名独立董事审议并通过了该议案。
2、独立董事对该关联交易予以事前认可的情况及独立意见
独立董事事前对该议案进行了比较详细的了解，同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十八次会议审议。
独立意见：该关联交易议案表决程序和表决结果符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《东风汽车股份有限拟出售部分资产价值评估报告书》（沪众评报字【2013】382号）
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2013年11月22日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013-039
东风汽车关于控股子公司郑州日产汽车有限公司出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司控股子公司郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）拟向广州风神汽车有限公司（以下简称“广州风神”）出售其位于河南省郑州市经济技术开发区的郑州工厂，交易价格为109,956.16万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广州风神为本公司关联人，该交易构成关联交易。
2013年初至目前，本公司与广州风神之间无关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东东风汽车有限公司持有广州风神60%股权，按照《上海证券交易所上市规则》，该交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：广州风神汽车有限公司
注册地址：广州市花都区新华镇风神大道8号
法定代表人：任勇
注册资本：220000.00万元
主营业务：研发、开发、制造汽车零部件，汽车关键零部件制造及关键技术研发：盘式制动器总成、电子组合仪表、自动变速箱，汽车电子装置制造与研发：发动机和底盘电子控制系统及关键零部件。在东风汽车公司产品目录下接受委托生产。销售本公司产品。提供售后服务。
主要股东及持股比例：东风汽车有限公司和英属维尔京群岛JETFORD INC分别持有60%及40%股权。
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
1、本次拟出售的资产是本公司控股子公司郑州日产位于郑州市经济技术开发区的郑州工厂，其中包括房屋建筑物、设备、在建工程和土地使用权。该工厂固定资产投资（含土地）10.61亿元，于2010年9月建成，主要为东风汽车有限公司代工“奇骏”“逍客”，累计代工收益2.84亿元。
2、权属状况：该资产产权清晰，未设置质押担保，未被冻结，不存在受未声明的任何来自第三方的影响或约束的情形，也不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚威胁。
四、关联交易价格的确定
具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日，主要采用重置成本法对上述资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV1026号）。需要说明的是：本次评估范围内的土地使用权由郑州豫华土地评估咨询有限公司进行评估，中和资产评估有限公司在本次资产评估时直接引用了郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（（郑州）豫华（2013）（估）字第0615号）的评估结论。本次拟出售资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
本次交易价格以上述资产的评估价值为依据确定为109,956.16万元，2013年12月底完成资产交割。
四、关联交易的主要内容和履约安排
该关联交易的协议尚未签署，在签署后将补充披露与协议相关事项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
郑州日产郑州工厂量产后主要为东风汽车有限公司做代工业务，工厂出售对公司生产无影响，同时可改善公司现金流，对公司今年非经常性损益有积极影响。
六、该关联交易的审议程序
1、本关联交易经过独立董事事前认可，提交公司第三届董事会第三十八次会议审议。董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案》。12名董事中的8名关联董事回避表决，4名非关联董事均投了赞成票。
2、独立董事意见：同意公司《关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案》，该关联交易交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。以上议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV1026号）
（四）《土地估价报告》（（郑州）豫华（2013）（估）字第0615号）
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2013年11月22日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2013——040
东风汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效率，本公司拟适度减少董事会成员人数，由12名减至9名（其中独立董事由4 名减至3 名），取消副董事长一职。故需对《东风汽车股份有限公司章程》中的相关条款进行修改。修改草案经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：
一、《公司章程》修改条款
原条款:
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足8人时；
修改为:
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足6人时；
原条款:
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原条款:
第一百零六条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
原条款:
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原条款:
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原条款:
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；通知时限为：10个工作日前。
修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；通知时限为：5个工作日前（按照董事会议事规则修改）。
原条款:
第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为指定披露网站。
修改为：
第二百零二条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为指定披露网站。
二、《公司股东大会议事规则》修改条款
原条款:
“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为：
“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
3、《公司董事会议事规则》修改条款
原条款：
“第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
修改为：
“第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2013年11月22日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013－041
东风汽车股份有限公司关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十八次会议审议，决定于2013年12月9日召开公司2013年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2013年12月9日下午2：00时
3、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1、 关于F91G项目的议案
2、 关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案
3、 关于修改《公司章程》及其附件的议案
4、 公司董事会换届选举的议案
5、 公司监事会换届选举的议案
6、 关于吸收合并常州东风汽车有限公司并设立常州分公司的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2013年12月2日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
（1）登记时间：2013年12月4日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。
（2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司证券与法务部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、骆云潭
联系电话：027-84287896、84287969 传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2013年11月22日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
1、 关于F91G项目的议案
赞成□、反对□、弃权□
2、 关于出售郑州日产二工厂的议案
赞成□、反对□、弃权□
3、 关于修改《公司章程》及其附件的议案
赞成□、反对□、弃权□
4、 公司董事会换届选举的议案
赞成□、反对□、弃权□
5、 公司监事会换届选举的议案
赞成□、反对□、弃权□
6、 关于吸收合并常州东风汽车有限公司并设立常州分公司的议案
赞成□、反对□、弃权□
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013——042
东风汽车股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届监事会第二十七次会议于2013年11月21日在武汉召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、 关于F91G项目的议案
公司拟接受日产自动车株式会社委托，在其车身数据基础上开发轻卡驾驶室，并由公司为日产自动车株式会社下属公司提供所开发的轻卡驾驶室零部件，用于日产F91G卡车和雷诺品牌的卡车。同时本公司下一代轻卡共用该车身。
日产自动车株式会社将就该项目向本公司支付开发费用6330.5万元人民币；其下属公司Nissan Motor Iberica S.A将向本公司购买专用零件模具，金额为4700万元人民币；下属公司广州日产通商贸易有限公司向本公司采购F91G卡车驾驶室试制零部件，交易金额预计为3000万元人民币；其下属公司日产国际贸易（上海）有限公司向本公司采购F91G卡车驾驶室零部件，量产后5年的供货金额预计为9.19亿元人民币。
本公司需承担的项目金额为1.62亿元人民币，包括项目部分开发费、通用件模具费及生产准备费。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
该议案需还提交公司股东大会审议。
二、关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案
同意公司之控股子公司——郑州日产汽车有限公司将其郑州工厂以评估值人民币109956.16万元的价格出售给广州风神汽车有限公司， 2013年12月底完成资产交割。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0 票，弃权票：0票。
该议案需还提交公司股东大会审议。
三、关于公司监事会换届的议案
鉴于公司第三届监事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司推荐：马良杰先生、康理先生为公司第四届监事会监事候选人。
监事会认为以上候选人符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，决定将上述人员作为正式候选人提交公司股东大会进行选举。
表决票：3票，赞成票3票，反对票：0票，弃权票：0票。
郑加坤先生为公司员工代表团长联席会议推选的第四届监事会职工监事。
以上人员简历见附件。
东风汽车股份有限公司
监 事 会
2013年11月22日
附件：
监事候选人及职工监事简历
马良杰
出生年月：1956 年 5月
学历：哈尔滨工业大学工学硕士
工作经历：
1982.01－1990.03 七机部二院206所技术员
1990.03－1991.08 航空航天部二院206所三室副主任
1991.08－1993.02 航空航天部二院206所综合计划处副处长
1993.02－1997.03 航空航天部二院206所副所长
1997.03－1999.08 中国航天工业总公司二院206所所长
1999.08－2002.07 中国航天机电集团公司总经理助理，中国航天汽车工业总公司董事长、总经理，中国航天华晨汽车有限责任公司副董事长、总经理，沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司董事长
2002.07－2008.12 中国航天科工集团公司总经理助理、董事监事管理委员会委员、副主任，中国航天汽车有限责任公司副董事长、总经理，沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司董事长
2008.12－2011.03 东风汽车公司党委常委、纪委书记
2011.03至今 东风汽车公司党委常委、纪委书记、董事
康理
出生年月：1963 年 6月
学历：华中理工大学工学硕士
工作经历：
1984.07－1991.01 二汽铸造二厂技术发展室工艺员、技术科工艺员
1991.01－1993.09 二汽（1992.01更名为东风汽车公司）铸造二厂四车间负责人
1993.09－1994.07 华中理工大学材料科学与工程系铸造专业在职研究生
1994.07－1995.05 东风汽车公司铸造二厂四车间副主任
1995.05－1996.07 东风汽车公司铸造二厂技术科副科长
1996.07－1997.10 东风汽车公司铸造二厂总工程师
1997.10－1999.11 东风汽车公司铸造二厂厂长
1999.11－2011.07 神龙汽车有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、人事公关部部长
2011.07至今 东风汽车公司审计部部长，东风汽车公司审计与风险管理委员会办公室主任
郑加坤（职工监事）
出生年月：1962年10月
学历：美国东西方大学EMBA
工作经历：
1983．8－1992.9 二汽车轮厂机电科任设备员；
1992.9－1994.5 东风公司车轮分公司机电科负责人；
1994.5－1995.5 东风公司车轮分公司机电科副科长；
1995.5－1996.7 东风公司车轮分公司调度科副科长；
1996.7－1998.4 东风公司车轮分公司值班主任（正科级）；
1998.4－1999.11 车轮公司任总经理助理、值班主任；
1999．11－2003.6 东风公司车轮有限公司副总经理（副处级）；
2003．5－2009.12 东风汽车股份有限公司汽车分公司党委书记；
2004．5－2010.1 东风汽车股份有限公司汽车分公司总经理；
2010.1至今 东风汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
| 支付年月 | 支付金额（人民币） | |
| 第一阶段 | 2012年4月 | 1000万元 |
| 第二阶段 | 2012年6月 | 500万元 |
| 第三阶段 | 2013年6月 | 300万元 |
| 第四阶段 | 2013年10月 | 200万元 |
| 总计 | 2000万元 | |
| 2012年财务指标 | |
| 资产总额 | 9,011,000,645.95 |
| 资产净额 | 3,113,616,206.45 |
| 营业收入 | 2,313,495,705.85 |
| 净利润 | 1,210,338,024.76 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 固定资产 | 70,381.05 | 88,384.93 | 18,003.88 | 25.58 |
| 2 | 在建工程 | 4,860.64 | 3,288.01 | -1,572.63 | -32.35 |
| 3 | 无形资产 | 17,494.67 | 18,283.22 | 788.55 | 4.51 |
| 4 | 资产总计 | 92,736.37 | 109,956.16 | 17,219.79 | 18.57 |