证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2013-086

方正证券股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第二届董事会第二次会议于2013年 11月22日（星期五）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，7名董事亲自出席会议，余丽董事、李国军董事委托雷杰董事参加会议并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。2名监事和部分高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于证券自营业务参与国债期货交易的议案》

根据本议案，董事会同意：

1、公司证券自营业务参与国债期货交易，并将国债期货交易投资规模纳入2013年度自营投资额度进行管理；

2、授权公司投资决策委员会负责证券自营业务参与国债期货交易的运作，审批交易投资策略；

3、授权公司执行委员会办理证券自营业务参与国债期货交易的具体相关手续。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于证券自营业务参与利率互换交易的议案》

根据本议案，董事会同意：

1、公司证券自营业务参与利率互换交易，并将利率互换交易投资规模纳入2013年度自营投资额度进行管理；

2、授权公司投资决策委员会负责证券自营业务参与利率互换交易的运作，审批交易投资策略；

3、授权公司执行委员会办理证券自营业务参与利率互换交易的相关申请手续。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》

根据本议案，董事会同意：

1、在香港设立全资子公司方正证券（香港）金融控股有限公司（简称“方正香港控股”），注册资金为壹亿港元；

2、由方正香港控股全资设立方正证券（香港）有限公司，从事证券经纪业务（第1类牌：证券交易和第4类牌：就证券提供意见）；全资设立方正期货（香港）有限公司，从事期货经纪业务（第2类牌：期货合约交易和第5类牌：就期货合约提供意见）。并根据业务发展需要，通过方正香港控股设立全资子公司的方式开展资产管理（第9类牌：提供资产管理）、投资银行（第6类牌：就机构融资提供意见）等相关业务；

3、授权公司执行委员会根据有关规定全权办理在香港设立子公司的具体事宜。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于签署<有关合资公司业务和股权的协议>暨减少经营范围及修订公司章程的议案》

根据本议案，董事会同意：

1、与瑞士信贷银行股份有限公司（简称“瑞信”）签署《有关合资公司业务和股权的协议》（简称“协议”）及相关文件；

2、公司减少经营范围，将证券经纪业务减少为证券经纪业务（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外），瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”）增加经营范围：证券经纪（仅限广东省深圳市前海深港现代服务业合作区）；并将公司章程第十三条修订为“公司的经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。”

3、授予瑞信要售权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞信仍为瑞信方正股东的前提下，瑞信有权选择在任何时候，要求本公司根据协议的规定出售部分或全部其所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞信决定；

4、授权公司执行委员会办理减少经营范围、修订公司章程、与瑞信共同修改瑞信方正合资合同和公司章程、与瑞信方正进行证券经纪业务区分的具体事宜。

瑞信为持有我公司控股子公司瑞信方正10%以上股权的股东，公司授予瑞信要售权涉及关联交易，独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；为解决因重大资产重组可能产生的同业竞争，公司授予瑞士信贷银行股份有限公司要售权，能进一步完善公司治理，促进公司规范运作；且在满足行权条件和收到要售权通知时，关联交易价格将以资产评估机构根据有关国有资产监督管理部门认可的估值方法进行资产评估后确定，定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次交易并提交股东大会审议。

此项议案需提交股东大会审议，公司减少经营范围还需中国证券监督管理委员会湖南监管局核准，修订后的公司章程将在中国证券监督管理委员会会湖南监管局核准公司减少经营范围后生效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修订与北大方正集团财务有限公司金融服务合作相关制度的议案》

根据本议案，董事会同意修订《与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务合作业务管理办法》和《在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处置预案》，上述制度与本公告同日刊载在上海证券交易所网站。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》

公司定于2013年12月9日（星期一）在湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24楼会议室召开2013年第六次临时股东大会，审议：1、关于在香港设立子公司从事证券业务的议案；2、关于签署《有关合资公司业务和股权的协议》暨减少经营范围及修订公司章程的议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2013-087

方正证券股份有限公司

关于召开2013年第六次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、会议召开时间：2013年12月9日（星期一）上午10：00，会期半天

2、股权登记日：2013年12月2日

3、会议召开方式：现场投票

4、不提供网络投票

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司定于2013年12月9日（星期一）召开2013年第六次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式

3、会议召开时间：2013年12月9日（星期一）上午10：00，会期半天

4、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦公司24层会议室

5、股权登记日：2013年12月2日

6、出席对象：

（1）截至2013年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》；

2、《关于签署<有关合资公司业务和股权的协议>暨减少经营范围及修订公司章程的议案》

议案内容详见与本通知同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《方正证券股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》、《方正证券股份有限公司关联交易公告》。

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：方正证券股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2013年12月5日、6日上午9：00—11：30，下午13：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：0731－85832367

传真：0731－85832366

邮编：410015

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

方正证券股份有限公司

二○一三年十一月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或股东名称）：         

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：     

委托人持股数：

受托人姓名：         

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于在香港设立子公司从事证券业务的议案
2	关于签署<有关合资公司业务和股权的协议>暨减少经营范围及修订公司章程的议案

注：如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托书有效期限至2013年12月9日

证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2013-088

方正证券股份有限公司

关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本次关联交易需经股东大会审议，要售权只能在监管部门批准公司重大资产重组并同意本公司经营证券承销与保荐业务之日后方可行使，存在不被股东大会批准和未达到行权条件的风险

2、截至本公告日，本公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易

一、关联交易概述

1、方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“方正证券”）拟以发行股份的方式吸收合并中国民族证券有限责任公司（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，可能产生本公司与瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“合资公司”）在投资银行业务的同业竞争。为解决上述可能的同业竞争，公司拟与瑞士信贷股份银行有限公司（以下简称“瑞信“）签署《有关合资公司业务和股权的协议》（以下简称“协议”或“本协议”）， 授予瑞信对于方正证券所持合资公司股权的要售权。

2、瑞信持有本公司控股子公司瑞信方正10%以上股权，为公司关联法人，本次交易构成关联交易；截至本公告日，本公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

3、本次交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，董事会无关联董事，无回避表决情形；本次交易还需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

瑞信方正为本公司与瑞信合资成立的外商参股证券公司，主要经营证券承销与保荐业务，其中，公司持有瑞信方正66.7%股权，瑞信持有瑞信方正33.3%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，瑞信持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份，为公司关联法人。

2、关联人基本情况

名称：瑞士信贷银行股份有限公司（CREDIT SUISSE AG）

董事长：Urs Rohner

首席执行官：Brady W.Dougan

注册地址：Paradeplatz 8,Ch-8001 Zurich,Switzerland

主营业务：一家全球综合性银行，为客户提供集私人银行、资产管理和投资银行一体化的综合性服务

截至2012年12月31日，瑞信资产总额为908,160百万瑞士法郎、资产净额为42,161百万瑞士法郎；2012年度营业收入23,533百万瑞士法郎、净利润1,495百万瑞士法郎。

瑞信为一家根据瑞士法律正式组建的银行，除为瑞信方正外资股东外，本公司与其无其他关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为公司授予瑞信要售权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞信仍为瑞信方正股东的前提下，瑞信有权选择在任何时候，要求本公司根据协议相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞信决定。

瑞信方正基本情况如下：

公司名称：瑞信方正证券有限责任公司

成立日期：2008年10月24日

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

注册资本：8亿元

公司持股比例：66.7%

法定代表人：雷杰

经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

股东及其持股比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	方正证券股份有限公司	53,360	66.7%
2	瑞士信贷银行股份有限公司	26,640	33.3%
合计		80,000	100%

截至2012年12月31日，瑞信方正的总资产为88,921.83万元，净资产为86,448.96万元；2012年实现营业收入20,646.94万元，利润总额987.52万元、净利润为630.43万元。截至2013年6月30日，瑞信方正的总资产为88,465.25万元，净资产为85,434.41万元；2013年上半年，瑞信方正实现营业收入8,368.19万元，净利润为-1,014.55万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

关联交易价格将以协议附件所载名单中任意一家资产评估机构根据有关国有资产监督管理部认门可的估值方法对合资公司进行清产核资及资产评估后确定。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议的主要内容

1、协议双方

方正证券股份有限公司与瑞士信贷银行股份有限公司

2、协议签订日期

协议于2013年11月22日签订

3、生效条件

协议经本公司董事会批准后签署，一经双方签署立即成立，在经本公司股东大会批准后方可生效。

（二）行权日

双方同意要售权只能在中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组并同意本公司经营证券承销与保荐业务之日（以下简称“行权日”）后方可行使。

（三）行使方式

1、方正证券应于瑞信发出要售权通知后10日内从本协议附件所载名单中指定一家资产评估机构作为评估师（“评估师”），由评估师根据有关国有资产监督管理部门认可的估值方法对合资公司进行清产核资及资产评估，同时由当时担任合资公司年度审计工作的会计师事务所对合资公司进行审计工作。方正证券应要求评估师于其被指定后60日内完成评估工作并向双方提交书面评估报告。

2、方正证券应于评估师向双方提交评估报告后30日内（如该次合资公司股权转让无需提交方正证券股东大会审议，则该期限为15日）根据适用法律要求向上级主管部门申报必要的国有资产评估备案或核准，并根据适用法律要求尽快提交政府部门进行必要的交易行为审批。在前述必要的监管机构审批均已取得之日起10日内，方正证券应将被行权股权提交适格的产权交易机构（“产交所”）申请进场交易，且被行权股权的挂牌底价应等于评估报告所确定的相关价值，除非有关国有资产监督管理部门另有规定。

3、方正证券应采取一切可能的行动促使产交所在其适用规则允许的范围内尽快完成招拍挂程序（包括为完成招拍挂所需的必要的批准、备案或许可）。

4、方正证券应在产交所根据适用规则产生中标人并通知方正证券后2日内以书面形式通知瑞信中标人的姓名和基本公司资料、中标的主要商业条款（包括但不限于中标价格）及其它相关信息。瑞信有权依据合资合同和合资公司章程就全部或部分被行使股权行使优先购买权。为此目的，方正证券发出本条前述通知应被视为发出合资合同第4.8.2条项下的转让通知。如瑞信在收到该等转让通知后60日内书面通知产交所其将行使优先购买权，则方正证券应促使产交所就瑞信行使优先购买权部分被行使股权认定瑞信为最终中标人，并按照适用的规则完成被行权股权的转让交割。如瑞信未在前述时限内作出书面答复或书面通知将不行使优先购买权或就部分被行权股权行使优先购买权，则前述中标人将成为被行权股权的最终中标人（在瑞信就部分被行权股权行使优先购买权的情况下，剩余部分被行权股权的最终中标人），且方正证券应在前述中标人被确定为最终中标人之后尽快根据适用的规则完成被行权股权的转让交割。在产交所的挂牌程序以产交所的规则为准，但方正证券应尽其最大努力在产交所规则允许的范围内促成瑞信在本协议下就被行权股权优先购买权的实现。

5、在符合产交所适用规则的前提下，方正证券同意在相关产权转让公告中列明以下受让人资格条件：

（1）被行权股权的受让方需满足有关的法律法规及监管机构规定的外资参股证券公司的股东资格条件；

（2）接受瑞信对于被行权股权的优先购买权；及

（3）符合合资公司长期可持续发展的目标并能为合资公司长期发展提供价值。

6、方正证券承诺在其确定中标人时，应综合考虑投标人的条件，包括本协议第2.2.5条所列条件。方正证券进一步承诺，在其确定中标人时，方正证券将优先考虑瑞信推荐的投标人。

7、双方承诺并将各自促使合资公司在方正证券对外出售合资公司股权的最终中标人确定后，采取一切必要的行动，制备、签订为完成该等股权转让所必须的所有相关文件，以完成该等股权转让所需的所有必要审批、注册登记、备案、交割等事项。

（四）对同业竞争的豁免

公司与瑞信双方将同意，自行权日起，双方各自豁免合资合同和瑞信方正公司章程中所规定的对方对于投资银行业务不竞争的义务，并确认对方不会因另行经营投资银行业务（包括通过瑞信方正以外的其他子公司经营等方式）违反合资合同和瑞信方正公司章程中有关的合规承诺。同时双方承诺，将各自行使其股东权利支持瑞信方正亦遵守上述原则和精神，并签署相关瑞信方正股东会文件。

五、关联交易的目的和对上市公司未来的影响

公司拟以发行股份的方式吸收合并中国民族证券有限责任公司，本次重大资产重组完成后，可能产生本公司与瑞信方正在投资银行业务的同业竞争。本次交易有利于解决重大资产重组可能产生的同业竞争问题，并进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对公司未来无不利影响。

六、从本年年初至披露日，本公司与该关联人未发生任何关联交易，且过去12个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生发表以下意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；为解决因重大资产重组可能产生的同业竞争，公司授予瑞士信贷银行股份有限公司要售权，能进一步完善公司治理，促进公司规范运作；且在满足行权条件和收到要售权通知时，关联交易价格将以资产评估机构根据有关国有资产监督管理部门认可的估值方法进行资产评估后确定，定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次交易并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、方正证券股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、独立董事的独立意见

4、《有关合资公司业务和股权的协议》

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2013-089

方正证券股份有限公司

2013年度第二期短期融资券发行结果公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司2013年度第二期短期融资券已于2013年11月21日发行完毕，相关发行情况如下：

短期融资券名称	方正证券股份有限公司2013年度第二期短期融资券
短期融资券简称	13方正CP02	短期融资券期限	90天
短期融资券发行代码	1390111	短期融资券交易代码	071328002
招标日期	2013年11月21日	计息方式	到期一次还本付息
起息日期	2013年11月22日	兑付日期	2014年2月20日
计划发行总额	18亿元	实际发行总额	18亿元
发行价格	100元/张	票面利率	6.4%
有效投标总量	20.8亿元	投标倍率	1.16

本期发行短期融资券的相关文件已在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）、中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）和上海清算所网站（http://www.shclearing.com）上刊登。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十三日