(上接19版)
（二）潘茂植
1、基本情况
■
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，潘茂植未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。
（三）王芸
1、基本情况
■
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王芸未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。
（四）凌大新
1、基本情况
■
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，凌大新未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。
（五）潘欢
1、基本情况
■
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，潘欢未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。
（六）池森宇
1、基本情况
■
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，池森宇未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。
（七）葛骁逸
1、基本情况
■
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，葛骁逸未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。
（八）蒋保平
1、基本情况
■
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蒋保平未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。
（九）本次交易对方之间的关联关系
夜视丽原股东中，潘欢系潘茂植之子，两人合计持有夜视丽15%股权，池森宇系王芸之子，两人合计持有夜视丽13%股权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。
三、本次交易对方与上市公司间关联关系的说明
截至本预案签署日，交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平与水晶光电均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本预案签署日，水晶光电的现任董事或高级管理人员在聘任过程中均未经交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平的推荐。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，方远集团及其主要管理人员、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、声明与承诺
交易对方、标的公司及其子公司已分别出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，承诺如下：
1、本公司/本人已向水晶光电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向水晶光电披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）聚集光学产业是公司长期发展战略
光学是一门既古老又年轻的学科，在科技日新月异的今天，光学产业的触角从传统的照明、光学成像、光学仪器等逐步延伸到了光电通信、航空航天遥控遥测、太阳能发电等高新技术领域，在日常生活中，消费类电子产品、光学防伪、安全防护等市场方兴未艾，构成了对整个光学产业的巨大市场需求。基于光学产业广阔的市场空间，公司将“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”确立为长期发展战略。
夜视丽是一家专业从事反光材料制造的高新技术企业，所属行业是光学产业的一个重要分支，经过多年的发展和积累，夜视丽已经掌握了反光材料制造领域多种技术和工艺，具备全系列、全规格反光材料的研发和制造能力。本次交易完全符合公司的长期发展战略，是公司围绕光学产业化应用，深化多业务并举发展战略，构建盈利新增长点的重要一步。
（二）外延式发展，是现阶段实现快速成长的有效方式
公司通过技改、产品结构升级等方式不断优化传统光学业务，资本实力和管理水平等得到了进一步的增强和提升，已具备在新业务和新领域谋求突破的实力和能力。近年来，公司相继涉入蓝宝石LED衬底、微型显示等光学业务，经过一定的培育，目前蓝宝石LED衬底业务已经实现实质性突破，成为公司业务板块中重要的新生力量，微型显示业务则有望受益于视频眼镜、汽车抬头显示等科技产品的发展，给公司带来巨大的商业机会。新业务的实践，使公司的商业机遇解读能力和业务整合经验不断提升。本次交易，公司借助资本市场力量，通过外延式发展手段，吸纳具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的企业，有效降低了在新业务领域的投资风险，提高了企业发展效率，是公司现阶段实现快速成长的有效方式。
（三）上市公司与夜视丽具备产生协同效应的基础
上市公司和夜视丽均以光学原理作为产品及技术开发的理论基础，因而在研发平台整合、工艺技术嫁接、生产要素共享等方面均具有良好的合作基础，为促进各自技术水平及产品性能提升、提高生产能力提供了广阔的空间。
1、在研发平台方面，公司与夜视丽均建有省级高新技术企业研究开发中心，各自集聚了一大批学历高、能力强、经验丰富的复合型研发人才。双方产品研发、设计环节均涉及几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学及精密机械技术、光源技术等多学科、多技术领域的交叉运用，因而在实验室环境、研发设施、人力资源等方面均存在较大的互补与共享价值，从而为双方提升研发水平、提高研发效率、节约研发费用创造了有利的条件。
2、在技术提升方面，光学薄膜是公司当前发展的核心，反光膜是夜视丽有待突破的盈利新增长点，而镀膜工艺是直接决定光学薄膜和反光膜产品技术水平的重点，将公司现有的精密悬挂式镀膜技术与夜视丽的大面积卷绕式镀膜技术有效嫁接，既有利于提高公司光学薄膜镀膜效率，也有利于提高夜视丽反光材料镀膜精度，对双方降低成本、提升产品品质均有较大帮助。
3、在生产要素方面，夜视丽是全球少数几家拥有微棱镜反光膜制造技术的企业之一，由于该产品对生产环境要求苛刻，产品良率波动较大，在一定程度上制约了夜视丽在该产品领域的市场拓展。公司拥有成熟的无尘生产环境构建和管理经验，具备为夜视丽提供技术帮助的能力，从而促进高附加值产品的规模化生产，获得更高经济效益。
（四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力
夜视丽是国内从事反光材料研发、生产、销售的主要企业，现已掌握反光织物涂覆、植珠等关键工艺，产品逆反射系数、耐洗性、阻燃性等指标不断突破，已接近世界最高水平，因而在反光织物领域具有较强的技术优势。在反光膜领域，夜视丽“高强级反光膜产业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬计划项目”，“微棱镜反光膜”同时被列入“国家科技型中小企业技术创新基金项目”。夜视丽作为一家高新技术企业，目前建有省级高新技术研发中心，拥有12项专利技术和多项具备产业化条件的新产品、新技术储备，为企业未来成长提供了可靠的保证。
根据夜视丽未经审计的财务报表，2011年度、2012年度和2013年前三季度，夜视丽销售收入分别为12,571.75万元、12,200.70万元和9,497.76万元，销售净利率分别为17.71%、18.50%和18.32%，具有一定的市场规模和较强的盈利能力。本次交易完成后，依托上市公司平台，夜视丽的研发和技术优势将得到充分体现，并在国家政策和市场需求的双重推动下，成为上市公司新的盈利增长点。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，提高抗风险能力
水晶光电是一家专业从事光学光电子相关产品制造的高新技术企业，主导产品精密光电薄膜元器件最近三年销售收入占公司营业收入的比例分别为91.85%、95.08%和90.15%，公司存在主营业务相对单一的风险。精密光电薄膜元器件是数码相机、数码摄像机、智能手机等消费类电子产品的镜头的核心元件，因此公司经营业绩与消费类电子产品市场需求变化关联度较高。
夜视丽反光材料主要用于安全防护，产品广泛应用于道路设施、交通设备、通信、海事、户外作业安全防护等领域；在民用方面，服饰箱包、户外运动、体育休闲产业等均对反光材料有巨大的市场需求。
公司本次收购夜视丽，将对优化光学业务结构产生积极作用，使得公司能够同时拥有多个行业的发展空间，有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险。
（二）加强技术合作，促进现有业务的产品升级和技术提升
公司主导产品精密光电薄膜元器件主要运用薄膜对光波的增透和截止实现对不同波段光波的处理从而保证成像质量，夜视丽的反光材料产品则是利用复合材料对光线的回归反射作用实现增光、警示作用，两者均基于光学原理进行产品研发、设计，并应用于不同下游行业。因此，双方加强技术交流，有助于各自现有业务的产品升级和技术提升。
1、镀膜工艺均为双方生产工艺中的核心环节，通过技术交流，有利于双方工艺技术的相互参考与借鉴，对改进工艺流程、提高生产效率、节约制造成本以及产品升级均具有重要意义。如夜视丽大面积卷绕式镀膜技术结合公司的精密光学镀膜技术在颜色控制、磁控溅射、精密膜厚控制的工艺，可解决材料在高亮度逆向回归反射的同时保证高保真显色的技术难题，使夜视丽彩色反光膜开发和生产得到突破，成为夜视丽新的业绩增长点。
2、大面积涂胶及脱胶技术是目前公司正在攻克的技术难题之一，此技术的嫁接有利于公司解决有机胶清洗残留的问题，从而提升产品良率和生产效率。
3、公司现有的精密光学薄膜技术、洁净技术可应用于反光材料领域，有利于大幅提升夜视丽现有产品质量，有助于微棱镜反光膜等高附加值产品的迅速量产。
（三）新技术的嫁接将有利于公司在光学产业中寻找新的蓝海
新技术的掌握和整合，是将公司由光学薄膜行业拓展到多个新领域的最重要手段，本次交易完成后，双方当前在反光材料领域的前沿研发及嫁接，对于公司未来发展起到至关重要的作用。
1、大面积玻璃流水线镀膜是解决光学器件成本问题的核心，夜视丽大面积卷绕式镀膜技术、高反薄膜设计技术有利于公司聚光太阳能元器件性能的提升和快速量产，有利于公司目前在太阳能领域布局的加速。
2、纳米压印技术是微光学和纳米光学产品的低成本实现手段。微光学和纳米光学产品可以实现增透、表面加硬、光导聚光、扩散、液晶显示用颜色滤光等功能，在太阳能、建筑、照明、液晶显示、触摸屏等领域得到应用。公司若能将夜视丽相对成熟的微结构成型技术成功应用于技术开发中，将会改变传统光学冷加工方式，其成本是传统真空镀膜无法相比的，在未来将会得到极大的应用。
3、夜视丽在高真空连续围绕蒸发镀膜领域的研发成果，为公司进军塑料镜头、汽车、包装、农业、电子、建筑、薄膜电容等应用领域提供了较高的起点，超硬膜技术可使公司实现在特殊工具镀膜领域的业务拓展，表面加硬和防水膜技术将使公司在建筑、汽车、太阳能、食品包装等产业开拓一片天地。
第四节 本次交易具体方案
一、本次交易方案
（一）现金及发行股份购买资产
水晶光电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股权：
■
本次交易完成后，水晶光电将直接持有夜视丽100%股权。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。
二、交易方案的具体内容
（一）交易主体
资产出让方：方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。
资产受让方：水晶光电。
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次交易标的为夜视丽100%股权。
根据评估机构的预评估，本次交易的标的资产预估值为26,595万元，评估增值率约为206.67%。经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定，最高不超过人民币25,000万元。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。
截至本预案签署日，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终由具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
（三）本次交易的现金支付
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，公司应以现金支付对价金额的50%。
1、本次交易的现金支付
根据预估交易价格25,000万元，本次交易现金支付金额预计为12,500万元，拟支付情况如下：
■
本次交易的具体现金支付金额按最终确定的交易价格计算。
（四）本次交易的股份发行
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的发行对象为方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。
配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为水晶光电审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，水晶光电本次发行A股的发行价格为人民币19.37元/股（水晶光电审议本次交易相关事宜的第三届董事会第九会议决议公告日前20个交易日，即2013年9月9日至2013年10月15日期间水晶光电股票交易均价）。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.44元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，本次交易向夜视丽原股东发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×50%×认购人所持有的夜视丽股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照预估交易价格25,000万元计算，水晶光电预计向夜视丽原股东非公开发行股数不超过6,453,274股，具体情况如下：
■
（2）配套融资的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过8,333.33万元。以17.44元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过4,778,287股。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：
■
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次交易的独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格。
（五）交易协议的其它约定
1、协议的生效
《关于现金及发行股份购买资产的协议》的生效应同时满足下列条件：
（1）公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、资产过户与转移
在《关于现金及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应于15日内协同上市公司完成办理标的资产交割手续，即将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。在完成前述标的资产的交割手续后，上市公司应负责于15日内及时到股份登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至交易对方名下。
3、期间损益
自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，任何与标的资产相关的收益归水晶光电享有。自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向水晶光电以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
4、标的资产滚存未分配利润的安排
根据本次交易双方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归交易对方所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。
5、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
6、免责条款
由于地震、台风、水灾、战争及其他交易各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响协议的履行，或者不能按协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除或修改协议的相关约定，或者延期履行协议。任何一方因不可抗力原因不能履行协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。协议各方各自因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
三、盈利预测补偿
（一）盈利承诺期间
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺和补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于评估报告中收益法所预测的盈利预测数，夜视丽原股东需向水晶光电进行现金补偿。
（二）盈利预测数
根据评估机构测算，标的公司2013年度至2016年度初步预计盈利预测数据分别为：
■
标的公司在上述期间的具体盈利预测数将根据评估机构出具的资产评估报告确定。
（三）盈利承诺
夜视丽原股东承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度（或者2014年度、2015年度和2016年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于以上盈利预测数。
（四）盈利补偿的实施
本次交易实施完毕后，水晶光电在2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）年度报告中披露标的资产的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电进行足额补偿。
各出让方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所占的股份比例－该出让方已支付现金补偿额
若各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（五）资产减值补偿
在盈利承诺期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期限内已补偿现金数，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应补偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。
（六）盈利补偿的履约保证
经交易双方约定，自《盈利补偿协议》生效后15日内，股权出让方向以其名义开立的账户存入合计1,200万元，作为本次交易盈利补偿保证金，该账户内资金由水晶光电监管至盈利补偿及减值补偿义务履行完毕之日，且仅限于盈利补偿及减值补偿用途。当股权出让方盈利补偿及减值补偿义务履行完毕后，水晶光电应当于15日内协助交易对方办理保证金账户的监管解除手续。
本公司与夜视丽原股东就上述盈利补偿安排所签署的补充协议，将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据夜视丽未经审计的财务报表，其2012年度营业收入为12,200.70万元，占本公司2012年度经审计合并财务报表营业收入59,249.26万元的20.59%；拟购买的标的资产交易价格预计为25,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表所有者权益106,879.47万元的23.39%，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额118,668.54万元的21.07%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
中文名称：浙江方远夜视丽反光材料有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江台州经济开发区东海大道292号
主要办公地点：浙江台州经济开发区东海大道292号
法定代表人：陈方春
注册资本：5,100.00万元
成立时间：1996年7月5日
营业执照注册号：331002000029025
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：逆向反光材料及其制品、高折射玻璃微珠制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系
（一）交易标的的设立及历史沿革
1、1993年11月夜视丽前身椒江市玻璃集团公司设立
1993年11月，经椒江市人民政府出具的《关于同意建立椒江市玻璃集团公司的批复》（椒政发[1993]122号）同意，浙江水晶厂、浙江第一工业缝纫机厂、浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江市东港企业公司四家企业共同出资组建椒江市玻璃集团公司，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,000.00万元。
根据浙江水晶厂、浙江第一工业缝纫机厂、浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江市东港企业公司共同签署的《椒江市玻璃集团公司章程》，浙江水晶厂出资400万元，浙江第一工业缝纫机厂出资200万元，浙江飞跃缝纫机工业公司出资200万元，椒江市东港企业公司出资200万元。
各股东在实际出资过程中未按《椒江市玻璃集团公司章程》中约定的金额缴纳。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江方远夜视丽反光材料有限公司截至1998年12月31日出资情况的说明》（天健审〔2013〕6202号），各股东实际出资情况如下：1995年5月至1998年12月期间，浙江水晶厂累计实际出资407万元；1994年4月至1995年6月期间，浙江第一工业缝纫机厂累计实际出资94万元；1994年4月至1998年5月期间，浙江飞跃缝纫机工业公司累计实际出资225万元；1994年4月至1998年1月期间，浙江东港工贸集团有限公司(浙江东港工贸集团有限公司系椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂分别以其所有者权益共同出资设立的公司。)累计实际出资274万元；合计出资1,000.00万元。
2、1996年6月规范登记
1996年6月，椒江市玻璃集团公司根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法规的规定进行规范并重新登记为有限责任公司，同时将名称变更为台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司。
3、1996年10月至1998年6月期间的股权转让
1996年10月，浙江第一工业缝纫机厂将其持有的台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司94万元出资，分别向浙江水晶厂及浙江东港工贸集团有限公司转让47万元，转让对价均为52万元。
1998年5月，浙江东港工贸集团有限公司将其持有的台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司321万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司(1997年3月，浙江水晶厂改制为浙江水晶电子有限公司；1998年浙江水晶电子有限公司变更名称为"浙江水晶电子集团有限公司"。)，转让对价为652万元。
1998年6月，飞跃缝纫机集团公司(1994年11月，浙江飞跃缝纫机工业公司的名称变更为"飞跃缝纫机集团公司"。)将其持有的台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司225万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司，转让对价为480万元。
经上述股权转让后，1998年6月，经台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，浙江水晶电子集团有限公司给予对创办筹建及技术开发作出重大贡献的四位创始人总额10%的技术原始股，其中：潘茂植4.5%、王芸3%、凌大新1.5%、王隆奇1%。
上述股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
4、2000年4月股权转让
2000年4月，经台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，王隆奇将其持有的1%股权转让给浙江水晶电子集团有限公司，转让对价为10万元。同时，该决议同意浙江水晶电子集团有限公司给予潘茂植、王芸及凌大新1%的技术经营股，其中：潘茂植0.5%、王芸0.3%、凌大新0.2%。
本次股权变更后的股权结构如下：
单位：万元
■
5、2002年2月股权转让
2002年2月，经椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，浙江水晶电子集团股份有限公司(2000年6月，浙江水晶电子集团有限公司改制为浙江水晶电子集团股份有限公司。)将其持有的椒江玻璃（集团）反光材料有限公司90%股权转让给浙江方远建设股份有限公司，转让对价为1,620万元。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
6、2002年2月变更名称并增资至1,500万元
2002年2月，经椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，椒江玻璃（集团）反光材料有限公司将名称变更为台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司；同时，注册资本由1,000万元增加至1,500万元，其中：浙江方远建设股份有限公司以货币方式增资270万元，潘茂植以货币方式增资130万元，王芸以货币方式增资66万元，凌大新以货币方式增资34万元。
根据台州合一会计师事务所于2002年2月29日出具的《验资报告》（台合会事（2002）验资第032号），截至2002年1月23日，椒江玻璃（集团）反光材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币方式缴纳的新增注册资本合计500万元，其中：浙江方远建设股份有限公司新增270万元，潘茂植新增130万元，王芸新增66万元，凌大新新增34万元。
本次增资后的股权结构如下：
单位：万元
■
7、2002年7月增资至2,000万元
2002年7月，经台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司股东会决议，台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司注册资本从1,500万元增加至2,000万元，其中：浙江方远建设股份有限公司以货币方式增资210万元，以未分配利润转增220万元；潘茂植以货币方式增资20万元；王芸以货币方式增资33万元；凌大新以货币方式增资17万元。
根据台州安信会计师事务所于2002年7月19日出具的《验资报告》（台安会验（2002）第138号），截至2002年7月16日，台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币及未分配利润方式缴纳的新增实收资本合计500万元，其中：浙江方远建设股份有限公司以货币方式缴纳210万元，以未分配利润转增220万元；潘茂植以货币方式缴纳20万元；王芸以货币方式缴纳33万元；凌大新以货币方式缴纳17万元。
本次增资后的股权结构如下：
单位：万元
■
8、2002年12月名称变更
2002年12月，台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司变更名称为浙江方远夜视丽反光材料有限公司。
9、2003年5月股权转让
2003年5月，经夜视丽股东会决议，方远建设股份有限公司(2002年9月，浙江方远建设股份有限公司变更名称为方远建设股份有限公司。)将其持有的夜视丽5%股权转让给潘茂植，转让对价为1,044,250元；将其持有的夜视丽3.4%股权转让给王芸，转让对价为710,090元；将其持有的夜视丽1.6%股权转让给凌大新，转让对价为334,160元。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
10、2009年6月股权转让
2009年6月，经夜视丽股东会决议，方远建设集团股份有限公司(2003年9月，方远建设股份有限公司变更名称为方远建设集团股份有限公司。)其持有的夜视丽70%股权转让给台州润方投资有限公司，转让对价为1,400万元。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
11、2011年3月增资至5,100万元
2011年3月，经夜视丽股东会决议，夜视丽注册资本从2,000万元增加至5,100万元，其中：台州方远控股集团有限公司(2009年7月，台州润方投资有限公司变更名称为台州方远控股集团有限公司。)以货币方式缴纳1,470万元，以未分配利润转增700万元；潘茂植以货币方式缴纳315万元，以未分配利润转增150万元；王芸以货币方式缴纳210万元，以未分配利润转增100万元；凌大新以货币方式缴纳105万元，以未分配利润转增50万元。
根据台州合一会计师事务所有限公司于2011年3月21日出具的《验资报告》（台合会验（2011）第73号），截至2011年3月15日，夜视丽已收到台州方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币及未分配利润方式缴纳的新增注册资本合计3,100万元，其中：台州方远控股集团有限公司以货币方式缴纳1,470万元，以未分配利润转增700万元；潘茂植以货币方式缴纳315万元，以未分配利润转增150万元；王芸以货币方式缴纳210万元，以未分配利润转增100万元；凌大新以货币方式缴纳105万元，以未分配利润转增50万元。
本次增资后的股权结构如下：
单位：万元
■
12、2012年3月股权转让
2012年3月，经夜视丽股东会决议，浙江方远控股集团有限公司(2011年4月，台州方远控股集团有限公司变更名称为浙江方远控股集团有限公司。)将其持有的3%股权转让给池森宇，转让对价为1,926,485.38元；将其持有的1.5%股权转让给葛骁逸，转让对价为963,242.69元；将其持有的1%股权转让给蒋保平，转让对价为642,161.79万元；潘茂植将其持有的4.5%股权转让给潘欢，转让对价为229.5万元。
本次股权转让原因及定价情况如下：
■
本次股权转让中池森宇、葛骁逸、蒋保平受让股份系依据夜视丽2011年12月31日账面净资产74,216,179.40元扣除2011年度股利分配10,000,000.00元后，每元出资额对应的净资产1.2591元确定。潘茂植与潘欢之间的股权转让系家庭内部财产分配，故每元出资额对应定价为1元。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
（二）股权结构与实际控制人
标的公司追溯至实际控制人的股权控制关系图如下：
■
陈方春直接持有标的公司控股股东方远集团46.61%股权，系标的公司的实际控制人。
（三）夜视丽历史上的股东浙江水晶厂与上市公司之间的股权关系
浙江水晶厂系浙江水晶电子集团股份有限公司的前身。1997年3月浙江水晶厂改制为浙江水晶电子有限公司；1998年浙江水晶电子有限公司变更名称为“浙江水晶电子集团有限公司”；2000年6月浙江水晶电子集团有限公司改制为浙江水晶电子集团股份有限公司。截至本预案签署日，浙江水晶电子集团股份有限公司因经营不善所有资产均已被处置亦未实际从事任何生产经营活动，根据浙江省企业档案管理中心于2013年11月4日出具的浙江水晶电子集团股份有限公司《公司基本情况》，该公司2011年度及2012年度年检审核结果均为“已受理正在审查”状态。
截至本预案签署日，本公司及本公司子公司与浙江水晶电子集团股份有限公司之间不存在任何股权关系。
本公司前身星星光电及本公司自设立以来未持有浙江水晶电子集团股份有限公司任何股权。
浙江水晶电子集团股份有限公司曾持有星星光电42%股权，具体如下：
1、2002年8月星星光电设立
2002年8月，星星集团有限公司与浙江水晶电子集团股份有限公司共同出资设立星星光电，法定代表人为叶仙玉，注册资本为1,201万元，其中：星星集团有限公司以货币方式出资696万元，持股比例为58%；浙江水晶电子集团股份有限公司以实物方式出资505万元，持股比例为42%。
根据台州中天会计师事务所有限公司于2002年7月30日出具的《验资报告》（中天验字[2002]第471号），截至2002年7月30日，星星光电已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,201万元，其中：星星集团有限公司以货币方式出资696万元，浙江水晶电子集团股份有限公司以经台州中天资产评估有限公司评估的机器设备出资，该设备评估值为522.818万元，全体股东确认的价值为540.114万元，其中以505万元作为出资，其余35.114万元作为星星光电对浙江水晶电子集团股份有限公司的应付款项。
星星光电设立时的股权结构如下：
■
2、2005年1月浙江水晶电子集团股份有限公司退出星星光电
2005年1月，经星星光电股东会决议，浙江水晶电子集团股份有限公司将其持有的星星光电42%股权全部转让给星星集团有限公司，转让对价为1,350万元。
本次股权转让后，浙江水晶电子集团股份有限公司不再持有星星光电或本公司任何股权。
三、交易标的的主要业务情况
夜视丽是专业从事反光材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括多种等级、规格的反光织物、反光膜。
反光材料是一种运用光学原理，经光源照射能将光线高亮度逆向回归反射到光源附近的复合材料，反光材料的反光功能是通过材料表面植入的具有高折射率的玻璃微珠或微棱镜而实现的。在光线不足的环境中，通过灯光的照射，反光材料会产生醒目的视觉效果，因而被广泛应用于对安全防护有特殊要求的领域。随着国家在道路设施、交通设备、个人安全防护多个领域强制使用反光材料政策的实施，公民安全意识的增强以及行业内产品日益升级，反光材料应用领域不断的扩大。
夜视丽主要产品基本履盖了反光材料的主要应用领域，如下所示：
■
夜视丽自设立以来，一直视自主创新为企业可持续发展的立身之本，历年相继成功研发并向市场推出TC反光布、阻燃反光布、高强级反光膜、微棱镜反光膜等高技术附加值产品，具有较强的产品盈利能力。夜视丽现已掌握反光织物涂覆、植珠等关键工艺，产品逆反射系数、耐洗性、阻燃性等指标不断突破，已接近世界最高水平，因而在反光织物领域具有较强的技术优势。在反光膜领域，夜视丽“高强级反光膜产业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬计划项目”，“微棱镜反光膜”同时被列入“国家科技型中小企业技术创新基金项目”。夜视丽作为一家高新技术企业，目前建有省级高新技术研发中心，拥有12项专利技术和多项具备产业化条件的新产品、新技术储备，为企业未来成长提供了可靠的保证。凭借技术优势，夜视丽反光材料在国内外享有较高市场声誉，在国内拓展了一大批经营状况稳定、合作关系牢固的优质客户，同时部分产品获得艾利·丹尼森等国际知名企业认可，进入其供应链，为未来企业的发展创造了良好的客户基础。
四、交易标的的主要财务数据
夜视丽最近两年一期合并财务报表数据如下（以下财务数据尚未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
■
（二）利润表主要数据
单位：元
■
五、下属企业基本情况
标的公司除持有台州方远80%股权外，未直接或间接持有其他公司股权。
（一）台州方远基本情况
中文名称：台州方远反光材料有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：仙居县安洲街道西三路
主要办公地点：仙居县安洲街道西三路
法定代表人：潘茂植
注册资本：3,000.00万元
成立时间：2003年9月25日
营业执照注册号：331002000029025
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：逆向反光材料及其制品、安全制服、阻燃材料、多层复合材料、高折射玻璃微珠制造；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）台州方远历史沿革
1、2003年9月台州方远设立
2003年9月，夜视丽、浙江竺梅进出口集团有限公司、潘茂植、施美飞及王芸共同出资设立台州方远。根据各方签署的《台州方远反光材料有限公司章程》，注册资本为1,000万元，其中：夜视丽出资300万元，浙江竺梅进出口集团有限公司出资200万元，潘茂植出资200万元，施美飞出资200万元，王芸出资100万元。
根据仙居安洲会计师事务所有限公司于2003年9月17日出具的《验资报告》（安洲验字（2003）160号），截至2003年9月17日，台州方远已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计1,000万元，其中：夜视丽缴纳300万元，浙江竺梅进出口集团有限公司缴纳200万元，潘茂植缴纳200万元，施美飞缴纳200万元，王芸缴纳100万元。
台州方远设立时的股权结构如下：
单位：万元
■
2、2006年7月股权转让
2006年7月，经台州方远股东会决议，施美飞将其持有的台州方远20%股权转让给夜视丽，转让对价为2,559,452.00元；潘茂植将其持有的台州方远5%股权转让给凌大新，转让对价为50万元。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
■
3、2011年4月股权转让并增资至3,000万元
2011年4月，潘茂植、凌大新及王芸分别将其持有的150万元出资、50万元出资及100万元出资，按出资额转让给夜视丽。此外，经台州方远股东会决议，注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中：夜视丽以货币方式增资1,600万元，浙江竺梅进出口集团有限公司以货币方式增资400万元。
根据仙居安洲会计师事务所有限公司于2011年4月20日出具的《验资报告》（安洲验字（2011）95号），截至2011年4月19日，台州方远已收到夜视丽和浙江竺梅进出口集团有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本合计2,000万元，其中：夜视丽缴纳1,600万元，浙江竺梅进出口集团有限公司缴纳400万元。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
单位：万元
■
六、标的资产的预估值和定价情况
（一）标的资产的预估值和定价
根据夜视丽未经审计的财务报表，截至评估基准日2013年9月30日，标的公司账面总资产为10,920.90万元，负债为2,248.73万元，净资产为8,672.16万元。评估机构对于夜视丽的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估，预估值约为26,595万元，经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定，最高不超过人民币25,000万元。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。
（二）交易标的评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
夜视丽在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，分别采用资产基础法和收益法对夜视丽的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。结合本次预估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析评估对象非经营性资产、溢余资产的价值，确定评估对象的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
（三）本次预估的基本假设
1、本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次预估以公开市场交易为假设前提。
3、本次预估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次预估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6、本次预估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（四）收益模型及参数的选取原则
结合本次预估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析评估对象溢余资产、非经营性资产的价值，确定评估对象的整体价值，并扣除评估对象的付息债务确定评估对象的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
■
1、收益期与预测期的确定
本次预估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
2、收益额—现金流的确定
本次预估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
3、折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
■
债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke=Rf＋Beta×ERP＋Rc
式中：Ke—权益资本成本
Rf—目前的无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
七、交易标的的主要资产及其权属情况
（一）房屋建筑物
■
（二）土地使用权
■
台州方远另有一项以出让方式取得的坐落于城关西三路的土地使用权尚在办理土地使用权证换发手续，用途为工业用地，面积为11,340.00m2，终止日期为2053年9月24日。
（三）注册商标
■
■
■
注：上述第15项、第16项及第17项商标均系夜视丽依据《MADRID AGREEMENT AND PROTOCOL》（《商标国际马德里协定》）向国际知识产权组织申请获得。
（四）专利权
■
八、其他需说明的事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，标的公司系合法存续的有限责任公司，且自标的公司成立以来，其股东的历次出资均已足额到位。
（二）关联方资金占用及关联担保
截至本预案签署日，标的公司不存在关联方资金占用及关联担保情形。
（三）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为夜视丽100%股权，交易完成后，水晶光电将拥有夜视丽控股权。
(下转21版)
| 姓名 | 潘茂植 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 332601196007****** |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区怡园新村 |
| 通讯地址 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年职业及职务 | 最近三年一直担任夜视丽董事、总经理及台州方远董事长。 截至本预案签署日，潘茂植持有夜视丽10.5%股权，未持有台州方远股权。 |
| 姓名 | 王芸 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 332601196308****** |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区枫南小区 |
| 通讯地址 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年职业及职务 | 最近三年一直担任夜视丽董事、副总经理及台州方远董事。 截至本预案签署日，王芸持有夜视丽10%股权，未持有台州方远股权。 |
| 姓名 | 凌大新 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510212196801****** |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区名都锦绣花园 |
| 通讯地址 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年职业及职务 | 最近三年一直担任夜视丽董事及台州方远董事、总经理。 截至本预案签署日，凌大新持有夜视丽5%股权，未持有台州方远股权。 |
| 姓名 | 潘欢 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 331002198412****** |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区怡园新村 |
| 通讯地址 | 浙江台州经济开发区东海大道292号浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年职业及职务 | 最近三年一直从事个体经商。 |
| 姓名 | 池森宇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 331002199005****** |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区枫南小区 |
| 通讯地址 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年职业及职务 | 最近三年一直为在校学生。 |
| 姓名 | 葛骁逸 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 331003198912****** |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区东城街道王西路 |
| 通讯地址 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年职业及职务 | 最近三年一直为在校学生。 |
| 姓名 | 蒋保平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 332601195610****** |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区华晨山庄 |
| 通讯地址 | 浙江台州经济开发区东海大道292号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年职业及职务 | 2011年5月至今，担任夜视丽财务总监。 截至本预案签署日，蒋保平持有夜视丽1%股权，未持有浙江新飞跃股份有限公司股权。 |
| 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 |
| 方远集团 | 64.50% |
| 潘茂植 | 10.50% |
| 王 芸 | 10.00% |
| 凌大新 | 5.00% |
| 潘 欢 | 4.50% |
| 池森宇 | 3.00% |
| 葛骁逸 | 1.50% |
| 蒋保平 | 1.00% |
| 合 计 | 100.00% |
| 交易对方名称 | 支付现金对价（万元） |
| 方远集团 | 8,062.50 |
| 潘茂植 | 1,312.50 |
| 王 芸 | 1,250.00 |
| 凌大新 | 625.00 |
| 潘 欢 | 562.50 |
| 池森宇 | 375.00 |
| 葛骁逸 | 187.50 |
| 蒋保平 | 125.00 |
| 合计 | 12,500.00 |
| 交易对方名称 | 发行股份（股） |
| 方远集团 | 4,162,364 |
| 潘茂植 | 677,594 |
| 王 芸 | 645,327 |
| 凌大新 | 322,663 |
| 潘 欢 | 290,397 |
| 池森宇 | 193,598 |
| 葛骁逸 | 96,799 |
| 蒋保平 | 64,532 |
| 合计 | 6,453,274 |
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸 | 锁定期为发行结束之日起12个月 |
| 潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平 | 锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 |
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 2,090万元 | 2,287万元 | 2,494万元 | 2,725万元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江水晶电子集团有限公司 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 潘茂植 | 45.00 | 4.50% |
| 3 | 王芸 | 30.00 | 3.00% |
| 4 | 凌大新 | 15.00 | 1.50% |
| 5 | 王隆奇 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江水晶电子集团有限公司 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 潘茂植 | 50.00 | 5.00% |
| 3 | 王芸 | 33.00 | 3.30% |
| 4 | 凌大新 | 17.00 | 1.70% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江方远建设股份有限公司 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 潘茂植 | 50.00 | 5.00% |
| 3 | 王芸 | 33.00 | 3.30% |
| 4 | 凌大新 | 17.00 | 1.70% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江方远建设股份有限公司 | 1,170.00 | 78.00% |
| 2 | 潘茂植 | 180.00 | 12.00% |
| 3 | 王芸 | 99.00 | 6.60% |
| 4 | 凌大新 | 51.00 | 3.40% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江方远建设股份有限公司 | 1,600.00 | 80.00% |
| 2 | 潘茂植 | 200.00 | 10.00% |
| 3 | 王芸 | 132.00 | 6.60% |
| 4 | 凌大新 | 68.00 | 3.40% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 方远建设股份有限公司 | 1,400.00 | 70.00% |
| 2 | 潘茂植 | 300.00 | 15.00% |
| 3 | 王芸 | 200.00 | 10.00% |
| 4 | 凌大新 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 台州润方投资有限公司 | 1,400.00 | 70.00% |
| 2 | 潘茂植 | 300.00 | 15.00% |
| 3 | 王芸 | 200.00 | 10.00% |
| 4 | 凌大新 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 台州方远控股集团有限公司 | 3,570.00 | 70.00% |
| 2 | 潘茂植 | 765.00 | 15.00% |
| 3 | 王芸 | 510.00 | 10.00% |
| 4 | 凌大新 | 255.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00% | |
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 每元出资额对应的转让价格（元） | 转让原因 |
| 1 | 方远集团 | 池森宇 | 1.2591 | 池森宇系夜视丽董事/副总经理王芸之子，本次股权转让系为优化夜视丽股权结构，提高管理层经营积极性 |
| 2 | 葛骁逸 | 1.2591 | 葛骁逸系夜视丽2011年引进的高级管理人员葛群力之子，本次股权转让系为优化夜视丽股权结构，提高管理层经营积极性 | |
| 3 | 蒋保平 | 1.2591 | 蒋保平系夜视丽2011年引进的高级管理人员，本次股权转让系为优化夜视丽股权结构，提高管理层经营积极性 | |
| 4 | 潘茂植 | 潘 欢 | 1.00 | 潘欢系潘茂植之子，本次股权转让系家庭内部财产分配 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 浙江方远控股集团有限公司 | 3,289.50 | 64.50% |
| 2 | 潘茂植 | 535.50 | 10.50% |
| 3 | 王芸 | 510.00 | 10.00% |
| 4 | 凌大新 | 255.00 | 5.00% |
| 5 | 潘欢 | 229.50 | 4.50% |
| 6 | 池森宇 | 153.00 | 3.00% |
| 7 | 葛骁逸 | 76.50 | 1.50% |
| 8 | 蒋保平 | 51.00 | 1.00% |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00% | |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 星星集团有限公司 | 696.00 | 58% |
| 浙江水晶电子集团股份有限公司 | 505.00 | 42% |
| 合计 | 1,201.00 | 100% |
| 产品类型 | 产品名称 | 主要技术参数 | 应用领域 |
| 反光织物 | 化纤反光布 | 典型产品典型逆反射系数值大于500，25次60℃洗涤 | 反光背心、休闲运动服等 |
| TC反光布 | 典型产品典型逆反射系数值大于500，50次90℃洗涤、50次干洗、50次工业洗涤 | 职业安全服、工装等 | |
| 弹力反光布 | 典型产品典型逆反射系数值大于500，25次60℃洗涤 | 休闲运动服等 | |
| 阻燃反光布 | 典型产品典型逆反射系数值大于500，50次90℃洗涤、30次干洗、30次工业洗涤 | 职业安全服、消防服、工装等 | |
| 反光热贴 | 典型产品典型逆反射系数值大于500，25次60℃洗涤 | 运动休闲服、雨衣等 | |
| 反光膜 | 典型产品典型逆反射系数值大于600，抗老化十年级 | 道路标志标牌、警示牌、广告牌等 | |
| 项 目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 65,425,852.60 | 57,222,388.63 | 58,922,998.18 |
| 非流动资产 | 43,783,134.52 | 43,562,181.22 | 41,122,565.65 |
| 资产合计 | 109,208,987.12 | 100,784,569.85 | 100,045,563.83 |
| 流动负债 | 22,487,346.49 | 21,462,826.94 | 23,300,083.75 |
| 负债合计 | 22,487,346.49 | 21,462,826.94 | 23,300,083.75 |
| 所有者权益合计 | 86,721,640.63 | 79,321,742.91 | 76,745,480.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 80,838,930.25 | 73,588,591.63 | 71,225,013.47 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 94,977,628.05 | 122,007,037.56 | 125,717,472.62 |
| 营业利润 | 20,528,817.03 | 23,154,221.23 | 25,072,629.37 |
| 利润总额 | 20,401,594.78 | 26,153,463.94 | 26,226,621.46 |
| 净利润 | 17,399,897.72 | 22,576,262.83 | 22,264,624.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,264,051.00 | 20,169,269.70 | 20,750,874.26 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 | 300.00 | 30.00% |
| 2 | 浙江竺梅进出口集团有限公司 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 潘茂植 | 200.00 | 20.00% |
| 4 | 施美飞 | 200.00 | 20.00% |
| 5 | 王芸 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 浙江竺梅进出口集团有限公司 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 潘茂植 | 150.00 | 15.00% |
| 4 | 王芸 | 100.00 | 10.00% |
| 5 | 凌大新 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 | 2,400.00 | 80.00% |
| 2 | 浙江竺梅进出口集团有限公司 | 600.00 | 20.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 房产证号 | 座落 | 面积（m2） | 用途 | 他项权利 |
| 夜视丽拥有的房屋所有权 | |||||
| 1 | 房权证台字第815859号 | 台州市东海大道292号 | 1幢843.42 | 工业 | 抵押 |
| 2幢3,030.90 | |||||
| 2 | 房权证台字第S0003885号 | 台州市东海大道292号 | 5幢2,268.00 | 工业 | 抵押 |
| 6幢1,134.00 | |||||
| 3 | 房权证台字第S0022342号 | 台州市东海大道292号3幢 | 517.02 | 工业 | 抵押 |
| 4 | 房权证台字第S0022343号 | 台州市东海大道292号7幢 | 592.16 | 工业 | 抵押 |
| 5 | 房权证台字第S0022344号 | 台州市东海大道292号8幢 | 2181.99 | 工业 | 抵押 |
| 6 | 房权证台字第S0022345号 | 台州市东海大道292号4幢 | 3055.57 | 工业 | 抵押 |
| 台州方远拥有的房屋所有权 | |||||
| 1 | 仙房权证城关字第00016409号 | 仙居城关西三路（坚固村） | 2,664.93 | 非住宅 | -- |
| 5,805.00 | |||||
| 6,849.95 | |||||
| 695.04 | |||||
| 序号 | 证号 | 坐落 | 用途 | 取得 方式 | 面积 （m2） | 终止日期 | 他项 权利 |
| 夜视丽拥有的土地使用权 | |||||||
| 1 | 台开国用（2011）第01769号 | 东海大道292号 | 工业 | 出让 | 26,080.80 | 2046.11.30 | 抵押 |
| 台州方远拥有的土地使用权 | |||||||
| 1 | 仙居国用（2006）第0000801号 | 城关西三路 | 工业 | 出让 | 29,089.00 | 2053.09.24 | -- |
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权日 | 有效期 （年） |
| 1 | 实用新型 | 阻燃反光布 | 200420023351.6 | 2004.06.02 | 2005.10.05 | 10 |
| 2 | 外观设计 | 高强级反光膜 | 200530150045.9 | 2005.12.29 | 2006.11.01 | 10 |
| 3 | 实用新型 | 浮化高折射率玻璃微珠 | 200720303115.3 | 2007.12.10 | 2008.10.15 | 10 |
| 4 | 实用新型 | 一种球面匀光膜 | 200920319175.3 | 2009.12.30 | 2010.09.01 | 10 |
| 5 | 实用新型 | 双色阻燃警示带 | 200920319059.1 | 2009.12.30 | 2011.04.27 | 10 |
| 6 | 实用新型 | 一种逆向反光膜 | 201020516526.2 | 2010.09.03 | 2011.03.16 | 10 |
| 7 | 实用新型 | 一种高弹性反光转移膜 | 201120146500.8 | 2011.05.10 | 2011.11.23 | 10 |
| 8 | 实用新型 | 一种高亮反光布 | 201120146499.9 | 2011.05.10 | 2011.11.23 | 10 |
| 9 | 实用新型 | 一种逆向反光膜 | 201220193486.1 | 2012.05.02 | 2012.12.05 | 10 |
| 10 | 实用新型 | 一种彩色反光制品 | 201320008963.7 | 2013.01.07 | 2013.06.26 | 10 |
| 11 | 实用新型 | 一种船用反光膜 | 201320008380.4 | 2013.01.07 | 2013.06.26 | 10 |
| 12 | 实用新型 | 一种蓄光阻燃反光布 | 201320009010.2 | 2013.01.07 | 2013.06.26 | 10 |