董事会第三十三次会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2013-054
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司第七届
董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2013年11月22日上午8时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2013年11月12日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟继续使用闲置募集资金投资理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。
针对上述情况，公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤发表独立意见如下：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币250,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相关合同文件的议案》
鉴于投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理财合同等具体实施情况，经与会董事讨论，授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《独立董事换届选举及提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司现任独立董事即将到期届满，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司独立董事需进行换届选举。
经研究决定，公司董事会提名熊柏青先生、张焕平先生、刘嘉厚先生任公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一）。
提名熊柏青先生为公司独立董事候选人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提名张焕平先生为公司独立董事候选人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提名刘嘉厚先生为公司独立董事候选人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《山东南山铝业股份有限公司独立董事提名人声明》及《山东南山铝业股份有限公司独立董事候选人声明》见附件二、三、四、五。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性已经中国证券监督管理委员会山东监管局、上海证券交易所审核无异议。
董事会对晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士认真履行职责、维护公司整体利益、尤其是关注中小股东的合法权益方面所做的工作表示满意和肯定，并对他们多年来为公司发展和经营所做出的成绩和贡献表示衷心的感谢。
该议案须提交股东大会审议。
四、审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。
为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，中国建设银行股份有限公司龙口支行为锦泰国际增加授信额度，授信额度由15,000万元调整至20,000万元。经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过20,000万元，占公司最近一期经审计（2012年年报）净资产182.17亿元的1.09%，公司原担保合同废止。
截止2012年12月31日，锦泰国际的资产负债率为89.03%，本担保事项须经本公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。
五、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
因《独立董事换届选举及提名第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》须经公司股东大会审议，公司决定于2013年12月13日召开2013年第三次临时股东大会，有关事宜详见2013年第三次临时股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年11月22日
附件一：
独立董事候选人简历
熊柏青先生：男，汉族，1963年11月17日出生，博士，党员，教授级高级工程师。2003年3月至今，任北京有色金属研究总院副院长；2005年1月至今，任北京有色金属研究总院有色金属材料制备加工国家重点实验室主任。
张焕平先生：男，汉族，1958年5月10日出生，本科学历，党员，注册会计师。2001年02月至2001年11月任山东省烟台财政学校党委书记兼校长；2001年12至今任山东省注册会计师协会副秘书长。
刘嘉厚先生：男，汉族，1954年10月23日出生，专科学历，党员，高级会计师。2003年至2008年任山东道恩有限公司副总裁，2007年至今任滨化集团股份有限公司独立董事，2010年至今任山东旭鑫机械股份有限公司独立董事，2009年至今任朗源股份有限公司独立董事。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名熊柏青先生、张焕平先生、刘嘉厚先生为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人张焕平先生、刘嘉厚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人熊柏青先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张焕平先生，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格；被提名人刘嘉厚先生，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年 11 月22日
附件三：
独立董事候选人声明
本人熊柏青，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：熊柏青
2013年11月22日
附件四：
独立董事候选人声明
本人张焕平，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张焕平
2013年 11 月22日
附件五：
独立董事候选人声明
本人刘嘉厚，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘嘉厚
2013年 11月22日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-055
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保20,000万元，累计为其提供最高额授信担保50,000万元。
● 本次是否有反担保：无。
● 对外担保累计数量：45,000万元，本次担保发生后为50,000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
●该担保事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。
一、担保情况概述
本公司于2013年11月22日与中国建设银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，为其在中国建设银行股份有限公司担保总额为20,000万元，同时公司于2013年3月18日与中国建设股份有限公司龙口支行签署的《最高额保证合同》（编号：2013-001(锦泰)）废止。
本次担保发生后本公司累计为其提供人民币50,000万元担保。
本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》，该议案尚需股东大会审议，根据与银行签订的《最高额保证合同》约定，公司将在本事项经公司股东大会审议通过后与中国建设股份有限公司龙口支行签订最高额保证合同正本。
二、被担保人基本情况
被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；
被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；
被担保人法定代表人：宋建波；
被担保人经营范围：
前置许可经营项目：煤碳批发经营。（许可证有效期至2013年12月31日）一般经营项目：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。
烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，在本次担保债权人中国建设银行股份有限公司的信用等级是AA-级。
截止2012年12月31日，锦泰国际资产总额439,955,460.36元、负债总额391,711,466.72元（其中短期借款183,926,676.31元）、净资产48,243,993.64 元、2012年度实现净利润-26,981,719.65元。
截止2013年9月30日，锦泰国际资产总额466,579,026.66元、负债总额430,450,371.02元（其中短期借款205,432,999.84元）、净资产36,128,655.64 元、2013年1—9月净利润-12,115,338.00元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保期限：公司本次担保的所担保的主债权为自2013年11月22日至2015年7月24日期间，具体保证期间按银行为锦泰国际办理的单笔授信业务分别计算。
担保金额：本次担保债权之最高本金余额之和为人民币20,000万元。
四、董事会意见
锦泰国际为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自09年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰国际现金流充足，偿债能力良好。
公司独立董事认为：本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为50,000万元，占公司最近一期经审计（2012年年报）净资产182.17亿元的2.74%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
六、备查文件目录
1、公司与中国建设银行股份有限公司龙口支行2013年11月22日签订的《最高额保证合同》；
2、《山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》；
3、被担保人的最近一期年度财务报表；
4、被担保人营业执照复印件。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年11月22日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2013-056
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”），为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用闲置募集资金投资理财产品，该事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。现将公司投资理财产品事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。
本次募集资金用途：建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。
根据已签订合同情况，公司未来一年内募集资金预计使用计划如下：
单位：万元
| 月份 | 2013年11月 | 2013年12月 | 2014年1月 | 2014年2月 | 2014年3月 | 2014年4月 | 2014年5月 | 2014年6月 | 2014年7月 | 2014年8月 | 2014年9月 | 2014年10月 | 合计 |
| 计划使用金额 | 8,104 | 22,000 | 13,017 | 14,497 | 27,124 | 24,895 | 28,223 | 24,106 | 16,728 | 15,729 | 14,135 | 7,974 | 216,530.56 |
注：根据募集资金项目可研报告，公司本次募集项目共计需投入资金618,986万元，可预见：①除上述已签订合同，未来一年内仍会有新增合同，可能影响募集资金使用计划；②公司部分设备定制周期较长，具体付款时间受设备具体制作进度影响，可能影响募集资金使用计划。
二、募集资金的实际使用情况。
（一）募集资金使用情况
截止2013年10月31日，募投项目共投入资金284,936万元，剩余募集资金316,483万元，其中募集资金专户余额为人民币11,483.30万元。
2013年10月31日募集资金账户余额表
| 银 行 | 账 号 | 金额（万元） |
| 中国银行股份有限公司龙口南山支行 | 229916550725 | 1526.89 |
| 中国农业银行股份有限公司龙口南山支行 | 15-351901040001848 | 321.09 |
| 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 | 1606036019200068468 | 149.89 |
| 中国建设银行股份有公司龙口黄城支行 | 37001666881050152314 | 9297.28 |
| 中信银行股份有限公司烟台龙口支行 | 7374710182600003699 | 187.93 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 | 14630154500000061 | 0.22 |
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年11月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换前期先行投入的自筹资金款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构对此也出具了同意意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年1月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。公司实际补充流动资金55,000万元
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品，有效期自董事会审议通过起一年。
公司购买理财产品情况详见公司2013年4月10日、2013年7月5日、2013年10月12日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。
截止2013年10月31日，用于购买理财产品的募集资金为人民币250,000万元。
三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》。
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过人民币250,000万元（最高额度，详见第三条购买额度）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
2、决议有效期
自第七届董事会第三十三次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
截至2013年10月31日，剩余募集资金金额为316,483万元，根据未来一年募集资金使用计划，公司确定可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币250,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。
公司承诺在理财产品未到期，公司有大额计划外募投项目用款且募集资金专户剩余款项不足以支付时，及时归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金以保证募投项目建设和募集资金使用。
4、实施方式
公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在每季度结束后下一月的五个工作日内公告购买理财产品的具体情况。
四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤发表独立意见如下：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币250,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
公司监事会发表审核意见如下：
公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，合法、合规。公司使用闲置募集资金理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币250,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
保荐机构的核查意见如下：
1、南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、南山铝业拟投资标的为国债、银行理财产品等安全性高，流动性好的理财产品，且该等理财产品需有保本约定，理财资金本金安全性高；
3、南山铝业拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），由于期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效，期限较短，因此流动性较好，不会影响“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”的正常进行。
4、南山铝业本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事均发表同意意见，同时经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。
因此，本保荐机构对南山铝业使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品一事无异议。
备查文件：
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事出具的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2013年11月22日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-057
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于召开公司2013年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司决定于2013年12月13日召开公司2013年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2013年12月13日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）审议《独立董事换届选举及提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》（选举独立董事采用累积投票制）；
（2）《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》
4、会议参加人员：
（1）截止2013年12月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2013年2月22日至2013年2月25日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
6、会议咨询：战世能、任福照 联系电话：0535-8666352
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年11月22日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
（如为法人单位，
请加盖公章 ）
身份证号码（或营业执照、批准证书号）：
委托人持有股份：
委托人股东帐户号码 委托日期
授权委托书有效期至 年 月 日
授权范围：
| 议案序号号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 选举熊柏青先生为公司独立董事 | ||||
| 选举张焕平先生为公司独立董事 | ||||
| 选举刘嘉厚先生为公司独立董事 | ||||
| 2 | 《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》 |
注：议案一采用累积投票制，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举独立董事（独立董事为3），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。