证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-040

  潍柴动力股份有限公司

  2013年第七次临时董事会

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2013年第七次临时董事会会议通知已于2013年11月21日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年11月25日以传真表决方式召开。

  本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人，共收回有效票数18票，本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：

  一、审议及批准关于公司行使Superlift 3.3%认购期权的议案

  公司2013年第三次临时股东大会已批准《关于公司行使Superlift 3.3%认购期权的议案》，即通过公司间接全资子公司Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.（下称“潍柴卢森堡”）按照95,333,723欧元行权价格购买Superlift Holding S.à r.l.（下称“Superlift”）所持有的KION Group AG（下称“凯傲公司”）已发行的3.3%股份（即凯傲公司已发行的3,263,700股股份）（下称“Superlift 3.3%认购期权”或“本次交易”），并授权董事会（1）在约定的行权条件和投资金额上限原则框架内，根据市场环境及交易条件决定是否实施本次交易及确定本次交易的具体方案；（2）批准及签署行使本次交易相关的所有法律文件；（3）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（4）办理本次交易的其它一切相关事宜。

  根据《凯傲股东协议》,Superlift 3.3%认购期权应在凯傲公司首次公开发行后的六个月内（即2013年12月28日前）行使，在本次交易全部行使完成后，潍柴卢森堡持有凯傲公司已发行股份的比例占凯傲公司已发行总股份的比例可增至33.3%，且Superlift 和Kion Management Beteiligungs GmbH & Co. KG在可适用法律框架下支持选举由潍柴卢森堡指定的一名监事会成员成为凯傲公司监事会主席。同时，考虑到凯傲公司首次公开发行至今的经济参数、目前宏观经济环境、叉车行业的前景、凯傲公司的业务表现等诸多因素，董事会决定批准潍柴卢森堡行使Superlift 3.3%认购期权，并授权公司经营管理层、潍柴卢森堡及其被授权人：（1）签署与本次交易相关的所有法律及其他文件；（2）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（3）办理本次交易的其它一切相关事宜。

  本议案实际投票人数18人，其中17票赞成，0票反对，1票弃权（因董事Gordon Riske先生担任凯傲公司CEO，其表示为避免任何潜在的利益冲突，就本议案投弃权票），决议通过本议案。

  二、审议及批准关于公司为间接全资子公司提供担保的议案

  公司为支持液压业务发展，保证德国液压新工厂、办公楼等房地产建设资金需求，公司间接全资子公司潍柴动力（德国）房地产有限责任公司拟向德国商业银行股份有限公司德国法兰克福总行申请不超过4,600万欧元贷款，借款期限为5年。公司董事会决定就上述贷款事宜向德国商业银行股份有限公司上海分行出具总额不超过5500万欧元（含相关本金、利息、银行费用等）等值人民币的保证函，并提供连带责任担保。

  董事会授权公司经营管理层及其被授权人在上述担保原则框架内进行：（1）根据德国液压新工厂、办公楼等房地产建设需求及具体进展，与金融机构商谈、确定并决定实施贷款融资及担保的具体方案；（2）批准及签署贷款融资、担保相关的所有法律文件，包括但不限于贷款合同、保证合同、保函、流动性承诺函等；（3）办理贷款融资及担保相关的其它一切相关事宜。

  本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  此项担保的相关内容请见公司于2013年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《潍柴动力股份有限公司对外担保公告》。

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十五日

  证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-041

  潍柴动力股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）为支持公司液压业务发展，保证德国液压新工厂、办公楼等房地产建设资金需求，公司间接全资子公司潍柴动力（德国）房地产有限责任公司（下称“潍柴德国房地产公司”）拟向德国商业银行股份有限公司（下称“德国商业银行”）德国法兰克福总行申请不超过4,600万欧元贷款，借款期限为5年，并由本公司就该贷款融资事宜向德国商业银行上海分行出具保证函并提供连带责任担保（下称“本次担保”）。

  本公司2013年第七次临时董事会于2013年11月25日以传真表决方式召开，审议通过了《审议及批准关于公司为间接全资子公司提供担保的议案》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，本次担保在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：潍柴动力（德国）房地产有限责任公司

  成立日期： 2013年10月22日

  注册地点：德国

  注册资本：3万欧元

  经营范围：设计、建设、持有并管理房地产

  与本公司的关系：潍柴德国房地产公司为本公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司的全资子公司Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.（“潍柴卢森堡”）的全资子公司。

  截止2013年10月31日，潍柴德国房地产公司的资产总额为3万欧元，净资产为3万欧元，无营业收入和利润（以上数据未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  公司向德国商业银行上海分行出具总额不超过5,500万欧元（含相关本金、利息、银行费用等）等值人民币的公司保证函并提供连带责任担保，德国商业银行上海分行向德国商业银行德国法兰克福总行出具融资保函，由德国商业银行德国法兰克福总行据此向潍柴德国房地产公司发放投资贷款，期限为5年。

  担保范围为到期应付的本金、利息、费用以及银行收费。担保期限为自公司保证函签发之日开始，直至（1）德国商业银行上海分行在其所签发融资保函项下责任到期完全解除时或（2）若德国商业银行上海分行在融资保函项下实际承担责任的，其所支付金额已依据本公司保证函获得充分清偿时失效且融资保函项下不可能再发生新的索付。

  四、董事会意见

  公司本次为潍柴德国房地产公司向德国商业银行法兰克福总行申请房地产开发贷款提供担保是为了加快德国液压新工厂项目的建设，新工厂建成后将租赁给林德液压合伙企业（为本公司间接拥有70%股份的控股子公司）使用，有稳定的租金来源，具有较强的偿债能力。同时，潍柴德国房地产公司为本公司间接全资子公司，本公司为其担保风险可控，不会损害本公司的利益，同意提供本次担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年10月31日，本公司及控股子公司的担保总额为人民币881,483.34万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为35.44%。其中，逾期担保累计金额为人民币 6,106.8万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成。

  六、备查文件目录

  公司2013年第七次临时董事会会议决议及公告。

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十五日