关于股东股份转让的提示性公告
证券代码:600870 证券简称:厦华电子 编号:临2013—050
厦门华侨电子股份有限公司
关于股东股份转让的提示性公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2013年11月7日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于重大事项暨股票继续停牌公告》(公告编号:临2013-049),本公司股东华映视讯(吴江)有限公司(“华映吴江”)拟协议出让所持公司100,121,068股股份,占公司全部股份的19.14%(“本次股权转让”)。
现就本次股权转让相关事宜提示公告如下:
一、本次股份转让的相关情况
2013年11月6日,华映科技(集团)股份有限公司(“华映科技”)、华映吴江(共同作为甲方)与厦门鑫汇贸易有限公司(“厦门鑫汇”)、德昌行(北京)投资有限公司(“北京德昌行”)、王玲玲(共同作为乙方)以及厦门建发集团有限公司(“建发集团”)(作为丙方)签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议,华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份(占公司总股本的14.07%)分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲(厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人)。
同日,华映吴江分别与自然人苏志民、洪晓蒙签订了《股份转让协议》,向苏志民转让1850万股公司无限售流通股(占公司总股本3.54%)、向洪晓蒙转让所持800万股公司无限售流通股(占公司总股本的1.53%)。
本次股权转让前,华映科技通过控股子公司华映吴江持有公司109,644,877股股票(持股比例为20.96%)、通过控股子公司华映光电股份有限公司(“华映光电”)持有公司79,365,079股股票(持股比例为15.17%)、通过控股子公司福建华映显示科技有限公司(“华映显示”)持有公司15,873,015股股票(持股比例为3.03%),合计持有公司204,882,971股股份,占上市公司总股本的39.16%。
本次股份转让后,华映科技通过控股子公司华映吴江持有公司9,523,809股股票(持股比例为1.82%)、通过控股子公司华映光电持有公司79,365,079股股票(持股比例为15.17%)、通过控股子公司华映显示持有公司15,873,015股股票(持股比例为3.03%),合计持有公司104,761,903股份,占上市公司总股本的20.02%。
同日,根据华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签订的《投票权委托协议》,华映光电将所持公司41,977,943股(占公司总股本8.02%)的投票权委托厦门鑫汇行使。因此,本次股份转让和投票权委托后华映科技通过华映吴江、华映光电和华映显示实际拥有公司表决权的股份为62,783,960股,占公司总股本比例的12.00%。
有关本次股份转让前后华映科技、华映吴江、华映光电和华映显示权益变动具体情况请参见同日披露的《厦门华侨电子股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、关于股份受让方
有关本次股份转让的受让方具体情况请参见同日披露的《厦门华侨电子股份有限公司简式权益变动报告书》和《厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、风险提示
本次股份转让及相关事项尚需华映科技股东大会审议批准,且本次股份转让及相关事项构成华映科技的关联交易,华映科技关联方股东中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司将回避表决,本次股份转让及相关事项存在华映科技股东大会审议未通过的风险,提请广大投资者注意。
四、其它情况说明
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况,及时履行持续信息披露义务。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
董事会
2013年11月25日
证券代码:600870 证券简称:厦华电子 编号:临2013—051
厦门华侨电子股份有限公司
关于股东投票权委托表决的
提示性公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2013年11月7日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于重大事项暨股票继续停牌公告》(公告编号:临2013-049),本公司股东华映光电股份有限公司(“华映光电”)拟将所持公司41,977,943股股份(占公司总股本8.02%)的投票权委托厦门鑫汇贸易有限公司(“厦门鑫汇”)行使(以下简称“本次投票权委托”)。
现就本次投票权委托相关事宜提示公告如下:
一、本次投票权委托的相关情况
2013年11月6日,华映科技(集团)股份有限公司(“华映科技”)、华映视讯(吴江)有限公司(“华映吴江”)(共同作为甲方)与厦门鑫汇、德昌行(北京)投资有限公司(“北京德昌行”)、王玲玲(共同作为乙方)以及厦门建发集团有限公司(“建发集团”)(作为丙方)签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议,华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份(占公司总股本的14.07%)分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲(厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人);华映吴江分别与自然人苏志民、洪晓蒙签订了《股份转让协议》,向苏志民转让1850万股公司无限售流通股(占公司总股本3.54%)、向洪晓蒙转让所持800万股公司无限售流通股(占公司总股本的1.53%)。
经过上述股权转让后,华映科技通过控股子公司华映吴江、华映光电和华映显示合计持有公司104,761,903股份,占上市公司总股本的20.02%。
同日,华映光电与厦门鑫汇签订了《投票权委托协议》,华映光电将所持公司41,977,943股股份(占公司总股本的8.02%)的投票权委托厦门鑫汇行使。本次投票权委托后,华映光电实际拥有公司表决权的股票37,387,136股,占公司总股本的7.15%。
本次投票权委托后,华映科技通过华映吴江、华映光电和华映显示实际拥有公司表决权的股份为62,783,960股,占公司总股本比例的12.00%。
有关上述股份转让和投票权委托前后华映科技、华映吴江、华映光电和华映显示权益变动具体情况请参见同日披露的《厦门华侨电子股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、本次投票权委托的受托方
有关本次投票权委托的受托方具体情况请参见同日披露的《厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、风险提示
本次投票权委托及相关事项尚需华映科技股东大会审议批准,且本次投票权委托及相关事项构成华映科技的关联交易,华映科技关联方股东中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司将回避表决,本次投票权委托及相关事项存在华映科技股东大会审议未通过的风险,提请广大投资者注意。
四、其它情况说明
针对本次投票权委托,兴业证劵股份有限公司已出具了《财务顾问核查意见》,金杜律师事务所已出具了《法律意见书》,详见上海证劵交易所(http://www.sse.com.cn/)公告。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
董事会
2013年11月25日
证券代码:600870 证券简称:厦华电子 编号:临2013-052
厦门华侨电子股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年11月18日召开。会议采取通讯表决的方式,应表决董事11名,实际表决董事11名,会议审议通过了以下议案:
一、 关于修订《2013年第三季度报告》的议案;
具体详见同日于上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《2013年三季度报告全文及正文修订公告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
二、 关于《董事会对2013年第三季度<审计报告>强调事项的意见》的议案。
公司2013年第三季度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具闽华兴所(2013)审字G-121号《审计报告》,报告认为:厦华电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了厦华电子2013年9月30日的合并及母公司财务状况以及2013年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。此外报告中还包含以下强调事项:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十、2所述, 2013年11月,公司接到中华映管股份有限公司的通知,拟将其下属华映视讯(吴江)有限公司所持公司的 100,121,068 股无限售流通股份协议出让给厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人及自然人苏志民、洪晓蒙,同时华映科技(集团)股份有限公司或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人员清理。根据签订的《股份转让框架协议》及《补充协议》的约定,于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清理工作,并尽力达成至前述时点公司负债归零且净资产不为负值且现有员工协商解除劳动合同的效果。同时厦门鑫汇贸易有限公司有意愿配合公司进行业务资产整合协助公司改善盈利能力。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
本公司董事会认为,会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司目前的财务状况、经营成果和现金流量的情况。针对审计报告中的强调事项内容,董事会特作如下说明:
公司于2013年11月6日接到实际控制人中华映管股份有限公司的通知,华映科技(集团)股份有限公司(“华映科技”)拟将下属子公司华映视讯(吴江)有限公司所持公司的100,121,068股无限售流通股份协议出让给厦门鑫汇贸易有限公司(“厦门鑫汇”)及其一致行动人及自然人苏志民、洪晓蒙,同时华映科技或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人员清理;鉴于无限售流通股受让方之一厦门鑫汇有意愿配合公司进行业务资产整合协助公司改善营利能力,华映科技下属子公司与厦门鑫汇签订针对限售股的市值管理的《合作协议》,并支付相关费用;华映科技下属子公司华映光电股份有限公司不可撤销的授权委托厦门鑫汇行使其所持有的公司限售流通股41,977,943股股份的投票权。
董事会认为,大股东着眼于长远发展战略,为集中精力发展自身产业、回收非主业股权投资,引进有实力的新股东将有利于对公司进行业务资产整合、协助引入优质资产,改善公司营利能力,提高公司价值。
公司独立董事认为,会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司目前的财务状况、经营成果和现金流量的情况。鉴于大股东着眼于长远发展战略,为集中精力发展自身产业、回收非主业股权投资,引进有实力的新股东将有利于对公司进行业务资产整合、协助引入优质资产,改善公司营利能力,提高公司价值。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2013年11月25日
证券代码:600870 证券简称:厦华电子 编号:临2013-053
厦门华侨电子股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
特别提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第七届监事会第三次会议于2013年11月18日召开。会议采取通讯表决的方式,应表决监事3名,实际表决监事3名,会议审议通过了以下议案:
三、 关于修订《2013年第三季度报告》的议案;
具体详见同日于上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《2013年三季度报告全文及正文修订公告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
四、 关于《监事会对2013年第三季度<审计报告>强调事项的意见》的议案。
针对审计报告中的强调事项内容,公司监事会认为,大股东着眼于长远发展战略,为集中精力发展自身产业、回收非主业股权投资,引进有实力的新股东将有利于对公司进行业务资产整合、协助引入优质资产,改善公司营利能力,提高公司价值。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2013年11月25日
证券代码:600870 证券简称:厦华电子 编号:临2013-054
厦门华侨电子股份有限公司
2013年第三季度报告全文
及正文修订公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月7日披露了《关于重大事项暨股票继续停牌公告》(公告编号:临2013-049),并于2013年11月21日披露了相关交易的细节,根据项目需求,公司对2013年第三季度报告进行了审计。
福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年前三季度财务报告出具了带强调事项段的《审计报告》(闽华兴所(2013)审字G-121号),其中强调事项如下:我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十、2所述, 2013年11月,公司接到中华映管股份有限公司的通知,拟将其下属华映视讯(吴江)有限公司所持公司的 100,121,068 股无限售流通股份协议出让给厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人及自然人苏志民、洪晓蒙,同时华映科技(集团)股份有限公司或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人员清理。根据签订的《股份转让框架协议》及《补充协议》的约定,于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清理工作,并尽力达成至前述时点公司负债归零且净资产不为负值且现有员工协商解除劳动合同的效果。同时厦门鑫汇贸易有限公司有意愿配合公司进行业务资产整合协助公司改善盈利能力。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
公司董事会、独立董事及监事会对该强调事项亦发表了意见如下:认为大股东着眼于长远发展战略,为集中精力发展自身产业、回收非主业股权投资,引进有实力的新股东将有利于对公司进行业务资产整合、协助引入优质资产,改善公司营利能力,提高公司价值。
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所(2013)审字G-121号审计报告,公司2013年第三季度报告主要财务指标修订如下:
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具体修订内容详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2013年第三季度报告全文(修订稿),敬请投资者查阅。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2013年11月25日
证券代码:600870 证券简称:厦华电子 编号:临2013-055
厦门华侨电子股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司(“公司”)于2013年11月7日披露了《关于重大事项暨股票继续停牌公告》(临2013-049),公司大股东华映视讯(吴江)有限公司将其所持有公司的100,121,068股无限售流通股份协议出让给厦门鑫汇贸易有限公司(“厦门鑫汇”)及其一致行动人、自然人苏志民、洪晓蒙,同时华映科技(集团)股份有限公司(“华映科技”)或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人员清理;鉴于无限售流通股受让方之一厦门鑫汇有意愿配合公司进行业务资产整合协助公司改善营利能力,华映科技下属子公司与厦门鑫汇签订针对限售股的市值管理的《合作协议》,并支付相关费用;华映科技下属子公司华映光电股份有限公司不可撤销的授权委托厦门鑫汇行使其所持有的公司限售流通股41,977,943股股份的投票权。因大股东与交易方的协议具体内容尚在商议中,存在重大不确定性,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自11月7日起继续停牌。
目前,交易各方已签署了《股份转让框架协议》、《框架协议之补充协议》及《合作协议书》等,具体内容详见公司本日刊登的《关于股东股份转让的提示性公告》、《关于股东投票权委托表决的提示性公告》以及《厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书》和《厦门华侨电子股份有限公司简式权益变动报告书》。经公司向上海证券交易所申请,股票于2013年11月26日起复牌。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2013年11月25日
厦门华侨电子股份有限公司
详式权益变动报告书
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签署日期:二零一三年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及其一致行动人根据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦华电子中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次交易尚需华映科技股东大会批准。
六、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有以下含义:
■
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人:厦门鑫汇
(一)基本情况
■
(二)股权及控制关系
厦门鑫汇的股东为自然人王玲玲和自然人白小琴,其中,王玲玲出资900万元、持股比例为90%,为控股股东和实际控制人;白小琴出资100万元、持股比例为10%。
1、厦门鑫汇控股股东、实际控制人情况
厦门鑫汇的控股股东和实际控制人为王玲玲,其基本情况如下:
■
2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
厦门鑫汇控股股东、实际控制人王玲玲及其配偶陈鸿景控制或参股的核心企业如下:
■
除厦门鑫汇和北京德昌行外,上述企业的主营业务情况如下:
■
(三)厦门鑫汇的主要业务及最近3年财务状况
1、厦门鑫汇主要业务
近三年,厦门鑫汇已无开展实质性经营业务。
2、厦门鑫汇最近3年财务状况
厦门鑫汇最近三年财务状况如下:
单位:元
■
(四)最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
厦门鑫汇最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五)董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)情况
截至本报告书签署日,厦门鑫汇董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)情况如下:
■
上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(六)持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,除厦华电子之外,厦门鑫汇不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上(含5%)的情形。
二、一致行动人(一):北京德昌行
(一)基本情况
■
(二)股权及控制关系
北京德昌行的股东为自然人苏世华和自然人王玲玲,其中,苏世华出资1000万元、持股比例为99.90%;王玲玲出资1万元、持股比例为0.10%。
1、北京德昌行控股股东、实际控制人情况
北京德昌行的控股股东和实际控制人为苏世华,其基本情况如下:
■
2、北京德昌行控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
除北京德昌行外,苏世华未控制其他核心企业。
(三)北京德昌行的主要业务及最近3年财务状况
1、北京德昌行主要业务
北京德昌行主要经营Pre-IPO投资、上市公司配股、定向增发投资、上市公司并购重组投资以及财务顾问业务。
2、北京德昌行最近3年财务状况
北京德昌行为2013年9月23日新设立的公司,暂无财务资料。
(四)最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
北京德昌行成立至今不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五)董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)情况
截至本报告书签署日,北京德昌行董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)情况如下:
■
上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(六)持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,除厦华电子之外,北京德昌行不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上(含5%)的情形。
三、一致行动人(二):王玲玲
(一)基本情况
■
(二)最近五年的经历
王玲玲最近五年的主要任职情况如下:
■
(三)最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
王玲玲最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(四)控制的核心企业及其主营业务情况
详见本报告书第一节“(二)、2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。
(五)持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,除厦华电子之外,王玲玲不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上(含5%)的情形。
四、厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲之间的关系
(一)厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲在股权方面的关系
王玲玲持有厦门鑫汇90%的股权,为其控股股东和实际控制人;王玲玲持有北京德昌行0.10%的股权。
(二)厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了一致行动协议
2013年11月6日,厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了《关于共同收购厦华电子的一致行动协议》,约定:
1、三方同意在共同收购厦华电子股份过程中保持一致行动:
(1)北京德昌行、王玲玲全权授权厦门鑫汇就本次收购相关事宜与交易对方进行谈判,拟定、签署相关法律文件,根据谈判结果与交易对方签订股份收购协议;
(2)北京德昌行、王玲玲在与本次收购相关的所有重大事项决策上,均与厦门鑫汇保持一致;
(3)对于任何与本次收购相关的事项,北京德昌行、王玲玲均应事先与厦门鑫汇协商沟通并取得厦门鑫汇同意,不得单独作出决定或行为。
2、收购完成后的一致行动
本次收购完成后,在持有厦华电子股份期间,北京德昌行、王玲玲将继续作为厦门鑫汇的一致行动人,在厦华电子决策等方面与厦门鑫汇保持一致,具体如下:
(1)行使董事会、股东大会的表决权;
(2)向董事会、股东大会行使提案权;
(3)行使董事、监事候选人提名权。
3、协议的生效
《一致行动协议》自各方签署之日起生效,在本次收购过程中及收购完成后持续对各方具有约束力,其中任何一方的义务至其不再持有厦华电子股份之日终止。
第二节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动前,厦门鑫汇及其一致行动人未持有上市公司的股权。
本次股权收购后,厦门鑫汇及其一致行动人将持有上市公司73,621,068股股份、占上市公司总股本的14.07%。同时,华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。本次交易后,厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司22.09%的表决权,成为上市公司第一大表决权的股东。本次交易完成后,厦门鑫汇及其一致行动人将充分利用自身资源优势在适当时机对上市公司进行业务和资产整合,改善公司的经营情况,提升盈利能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加或减少上市公司股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2013年11月5日,厦门鑫汇股东会审议通过本次股权收购及相关决议;
2013年11月5日,北京德昌行股东会审议通过本次股权收购及相关决议;
2013年11月6日,交易各方签订了股权转让的《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《合作协议书》、《投票权委托协议》和具体股权转让协议。
2013年11月6日,华映科技召开第六届董事会第十一次会议审议通过了本次股权转让事宜。
本次交易尚需华映科技股东大会批准。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲以协议受让的方式合计受让华映吴江持有的厦华电子14.07%的股权,具体转让比例如下:
■
同时,华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。
本次交易后,厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司115,599,011股份、占上市公司总股本比例22.09%的表决权,成为上市公司第一大表决权的股东。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况
本次股权收购后,厦门鑫汇及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下:
■
同时,华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。
本次交易后,厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司115,599,011股份、占上市公司总股本比例22.09%的表决权,成为上市公司第一大表决权的股东。
三、本次协议转让的主要内容
(一)框架协议
华映科技、华映吴江(在描述《框架协议》内容时,以下合称“甲方”或“华映科技及其一致行动人”)、厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲(在描述《框架协议》内容时,以下合称“乙方”或“厦门鑫汇及其一致行动人”)和厦门建发集团有限公司(在描述《框架协议》内容时,以下称“建发集团”或“丙方”)于2013年11月6日在福建省厦门市共同签署《框架协议》,主要内容如下:
1、转让标的和转让价格
(1)甲方同意将华映吴江持有的上市公司部分股份(“标的股份”)及相关股份权利转让与乙方,乙方同意受让该等股份。
(2)甲方、乙方协商一致确认本协议项下标的股份转让价格为3.66元/股,转让价款合计269,453,109元。
(3)本协议项下具体转让标的股份数量和转让价格见下表:
■
(4)自标的股份过户完成之日开始,标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使(厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲按照各自受让股份情况享有和行使股东权益),股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
(5)标的股份依据本协议约定过户登记完成前,基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份也归乙方所有,基于标的股份衍生的其他权利或权益也归乙方享有。本协议另有约定的除外。
2、转让价款支付方式及期限
(1)本协议项下股权转让价款由乙方全部以货币资金方式支付至本协议约定的指定账户。
(2)甲方、乙方同意,转让价款按以下进度分三期支付:
1)于本协议签署当日18时前,乙方应预付流通股转让价款的5%(合计13,472,655元)至华映吴江指定的银行账户,于本协议生效后,该预付款将自动转为转让价款。
2)于本协议以及本协议相关具体股份转让协议签署且本协议生效后3个工作日内,乙方应支付转让价款的45%(合计121,253,899元)至本协议规定的以甲方(或甲方关联方)名义开立的共管账户。
3)于标的股份过户完成后3日内,乙方应支付剩余转让价款134,726,555元至本协议规定的以甲方(或甲方关联方)名义开立的共管账户。
(3)厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲对本协议项下的转让价款支付义务承担连带责任。
3、股份过户及其保障
(1)甲方和乙方应当于第二期转让价款支付后3个工作日内共同到上海登记公司办理将该等股份登记于乙方名下的过户手续。
(2)甲方、乙方确认,为配合完成股份过户手续,甲方、乙方或乙方指定的第三方可另行签订具体股份转让协议,股份转让协议不得与本协议基本原则相冲突。
4、上市公司负债、人员清理
本部分规定已被《框架协议之补充协议》取消,详见《框架协议之补充协议》之规定。
5、上市公司组织结构安排
(1)自标的股份过户完成之日起至2014年6月30日(或各方另行协商确定的日期)期间,甲方有权提名1名董事,乙方有权提名5名董事,丙方有权提名1名董事,上市公司董事长由甲方提名董事担任、副董事长由乙方提名董事担任,总经理由甲方推荐。
(2)2014年6月30日(或各方另行协商确定的日期)后甲方有权提名1名董事,乙方有权提名5名董事,丙方有权提名1名董事,上市公司董事长由乙方提名董事担任,总经理由乙方推荐。
(3)各方同意,就本条上述相关安排,各方应严格依据《公司法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规和上市章程的有关规定,依法行使股东权利和承担股东义务,不干预上市公司股东大会和董事会决策,不损害上市公司及其股东(特别是社会公众股股东)的合法权益。
(4)乙方应通过股东大会和董事会行使表决权全力配合甲方、丙方完成本协议约定的上市公司资产、负债、人员清理工作。除按本条需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项外,本协议约定的债务、人员清理事项全权由上市公司董事长、总经理决策;就上市公司资产、负债、人员清理工作,如按上市公司章程和内部规章制度需要提交上市公司董事会或股东大会审议批准的,相关提案应当且仅由甲方或丙方或该两方提名的董事提出并交由上市公司董事会和/或股东大会审议,乙方及乙方提名的董事不能提出异议或行使否决权。
(5)自标的股份过户完成之日起至2014年6月30日(或各方另行协商确定的日期)期间,上市公司除处理本协议约定的债务、人员事项以外的其它事项,应由乙方或乙方提名的董事提议,并单独核算,甲方、丙方及甲方、丙方各自提名的董事不能提出异议或行使否决权。相关人员费用、债务不包含在本协议约定的负债、人员费用中。
6、协议的履行、变更与解除
(1)本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。
(2)任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
(3)本协议可依据下列情况之一提前解除或终止:
1)各方一致书面同意;
2)如果乙方未能按照本协议规定向甲方支付转让价款(含首期预付款),甲方可以以书面通知的形式终止本协议;
3)如本协议签署后1个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的,本协议自动终止。甲方应于协议终止后3个工作日内将其收取的转让价款预付款退还至乙方指定账户。
7、协议生效条件
(1)本协议在以下各项条件全部满足后方可生效,以最迟完成条件的日期为本协议生效日:
(2)本协议经各方盖章及各方授权代表签署;
(3)本协议事项获得甲方根据其公司章程取得内部有权机构的审议和批准(就甲方而言,包括根据华映科技章程及深交所上市规则的规定取得华映科技董事会或股东大会的审议与批准)。
(4)生效条件无法齐备时的处理措施:
甲方应自本协议签订之日起,尽早取得其内部有权机构的审议和批准,以促成本协议生效。如本协议签署后1个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的,本协议自动终止。
(二)框架协议之补充协议
华映(百慕大)、华映科技、华映吴江和建发集团与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲于2013年11月6日签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》(“《框架协议之补充协议》”),主要内容如下:
1、清理费用
(1)基准日
各方确认并同意以2013年9月30日为基准日(“基准日”)确定本次交易的厦华电子负债及人员清理费用(“清理费用”)。
(2)基准日的负债、人员
①厦华电子基准日的资产、负债情况参见上市公司2013年第三季度报告;如厦华电子为本次债务清理目的以基准日进行专项审计的,则以相关审计报告为准。
②于基准日,厦华电子员工总计1857人(含子公司),厦华电子将与相关员工协商解除劳动合同并依照劳动法律法规支付相关费用。
(3)清理费用的变动
于基准日后,因厦华电子现有业务延续导致基准日的负债、人员清理费用发生变动或者发生新的负债和人员清理费用,变动或新增的负债、人员清理费用包含在本次债务、人员清理的范围内;但因厦华电子现有业务之外的新增业务产生的负债、人员费用不在此列。
2、共管账户及其资金管理
(1)华映科技及华映吴江、建发集团将于《框架协议之补充协议》签订后12日内分别在厦门以华映科技及华映吴江(或关联方)和建发集团名义开立共管账户。共管账户金额比例为64%:36%,具体支付方式如下:
①以华映科技及华映吴江(或关联方)名义开立的共管账户金额为3.2亿元,依照《框架协议》约定汇入共管账户的第二期、第三期转让价款将按共管资金处理,差额部分由华映科技及华映吴江(或关联方)于第三期转让价款支付完毕后3个工作日内存入,超出部分华映科技及华映吴江有权自行处理;
②以建发集团名义开立的共管账户金额为1.8亿元,由建发集团于2014年2月底前存入。
(2)除《框架协议之补充协议》另有约定外,共管账户内共管资金的支付或划拨必须根据华映科技及华映吴江、建发集团双方预留银行的签字(或印鉴)后方能办理,共管账户的具体管理方式由华映科技及华映吴江、建发集团另行签订共管账户管理协议予以明确。
(3)各方确认,根据《框架协议之补充协议》协助厦华电子完成负债、人员清理工作后,如共管账户仍有余额的,共管账户资金余额将分别返还给开户人。
3、上市公司负债、人员清理
(1)协助义务
①华映科技及华映吴江、建发集团、华映(百慕大)承诺,在不违反厦华电子有关重大资产重组承诺的前提下,于2014年6月30日前尽力促使上市公司完成资产、负债、人员清理工作,并尽力达成至前述时点上市公司负债归零且净资产不为负值且现有员工协商解除劳动合同的效果,债务清理方式包括但不限于:在会计准则允许范围内计提减值、债务转让或者法律/法规/规范性文件允许的其他债务置换/重组的方式,债务、人员具体清理方式、程序按上市公司章程和内部规章制度办理。
②各方进一步确认,上市公司资产、负债、人员清理产生的收益(如出售资产所得或资产负债打包处置所得)将专款专用,专项用于支付相关清理费用。各方将促使上市公司先行以该等收益支付相关清理费用,该等收益不足以抵扣清理费用的,由华映科技及华映吴江、建发集团、华映(百慕大)按《框架协议之补充协议》相关约定予以补偿。各方并将促使上市公司开立专项账户(“专项账户”),将前述资产、负债、人员清理产生的收益存放于上市公司专项账户中。
(2)先行支付补偿的义务
①如截至2014年6月30日上市公司负债和/或人员仍未清理完毕,未清理完毕的负债以及按法律法规仍需支付的人员清理费用(上市公司应先行以资产、负债、人员清理产生的收益抵扣相关清理费用)对应的款项由华映科技及华映吴江、建发集团以共管账户的共管资金先行补偿给厦华电子。
②如截至2014年6月30日厦华电子负债和/或人员仍未清理完毕,需由华映科技及华映吴江、建发集团向厦华电子进行补偿的,华映科技(或华映吴江)、建发集团应于相关清理费用确定后3个工作日内将相关补偿款项分别从各自共管账户支付至厦华电子设立的专项账户、专项用于支付清理费用,华映科技及华映吴江、建发集团分别自共管账户提取资金比例按64%:36%确定。
(3)补偿款的后续处置
①如截至2014年12月31日,上市公司债务、人员已清理完毕,则上市公司专项账户资金余额(如有)将分别返还与华映科技及华映吴江、建发集团,返还资金的上限为华映科技及华映吴江、建发集团先行支付的补偿款金额,向华映科技及华映吴江、建发集团各自返还资金比例64%:36%确定。各方将共同配合,严格依据《公司法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规和上市公司章程的有关规定,依法行使股东权利和承担股东义务,促使上市公司将相关资金返还与华映科技及华映吴江、建发集团。
②如截至2014年12月31日,厦华电子债务、人员仍未清理完毕的,华映科技及华映吴江、建发集团先行转入厦华电子专项账户的资金将全部归厦华电子所有,由厦华电子负责处理未清理完毕的债务和人员。
(4)华映(百慕大)的补充责任
即使在2014年12月31日以后,如果共管账户资金仍不足以清偿上市公司债务、人员清理费用的,由华映(百慕大)、建发集团按64%:36%的比例继续进行补偿。
(5)上市公司资产处置及剩余资产的归属
①各方确认,厦华电子应优先采用资产出售或资产配合负债进行债务重组的方式处置资产,并优先以相关处置收益支付债务、人员清理费用。
②如果相关资产无法以前项方式处置的,则依据企业会计准则规定计提减值准备。
③按前述两种方式处置后,如截至2014年6月30日厦华电子仍有剩余资产的,该等资产将首先用于抵偿华映科技及华映吴江、建发集团代为支付的清理费用,华映科技及华映吴江、建发集团各自获得的抵偿比例为64%:36%;华映科技及华映吴江代为支付的全部清理费用获得抵偿后如上市公司资产有剩余的,再按64%:36%比例抵偿华映(百慕大)、建发集团代为支付的其他清理费用。
④按前述三项处理方式后厦华电子净资产仍为正的,则该等净资产归上市公司所有。
(6)其他债务、人员费用的承担
除基准日已明确的债务、人员清理费用以及延续现有业务而新增的负债、人员清理费用外,如因华映科技及华映吴江或建发集团原因导致厦华电子公司产生其他债务的,由华映科技及华映吴江、建发集团各自承担责任并对厦华电子予以补偿。
(7)华映科技及华映吴江责任上限
华映科技(或华映吴江)在《框架协议》及《框架协议之补充协议》下协助厦华电子进行负债、人员清理的责任以及根据《框架协议之补充协议》对厦华电子进行其他补偿的责任(如有)以华映科技(或华映吴江)存入共管账户的3.2亿元为限,超出部分将由华映(百慕大)负责。
4、协议生效及其他
(1)《框架协议之补充协议》作为《框架协议》的补充协议,《框架协议之补充协议》与《框架协议》约定不一致的,以《框架协议之补充协议》为准(各方特别明确,《框架协议》第五条不再执行,该条涉及的相关事项以《框架协议之补充协议》为准);《框架协议之补充协议》没有约定的,仍执行《框架协议》的有关约定。
(2)《框架协议之补充协议》自各方授权代表签字并加盖公章且自《框架协议》生效之日起生效。
(三)股份转让协议
华映吴江与厦门鑫汇、华映吴江与北京德昌行、华映吴江与王玲玲分别于2013年11月6日在福建省厦门市签订《股份转让协议》,在《框架协议》约定的基础上对股份转让事宜作出进一步具体约定。
(四)合作协议书
华映吴江、华映光电、华映显示(在描述《合作协议书》内容时,以下合称“甲方”)与厦门鑫汇(在描述《合作协议书》内容时,以下称“乙方”)于2013年11月6日在福建省厦门市签订《合作协议书》,主要内容如下:
1、合作方案
各方确认,本协议项下的合作方案的核心内容如下:
(1)乙方负责配合上市公司进行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力,提高上市公司价值(“市值管理服务”);
(2)于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下,甲方向乙方支付服务费;
(3)为便于乙方引入优质资产,华映光电将所持上市公司41,977,943股股份的投票权委托乙方行使。
2、甲方的权利和义务
(1)于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下,按本协议的条款和条件向乙方支付服务费,具体计算方式按本协议约定执行。
(2)于未能实现目标股份市值管理目标的情况下,按本协议条款和条件的约定收取乙方支付的补偿费。
(3)按本协议的条款和条件将所持上市公司41,977,943股股份的投票权委托乙方行使。
(4)将其所持上市公司部分股份质押给乙方,以保障其在本协议项下服务费支付义务的履行。
(5)应乙方的合理要求,对乙方市值管理工作尽力配合或支持。
(6)华映吴江、华映光电、华映显示对本协议项下的甲方义务承担连带责任。
3、乙方权利和义务
(1)乙方需要提供市值管理服务,相关市值管理服务内容与形式包括但不限于:
1)配合上市公司进行现有业务与资产的整合;
2)协助上市公司引入新的优质资产;
3)完善上市公司治理结构。
(2)于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下,按本协议的条款和条件收取服务费。
(3)于未能实现目标股份市值管理目标的情况下,按本协议条款和条件的约定对甲方进行补偿。
(4)为切实保障其履行本协议项下的义务和责任,向甲方支付相应保证金。
4、目标股份预测市值
(1)甲方特别承诺,待目标股份限售期届满,且下列条件均得以满足的前提条件下,甲方方能出售目标股份:
1)出售时间:不早于2015年12月1日
2)出售数量:在2015年12月1日至2015年12月31日期间,不低于41,977,943股且不超过52,454,133股(“售出股份”)
3)出售价格:在2015年12月1日至2015年12月31日期间,不低于3.66元/股
(2)如果自2015年12月1日至2015年12月31日,甲方按本节“三、(三)4、(1)”出售所持有的上市公司股票,则目标股份预测市值=售出股份的实际成交均价×目标股份数量。
(3)如果自2015年12月1日至2015年12月31日,甲方未售出所持有的上市公司股票,则目标股份预测市值=自2015年12月1日后20个交易日上市公司股票的交易均价×目标股份数量。
(4)如果自2015年12月1日至2015年12月31日,甲方出售所持有的上市公司股票但未满足本节“三、(三)4、2)”规定的条件的,则目标股份预测市值=(售出股份的实际成交均价与自2015年12月1日后20个交易日上市公司股票的交易均价中孰高者)×目标股份数量。
(5)在本协议签署之日起,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则上述最低成交价格(3.66元/股)和目标股份/售出股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、市值管理目标与服务费
(1)各方特此确认,如目标股份预测市值高于目标股份基准市值,视为实现目标股份市值管理目标;反之,如目标股份预测市值低于目标股份基准市值,视为未实现目标股份市值管理目标。
为明确起见,各方确认,目标股份基准市值=目标股份数量(104,761,903股)×3.66元/股。
(2)各方同意,如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值,则乙方收取的服务费=(目标股份预测市值-目标股份基准市值)×40%。
(3)各方同意,如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值,则乙方不收取服务费。
(4)各方同意,如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值,则乙方应当以人民币现金对甲方进行补偿,补偿金额=(目标股份基准市值-目标股份预测市值)×40%。
(5)各方同意,在按照本协议确定目标股份预测市值后的5个工作日内,进行上述服务费/补偿费的结算并支付至各自指定的银行账户。
(6)各方同意,依据本条乙方应收取服务费的情况下,甲方应将乙方按本协议支付的保证金退还给乙方,并于按照本协议确定目标股份预测市值后的5个工作日内退还至乙方指定账户。
(7)于依据本条乙方应补偿甲方的情况下,甲方有权先行以乙方按本协议支付的保证金抵扣,抵扣后如保证金仍有余额,则余额部分应于按照本协议确定目标股份预测市值后的5个工作日内退还至乙方指定账户。如保证金不足以抵扣乙方应支付补偿款的,不足部分由乙方支付给甲方。
6、履约保证
(1)于本协议签署同日,华映光电将与乙方签署股份质押协议,将其持有的52,454,133股上市公司股票质押给乙方,质押期限至2016年3月30日(如该质押期限截止日前,各方已按本协议完成服务费结算的,质押期限至服务费结算之日提前截止)。华映光电、乙方并将于本协议生效后3个工作日办理完成股份质押登记手续。
(2)自本协议生效之日起3个工作日内,乙方将支付保证金76,819,636元至甲方指定账户。
(3)为便于乙方引入优质资产,华映光电将所持上市公司41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托乙方行使,委托行使期限截至2016年3月30日(如该期限截止日前各方已按本协议完成服务费结算的,委托行使期限至服务费结算之日提前截止)。华映光电、厦门鑫汇将另行签署投票权委托协议。
7、协议的生效
本协议自各方授权代表签字并加盖公章且自《框架协议》生效之日起生效。
(五)投票权委托协议
华映光电(在描述《投票权委托协议》内容时,以下称“甲方”)与厦门鑫汇(在描述《投票权委托协议》内容时,以下称“乙方”)于2013年11月6日在福建省厦门市签订《投票权委托协议》,主要内容如下:
1、目标股份
双方同意,甲方将其名下持有的上市公司限售流通股41,977,943股(“目标股份”)(占上市公司总股本的8.02%)的投票权委托乙方行使。
2、委托行使投票权
双方同意,由甲方不可撤销的授权委托乙方行使目标股份的投票权,乙方有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成(同意)、否决(不同意)或弃权票。若因乙方行使投票权产生之纠纷、诉讼或其它衍生情形,由乙方最终承担。
双方特别确认,以上约定将不限制甲方基于其拥有的上市公司其他股份(即除目标股份以外的上市公司股份)(如有)所享有的各项股东权利。
3、委托期限
双方同意,本协议项下委托投票权的期限截至2016年3月30日(如该期限截止日前双方已按《合作协议书》完成服务费结算的,委托期限至服务费结算之日提前截止)。
4、终止
(1)发生如下情形之一的,本协议终止:
1)目标股份投票权委托期限届满,本协议自动终止。
2)双方一致书面同意,可提前终止本协议;
3)不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的;
4)因法律、法规或政策限制,或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所、深交所)提出异议等,导致本协议项下委托事项无法完成的。
5、协议的生效
本协议自双方授权代表签字并加盖公章且自《合作协议书》生效之日起生效。
(六)股份质押协议
华映光电(在描述《股份质押协议》内容时,以下称“甲方”)与厦门鑫汇(在描述《股份质押协议》内容时,以下称“乙方”)于2013年11月6日在福建省厦门市签订《股份质押协议》,主要内容如下:
1、目标股份
本协议下质押的目标股份是指甲方合法持有的52,454,133股厦华电子限售股股份(“目标股份”)。
2、目标股份的质押
(1)甲方同意将其合法持有的目标股份52,454,133股限售股质押给乙方。双方于此确认,该等质押仅为限制甲方擅自处分目标股份,保障乙方根据《合作协议书》的约定届时取得服务费之目的而设置。双方并同意于《合作协议书》生效后3个工作日内共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成有关质押登记手续。该等股份质押登记后,如应乙方要求需变更质押权人的,甲方应积极予以配合。
(2)双方同意,目标股份在质押登记有效期内的送股(含公积金转增股)、因配股产生的获配股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息(如适用)等也将属于本次质押的质物,并将一并质押给乙方。
(3)本协议双方确认并同意,在股份质押期间,未经乙方书面同意,甲方不得擅自以任何方式(包括但不限于转让、赠与、质押)处置其所持有的目标股份中的全部或任何部分。
3、质押期限
本协议下目标股份的质押期限至2016年3月30日(如该质押期限截止日前,《合作协议书》各方已按《合作协议书》完成服务费结算的,质押期限至服务费结算之日提前截止)。
4、 陈述与保证
(1)甲方和乙方相互做出如下陈述和保证:
1)授权。除本协议另有所述外,具有完全的权力和权限签署、交付、履行本协议并完成本次交易,且前述行为已经所有必要行动的授权,对其构成有效和具有法律拘束力的义务,根据其中条款对其具有强制执行力。
2)无冲突。本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意;本协议一经生效,即对其具有法律约束力。
3)无进一步要求。除本协议另有所述外,其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
4)无法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的,或就其所知针对其构成威胁的,法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁,其(i)试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易,或(ii)经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。
5)无欺诈。其签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫的情形,对本协议的内容完全理解,并不存在任何误解。
6)进一步承诺。双方同意,为了履行本协议的任何条款,双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书,以完成本次交易。
5、其他
(1)本协议自双方签署、盖章本协议及《合作协议书》生效且双方按中国证券结算有限责任公司现行《证券登记规则》办理质押登记后生效。为办理质押登记需要,双方并将共同选定公证机关对本协议的真实性和合法性予以公证。质押登记、解除质押登记、公证费用由甲方承担。
(2)本协议没有约定的,执行《合作协议书》的有关约定。
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
本次股权收购后,厦门鑫汇及其一致行动人将持有上市公司73,621,068股股份、占上市公司总股本的14.07%,上述股份不存在被质押与冻结情况及其他权利限制的情形。
截至本报告书签署之日,除本报告书第三节“三、本次协议转让的主要内容” 已披露的情形外,本次交易无其他附加特殊条件、不存在其他补充协议。
第四节 资金来源
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人及其一致行动人的自有或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但未来作为上市公司第一大表决权的股东,信息披露义务人及其一致行动人将积极促进厦华电子进行产业结构调整,改善上市公司经营情况,提升盈利能力,实现可持续增长。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其一致行动人承诺未来6个月内不筹划重大资产重组事宜,但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,优化上市公司产业结构,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,不排除未来6-12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组,信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,根据《框架协议》的约定对厦华电子现任董事、监事人员进行选举,并依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
信息披露义务人及其一致行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律、法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,上市公司将按《框架协议》的约定对债务、人员进行清理,上市公司将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后,对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,厦门鑫汇及其一致行动人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性,同时厦门鑫汇及其一致行动人出具了保证上市公司独立性的承诺函。
二、关联交易及规范措施
为了保护厦华电子的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,厦门鑫汇及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:
1、本公司/本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。
2、就本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式,不通过关联交易损害上市公司的利益,不损害上市公司中小股东的合法权益。
同时,上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,以确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护上市公司全体股东及上市公司的利益。
三、同业竞争关系及规范措施
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人与厦华电子之间不存在同业竞争。
为避免产生同业竞争,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
1、本公司/本人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题;
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
第七节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下:
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本权益变动报告书签署前二十四个月内,信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本权益变动报告书签署日前二十四个月内,信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员未曾与厦华电子的董事、监事、高级管理人员发生过金额在5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截止本报告书签署之日,除本报告书所披露的内容外,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除上述披露信息外,本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式买卖上市公司股份。
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、厦门鑫汇的财务资料
(下转B34版)
本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
总资产 | 910,891,915.43 | 1,056,080,664.37 | -13.75 |
归属于上市公司股东的净资产 | 33,985,391.16 | 82,832,082.29 | -58.97 |
归属于上市公司股东的每股净资产 | 0.06 | 0.16 | -62.50 |
年初至报告期末 (1-9月) | 上年初至上年报告期末 (1-9月) | 比上年同期增减(%) | |
经营活动产生的现金流量净额 | 21,307,951.30 | -307,353,831.64 | 不适用 |
每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.04 | -0.8289 | 不适用 |
年初至报告期末 (1-9月) | 上年初至上年报告期末 (1-9月) | 比上年同期增减(%) | |
营业收入 | 872,454,544.91 | 2,388,584,414.51 | -63.47 |
归属于上市公司股东的净利润 | -62,088,820.75 | 5,781,417.33 | -1173.94 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -149,002,327.49 | -1,561,013.73 | 不适用 |
加权平均净资产收益率(%) | -106.30 | -0.66 | 减少105.64个百分点 |
基本每股收益(元/股) | -0.1187 | 0.0156 | -860.90 |
稀释每股收益(元/股) | -0.1187 | 0.0156 | -860.90 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.2848 | -0.0042 | 不适用 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | -255.10 | 0.18 | 减少255.28个百分点 |
上市公司:厦门华侨电子股份有限公司 | |
上市地点:上海证券交易所 | |
证券简称:厦华电子 | |
证券代码:600870 | |
信息披露义务人 | 一致行动人(一) |
名称:厦门鑫汇贸易有限公司 | 名称:德昌行(北京)投资有限公司 |
住所:厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元 | 住所:北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-(2)B区b654号 |
通讯地址:厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元 | 通讯地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座1001室 |
一致行动人(二) | |
名称:王玲玲 | |
住所:福建省石狮市大仑接街103号 | |
通讯地址:福建省厦门市嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元 | |
股份变动性质:增加 |
厦华电子、上市公司 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司 |
厦门鑫汇 | 指 | 厦门鑫汇贸易有限公司 |
北京德昌行 | 指 | 德昌行(北京)投资有限公司 |
厦门鑫汇及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人 | 指 | 厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲 |
《框架协议》 | 指 | 华映科技、华映吴江、建发集团与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》 |
《框架协议之补充协议》 | 指 | 华映(百慕大)、华映科技、华映吴江和建发集团与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》 |
《合作协议书》 | 指 | 华映吴江、华映光电、华映显示和厦门鑫汇签订的《合作协议书》 |
《投票权委托协议》 | 指 | 华映光电和厦门鑫汇签订的《投票权委托协议》 |
《一致行动协议》 | 指 | 厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订的《关于共同收购厦华电子的一致行动协议》 |
本次股权收购 | 指 | 厦门鑫汇及其一致行动人受让华映吴江持有厦华电子73,621,068股股份、占上市公司总股本的14.07%的行为 |
本次投票权委托 | 指 | 华映光电将所持厦华电子41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使的行为 |
本次交易 | 指 | 本次股权收购和本次投票权委托的统称 |
华映科技 | 指 | 华映科技(集团)股份有限公司 |
华映光电 | 指 | 华映光电股份有限公司 |
华映吴江 | 指 | 华映视讯(吴江)有限公司 |
华映显示 | 指 | 福建华映显示科技有限公司 |
大信福建分所 | 指 | 大信会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
公司名称 | 厦门鑫汇贸易有限公司 |
法定代表人 | 王玲玲 |
注册资本 | 1,000万元 |
营业执照注册号 | 350200100002221 |
组织机构代码证号 | 73788477-9 |
税务登记证号码 | 厦税湖字350204737884779号 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营期限 | 2003-04-02至2053-04-01 |
主要经营范围 | 1、批发、零售:建筑材料、机电产品及设备、电梯、发电机组、高压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料(不含危险化学及监控化学品)、日用百货、纺织品、矿产品(国家专控除外);2、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询;3、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) |
注册地 | 厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元 |
主要办公地址 | 厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元 |
邮政编码 | 361000 |
联系电话 | 0592-5575062 |
传真号码 | 0592-5575062 |
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
王玲玲 | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 厦门当代贸易有限公司 | 1、批发零售建筑材料、机电产品、设备、电梯、扶梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料(不含危险化学品及监控化学品)、日用百货、纺织品、新鲜冷冻畜禽产品、新鲜冷冻水产品、矿产品(国家专控除外);2、资产管理、投资管理(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);3、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询;4、工程建筑施工 |
2 | 厦门南隆房地产开发有限公司 | 从事当代天境商品房项目开发、经营及物业服务 |
3 | 香港南隆有限公司(HK) | 房产和物业中介服务 |
4 | 众联投资有限公司(HK) | 投资、贸易 |
5 | 大连世纪恒发服装辅料有限公司 | 服装服饰及辅料的销售 |
6 | 大连东方恒发商贸有限公司 | 服装、辅料、面料、五金交电、日用百货、化工产品、机电产品、通讯器材、建材、钢材、木材、农副产品(以上各项均不含专项审批) |
7 | 厦门永安消防工程有限公司 | 1、工程设计、安装、调试、维修;2、室内装饰设计、施工;3、批发、零售消防器材、电子产品、五金交电、百货、普通机械、通用零部件、电线电缆、建筑材料、装潢材料 |
8 | 厦门市海富装修工程有限公司 | 承接装饰装修工程、装潢设计、建筑设备安装;铝合金门窗加工、制作、建筑材料生产销售;厨房设备生产、销售、安装、维修 |
9 | 厦门百瑞佳园林景观工程有限公司 | 园林景观工程、园林绿化工程、市政工程、夜景工程、室内外装修工程、建筑工程的设计与施工(凭资质书经营);批发零售:苗木、花卉、建筑材料、机电设备;花卉、苗木养护;企业投资咨询、房地产投资咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务) |
10 | 厦门领腾企业管理咨询有限公司 | 1、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询(以上项目不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目)2、企业营销策划、企业形象策划;3、文化艺术交流与策划(不含演出经纪) |
11 | 长泰西海建设工程有限公司 | 建筑装饰工程施工,建筑工程施工,机电工程安装施工,室内装潢设计、园林绿化工程施工、屋顶防水、土石方工程施工。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) |
12 | 厦门触线广告有限公司 | 1、国内广告的设计、制作、代理、发布;2、文化活动策划(不含演出经纪);3、企业形象策划;4、会议及展览服务 |
13 | 中联陆海(厦门)有限公司 | 批发零售石油制品、石油设备、日用百货;加油站的投资;新型能源的研究、开发、应用、咨询及技术服务 |
14 | 同鑫汇复文(厦门)文化艺术产业股权投资有限合伙企业 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;艺术品投资、管理与咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融咨询项目);批发零售艺术品(不含文物) |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 183,148,032.58 | 148,827,243.44 | 130,263,298.31 |
净资产 | 17,781,928.46 | 17,781,862.18 | 17,813,354.35 |
资产负债率 | 90.29% | 88.05% | 86.33% |
项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
主营业务收入 | - | - | - |
利润总额 | 66.28 | -31,492.17 | -57,043.73 |
净利润 | 66.28 | -31,492.17 | -57,043.73 |
净资产收益率 | 0.00% | -0.18% | -0.32% |
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
王玲玲 | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 董事长、经理 |
蔡清艺 | 无 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 | 董事 |
白小琴 | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 董事 |
蔡凌芳 | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 监事 |
公司名称 | 德昌行(北京)投资有限公司 |
法定代表人 | 王玲玲 |
注册资本 | 1,001万元 |
营业执照注册号 | 110105016320126 |
组织机构代码证号 | 07853110-0 |
税务登记证号码 | 京税证字110105078531100号 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营期限 | 2013年9月23日至2033年9月22日 |
主要经营范围 | 许可经营项目:无;一般经营项目:项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);会议及展览服务;礼仪服务;电脑设计、制作;摄影服务 |
注册地 | 北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-(2)B区b654号 |
主要办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座1001室 |
邮政编码 | 100000 |
联系电话 | 0592-5575062 |
传真号码 | 0592-5575062 |
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
苏世华 | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
王玲玲 | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 执行董事、经理 |
苏世华 | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 监事 |
姓名 | 王玲玲 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
通讯地址 | 厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元 |
单位名称 | 注册地 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
厦门阳光世纪房地产开发有限公司 | 厦门 | 总经理 | 2010年至今 | 从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的物业管理 | - |
厦门百信和贸易有限公司 | 厦门 | 总经理 | 2009年至今 | 批发、零售建筑材料、机电产品及设备等 | - |
厦门当代贸易有限公司 | 厦门 | 总经理 | 2008年至今 | 批发零售建筑材料、机电产品等,企业管理咨询,工程建筑施工 | 参股 |
厦门诗高酒业有限公司 | 厦门 | 总经理 | 2010-2012年 | 批发预包装食品,批发进出果露酒,零售预包装食品 | - |
厦门紫檀贸易有限公司 | 厦门 | 总经理 | 2012年1-8月 | 批发零售建筑材料、机电产品等,资产管理、投资管理,企业管理咨询、营销策划工程建筑施工 | - |
厦门鑫汇贸易有限公司 | 厦门 | 总经理 | 2008年至今 | 批发、零售建筑材料、机电产品等;企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询;经营各类商品和技术的进出口 | 控股 |
转让方 | 受让方 | 股份性质 | 股数 | 占上市公司总股本比例 |
华映吴江 | 厦门鑫汇 | 流通股 | 26,174,522 | 5.00% |
北京德昌行 | 流通股 | 26,100,000 | 4.99% | |
王玲玲 | 流通股 | 21,346,546 | 4.08% | |
合计 | - | - | 73,621,068 | 14.07% |
公司名称 | 本次权益变动前 | 本次协议受让 | 本次权益变动后 | |||
持股数量 | 持股比例 | 数量 | 比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
厦门鑫汇 | - | - | 26,174,522 | 5.00% | 26,174,522 | 5.00% |
北京德昌行 | - | - | 26,100,000 | 4.99% | 26,100,000 | 4.99% |
王玲玲 | - | - | 21,346,546 | 4.08% | 21,346,546 | 4.08% |
合计 | - | - | 73,621,068 | 14.07% | 73,621,068 | 14.07% |
转让方 | 受让方 | 股份性质 | 股数 | 占上市公司 总股本比例 | 单价 | 金额(元) |
华映吴江 | 厦门鑫汇 | 流通股 | 26,174,522 | 5.00% | 3.66 | 95,798,749 |
北京德昌行 | 流通股 | 26,100,000 | 4.99% | 3.66 | 95,526,000 | |
王玲玲 | 流通股 | 21,346,546 | 4.08% | 3.66 | 78,128,360 | |
合计 | 73,621,068 | 14.07% | 269,453,109 |