（上接B33版）

（一）财务审计情况及财务报表的审计意见

大信福建分所分别为厦门鑫汇2010年、2011年和2012年财务报表出具了“大信闽审字[2013]第00014号”、“大信闽审字[2013]第00015号”和“大信闽审字[2013]第00016号”标准无保留意见的审计报告。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表

单位：元

资产	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	4,279,877.23	123,053.88	45,692.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
减：应收账款坏账准备
应收账款净额
预付款项	10,893.60	3,377.00	3,377.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	178,449,142.95	148,697,860.66	130,211,276.52
减：其他应收款坏账准备
其他应收款净额	178,449,142.95	148,697,860.66	130,211,276.52
买入返售金融资产
存货	405,166.90
减：存货跌价准备
存货净额	405,166.90	-	-
一年内到期的非流动资产
内部往来(借)
内部银行存款
其他流动资产
流动资产合计	183,145,080.68	148,824,291.54	130,260,346.41
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净额
投资性房地产
减：投资性房地产减值准备
投资性房地产净额
固定资产	108,526.50	108,526.50	108,526.50
减：累计折旧	105,574.60	105,574.60	105,574.60
减：固定资产减值准备
固定资产净额	2,951.90	2,951.90	2,951.90
在建工程
减：在建工程减值准备
在建工程净额
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
减：无形资产减值准备
无形资产净额
开发支出
商誉
减：商誉减值准备
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,951.90	2,951.90	2,951.90
资产总计	183,148,032.58	148,827,243.44	130,263,298.31

（续上表）

负债和所有者权益（或股东权益）	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	558,584.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	64,290.00	64,290.00	64,290.00
应交税费	-71,750.71	-2,872.21	-2,871.89
应付利息
应付股利
其他应付款	164,814,980.83	130,983,963.47	112,388,525.85
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
内部往来(贷)
内部银行借款
其他流动负债
流动负债合计	165,366,104.12	131,045,381.26	112,449,943.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-
负债合计	165,366,104.12	131,045,381.26	112,449,943.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	7,781,928.46	7,781,862.18	7,813,354.35
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	17,781,928.46	17,781,862.18	17,813,354.35
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	17,781,928.46	17,781,862.18	17,813,354.35
负债和所有者权益（或股东权益）总计	183,148,032.58	148,827,243.44	130,263,298.31

2、利润表

单位：元

项 目	2012年	2011年	2010年
一、营业总收入
营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
减：营业总成本	-66.28	31,492.17	77,043.73
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用	1,566.65	30,941.64	76,693.91
财务费用	-1,632.93	550.53	349.82
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	66.28	-31,492.17	-77,043.73
加：营业外收入			20,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	66.28	-31,492.17	-57,043.73
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	66.28	-31,492.17	-57,043.73
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	66.28	-31,492.17	-57,043.73
少数股东损益

3、现金流量表

单位：元

项 目	2012年	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	558,584.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	328,340,313.07	136,112,445.90	39,150,156.78
经营活动现金流入小计	328,898,897.07	136,112,445.90	39,150,156.78
购买商品、接受劳务支付的现金	412,683.50
支付给职工以及为职工支付的现金		30,109.91	73,413.77
支付的各项税费		542.58	688.73
支付其他与经营活动有关的现金	324,329,390.22	136,004,432.42	39,086,004.50
经营活动现金流出小计	324,742,073.72	136,035,084.91	39,160,107.00
经营活动产生的现金流量净额	4,156,823.35	77,360.99	-9,950.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	-
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,156,823.35	77,360.99	-9,950.22
加：期初现金及现金等价物余额	123,053.88	45,692.89	55,643.11
六、期末现金及现金等价物余额	4,279,877.23	123,053.88	45,692.89

二、北京德昌行的财务资料

北京德昌行为2013年9月23日新设立的公司，暂无财务资料。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及上海证券交易所查阅：

1、厦门鑫汇工商营业执照和税务登记证；

2、北京德昌行工商营业执照和税务登记证；

3、王玲玲身份证复印件；

4、厦门鑫汇董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证复印件；

5、北京德昌行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及及其身份证复印件；

6、厦门鑫汇关于本次交易的股东会决议；

7、北京德昌行关于本次交易的股东会决议；

8、厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲关于本次交易接触及洽谈情况的说明；

9、《股份转让框架协议》；《框架协议之补充协议》；华映吴江、华映光电、华映显示与厦门鑫汇签订的《合作协议书》；华映光电与厦门鑫汇签订的《投票权委托协议》；华映光电与厦门鑫汇签订的《股份质押协议》；华映吴江与厦门鑫汇签订的《股权转让协议（5.00%流通股）》；华映吴江与北京德昌行签订的《股权转让协议（4.99%流通股）》；华映吴江与王玲玲签订的《股权转让协议（4.08%流通股）》；厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲签订《一致行动人协议》；

10、厦门鑫汇关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

11、北京德昌行关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

12、厦门鑫汇及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及买卖厦华电子股份的说明；

13、北京德昌行及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及买卖厦华电子股份的说明；

14、财务顾问相关人员买卖厦华电子股份的说明；

15、厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

16、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

17、厦门鑫汇2010-2012年审计报告；

18、财务顾问意见；

19、法律意见书。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的厦门鑫汇贸易有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门鑫汇贸易有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

年 月 日

一致行动人的声明

本人以及本人所代表的德昌行（北京）投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

致行动人：德昌行（北京）投资有限公司（盖章）

法定代表人：王玲玲（签名）

年 月 日

一致行动人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王玲玲

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

兰荣

财务顾问主办人：

潘光明黄实彪

兴业证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

信息披露义务人：厦门鑫汇贸易有限公司（盖章）

法定代表人：王玲玲（签名）

年 月 日

一致行动人：德昌行（北京）投资有限公司（盖章）

法定代表人：王玲玲（签名）

年 月 日

一致行动人：

王玲玲

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	厦门华侨电子股份有限公司	上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	厦华电子	股票代码	600870
信息披露义务人名称	厦门鑫汇贸易有限公司	信息披露义务人注册地	厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □ 注：非股权第一大股东，为表决权第一大股东	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	拥有表决权: 变动数量： 115,599,011股 变动比例： 22.09%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 尚需华映科技股东大会审议通过
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：厦门鑫汇贸易有限公司（盖章）

法定代表人：王玲玲（签名）

年 月 日

一致行动人： 德昌行（北京）投资有限公司（盖章）

法定代表人： 王玲玲（签名）

年 月 日

一致行动人：

王玲玲

年 月 日

厦门华侨电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：厦门华侨电子股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：厦华电子
证券代码：600870
信息披露义务人
名称：华映科技（集团）股份有限公司
住所：福建省福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层
通讯地址：福建省福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层
一致行动人（一）	一致行动人（二）
名称：华映光电股份有限公司	名称：华映视讯（吴江）有限公司
住所：福州市马尾科技园区兴业路1号	住所：吴江经济技术开发区江兴东路555号
通讯地址：福州市马尾科技园区兴业路1号	通讯地址：吴江经济技术开发区江兴东路555号
一致行动人（三）
名称：福建华映显示科技有限公司
住所：福州市马尾科技园区77号地
通讯地址：福州市马尾区儒江西路6号
股份变动性质：减少

签署日期：二零一三年十一月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人及其一致行动人根据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦华电子中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次交易尚需华映科技股东大会批准。

六、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

厦华电子、上市公司	指	厦门华侨电子股份有限公司
中华映管	指	中华映管股份有限公司
华映（百慕大）	指	中华映管（百慕大）股份有限公司
华映科技	指	华映科技（集团）股份有限公司
华映光电	指	华映光电股份有限公司
华映吴江	指	华映视讯（吴江）有限公司
华映显示	指	福建华映显示科技有限公司
华映科技及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人	指	华映科技、华映光电、华映吴江以及华映显示
《框架协议》	指	华映科技、华映吴江、建发集团与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》
《框架协议之补充协议》	指	华映（百慕大）、华映科技、华映吴江和建发集团与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》
《合作协议书》	指	华映吴江、华映光电、华映显示和厦门鑫汇签订的《合作协议书》
《投票权委托协议》	指	华映光电和厦门鑫汇签订的《投票权委托协议》
本次股权转让	指	华映吴江将持有的厦华电子14.07%的股权转让给厦门鑫汇、北京德昌行以及王玲玲，以及将持有的厦华电子1.53%的股权和3.54%的股权分别转让给自然人洪晓蒙和自然人苏志民的行为
本次投票权委托	指	华映光电将所持厦华电子41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使的行为
本次交易	指	本次股权转让和本次投票权委托的统称
厦门鑫汇贸易有限公司	指	厦门鑫汇
德昌行（北京）投资有限公司	指	北京德昌行
厦门鑫汇及其一致行动人	指	厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人（一）：华映科技

（一）基本情况

公司名称	华映科技（集团）股份有限公司
法定代表人	唐远生
注册资本	70,049.3506万元
营业执照注册号	350000100015427
组织机构代码证号	158147221-1
税务登记证号码	闽国地税字350103158147221号
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营期限	长期
主要经营范围	从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
注册地	福建省福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层
主要办公地址	福建省福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层
邮政编码	350015
联系电话	0591-88022590
传真号码	0591-88022061
主要股东名称及持股比例	华映（百慕大）直接持有华映科技70.77%的股权，为控股股东

（二）董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，华映科技的董事及主要负责人情况如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司职务
唐远生	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事长
刘捷明	无	男	中国	中国福建	否	副董事长
江文章	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	总经理、董事
林盛昌	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
黄克安	无	男	中国	中国福建	否	独立董事
薛爱国	无	男	中国	中国福建	否	独立董事
李锦华	无	男	中国	中国福建	否	独立董事
许萍	无	女	中国	中国福建	否	独立董事
童建炫	无	男	中国	中国福建	否	独立董事
王忠伟	无	男	中国	中国福建	否	副总经理
陈伟	无	男	中国	中国福建	否	董事会秘书
邱建清	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	财务总监

上述人员在其他单位任职情况如下：

姓名	其他单位名称	在其他单位职务
唐远生	绿能科技股份有限公司	董事
	大同大学	董事
刘捷明	福建省电子信息（集团）有限责任公司	党委书记、董事长
	厦门大学管理学院	兼职教授
	福建省高新科技产业促进会	理事长
林盛昌	中华映管股份有限公司	总经理
	厦门华侨电子股份有限公司	董事
黄克安	福建商业高等专科学校	校长
薛爱国	信永中和会计师事务所	合伙人
	中国注册会计师协会	理事
李锦华	中福实业股份有限公司	独立董事
许萍	福州大学管理学院会计系	主任、教授
	福建南纺股份有限公司	独立董事
童建炫	福建博世律师事务所	律师
	福州仲裁委员会	仲裁员
	厦门仲裁委员会	仲裁员

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，华映科技不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

二、一致行动人（一）：华映光电

（一）基本情况

公司名称	华映光电股份有限公司
法定代表人	唐远生
注册资本	232,552.61 万人民币
营业执照注册号	350000400000430
组织机构代码证号	61144602-8
税务登记证号码	闽国地税字350105611446028号
企业类型	股份有限公司（中外合资，未上市）
经营期限	长期
主要经营范围	开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料、平板显示产品及其相关零部件；平板显示产品及相关零部件的批发（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
注册地	福州市马尾科技园区兴业路1号
主要办公地址	福州市马尾科技园区兴业路1号
邮政编码	350015
联系电话	0591-83971357
传真号码	0591-83970489
主要股东名称及持股比例	华映科技直接持有华映光电75%股权，为控股股东

（二）董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，华映光电的董事及主要负责人情况如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司职务
林盛昌	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
唐远生	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事长
江文章	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
江振琦	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
李学龙	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
江文章	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	总经理
黄堂益	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	财务负责人

上述人员在其他单位任职情况如下：

姓名	其他单位名称	在其他单位职务
林盛昌	中华映管股份有限公司	总经理
	厦门华侨电子股份有限公司	董事
唐远生	绿能科技股份有限公司	董事
	大同大学	董事
江振琦	中华映管股份有限公司	副总经理
	厦门华侨电子股份有限公司	董事
李学龙	中华映管股份有限公司	副总经理
	厦门华侨电子股份有限公司	董事

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，华映光电不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。

三、一致行动人（二）：华映吴江

（一）基本情况

公司名称	华映视讯（吴江）有限公司
法定代表人	许翼材
注册资本	12,000万美元
营业执照注册号	320584400001319
组织机构代码证号	72664177-1
税务登记证号码	吴江国税登字320584726641771号
企业类型	有限责任公司（中外合资）
经营期限	2001-03-21日至2051-02-20
主要经营范围	平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与技术咨询服务。
注册地	吴江经济技术开发区江兴东路555号
主要办公地址	吴江经济技术开发区江兴东路555号
邮政编码	215217
联系电话	0512-63406789
传真号码	0512-63406790
主要股东名称及持股比例	华映科技直接持有华映吴江75%股权，为控股股东

（二）董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，华映吴江的董事及主要负责人情况如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司职务
许翼材	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事长
江文章	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
马志嘉	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
李正富	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	总经理
杨锦辉	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	财务负责人

上述人员在其他单位任职情况如下：

姓名	其他单位名称	在其他单位职务
许翼材	中华映管股份有限公司	副总经理

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，华映吴江不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。

四、一致行动人（三）：华映显示

（一）基本情况

公司名称	福建华映显示科技有限公司
法定代表人	唐远生
注册资本	3,000.00 万美元
营业执照注册号	350100400010845
组织机构代码证号	75738868-4
税务登记证号码	350105757388684
企业类型	有限责任公司（中外合资）
经营期限	2004-02-16 至 2054-02-15
主要经营范围	从事新型平扳显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品）（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
注册地	福州市马尾科技园区77号地
主要办公地址	福州市马尾区儒江西路6号
邮政编码	350015
联系电话	0591-88022163
传真号码	0591-88022051
主要股东名称及持股比例	华映科技直接持有华映显示75%股权，为控股股东

（二）董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，华映显示的董事及主要负责人情况如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司职务
唐远生	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事长
江文章	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
许翼材	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事
张伟中	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	董事兼总经理
邱建清	无	男	中国	中国台湾	中国台湾	财务负责人

上述人员在其他单位任职情况如下：

姓名	其他单位名称	在其他单位职务
唐远生	绿能科技股份有限公司	董事
	大同大学	董事
许翼材	中华映管股份有限公司	副总经理

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，华映显示不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

华映科技直接持有华映光电、华映吴江和华映显示的股权比例均为75%，因此构成一致行动人关系。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

为集中精力发展自身产业、回收非主业股权投资，同时，为引进有实力的新股东配合上市公司进行业务资产整合、协助引入优质资产，改善上市公司营利能力，提高上市公司价值，信息披露义务人及其一致行动人决定转让所持有的厦华电子部分股权，同时将部分股权的投票权委托他人行使。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人及其一致行动人以协议转让的方式将持有的厦华电子部分股权分别转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲、洪晓蒙和苏志民，具体转让比例如下：

转让方	受让方	股份性质	股数	占上市公司总股本比例
华映吴江	厦门鑫汇	流通股	26,174,522	5.00%
	北京德昌行	流通股	26,100,000	4.99%
	王玲玲	流通股	21,346,546	4.08%
	洪晓蒙	流通股	8,000,000	1.53%
	苏志民	流通股	18,500,000	3.54%
合计	-	-	100,121,068	19.14%

同时，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。

二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况

公司名称	本次权益变动前		本次协议转让		本次权益变动后
	持股数量	持股比例	数量	比例	持股数量	持股比例
华映光电	79,365,079	15.17%	-	-	79,365,079	15.17%
华映吴江	109,644,877	20.96%	100,121,068	19.14%	9,523,809	1.82%
华映显示	15,873,015	3.03%	-	-	15,873,015	3.03%
合计	204,882,971	39.16%	100,121,068	19.14%	104,761,903	20.02%

本次交易前，华映科技及其一致行动人持有上市公司204,882,971股股份，占上市公司总股本的39.16%。

本次交易完成后，华映科技及其一致行动人仍持有上市公司的104,761,903股份，占上市公司总股本的20.02%。鉴于华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。华映科技及其一致行动人实际拥有上市公司表决权的股份为62,783,960股，占上市公司总股本比例的12.00%。

三、本次转让协议的主要内容

（一）框架协议

华映科技、华映吴江（在描述《框架协议》内容时，以下合称“甲方”或“华映科技及其一致行动人”）、厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（在描述《框架协议》内容时，以下合称“乙方”或“厦门鑫汇及其一致行动人”）和厦门建发集团有限公司（在描述《框架协议》内容时，以下称“建发集团”或“丙方”）于2013年11月6日在福建省厦门市共同签署《框架协议》，主要内容如下：

1、转让标的和转让价格

（1）甲方同意将华映吴江持有的上市公司部分股份（“标的股份”）及相关股份权利转让与乙方，乙方同意受让该等股份。

（2）甲方、乙方协商一致确认本协议项下标的股份转让价格为3.66元/股，标的股份数量及在乙方各方之间的分配比例按本协议第2.3条确定，转让价款合计269,453,109元。

（3）本协议项下具体转让标的股份数量和转让价格见下表：

转让方	受让方	股份性质	股数	占上市公司 总股本比例	单价	金额（元）
华映吴江	厦门鑫汇	流通股	26,174,522	5.00%	3.66	95,798,749
	北京德昌行	流通股	26,100,000	4.99%	3.66	95,526,000
	王玲玲	流通股	21,346,546	4.08%	3.66	78,128,360
合计			73,621,068	14.07%		269,453,109

（4）自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲按照各自受让股份情况享有和行使股东权益），股东义务和责任也最终由乙方实际承担。

（5）标的股份依据本协议第四条过户登记完成前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份也归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益也归乙方享有。本协议另有约定的除外。

2、转让价款支付方式及期限

（1）本协议项下股权转让价款由乙方全部以货币资金方式支付至本协议第3.2条指定的账户。

（2）甲方、乙方同意，转让价款按以下进度分三期支付：

1）于本协议签署当日18时前，乙方应预付流通股转让价款的5%（合计13,472,655元）至华映吴江指定的银行账户，于本协议生效后，该预付款将自动转为转让价款。

2）于本协议以及本协议第4.2条所述相关具体股份转让协议签署且本协议生效后3个工作日内，乙方应支付转让价款的45%（合计121,253,899元）至本协议第5.6条规定的以甲方（或甲方关联方）名义开立的共管账户。

3）于标的股份过户完成后3日内，乙方应支付剩余转让价款134,726,555元至本协议第5.6条规定的以甲方（或甲方关联方）名义开立的共管账户。

（3）厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲对本协议项下的转让价款支付义务承担连带责任。

3、股份过户及其保障

（1）甲方和乙方应当于第二期转让价款支付后3个工作日内共同到上海登记公司办理将该等股份登记于乙方名下的过户手续。

（2）甲方、乙方确认，为配合完成本第四条所述股份过户手续，甲方、乙方或乙方指定的第三方可另行签订具体股份转让协议，股份转让协议不得与本协议基本原则相冲突。

4、上市公司负债、人员清理

本部分规定已被《框架协议之补充协议》取消，详见《框架协议之补充协议》之规定。

5、上市公司组织结构安排

（1）自标的股份过户完成之日起至2014年6月30日（或各方另行协商确定的日期）期间，甲方有权提名1名董事，乙方有权提名5名董事，丙方有权提名1名董事，上市公司董事长由甲方提名董事担任、副董事长由乙方提名董事担任，总经理由甲方推荐。

（2）2014年6月30日（或各方另行协商确定的日期）后甲方有权提名1名董事，乙方有权提名5名董事，丙方有权提名1名董事，上市公司董事长由乙方提名董事担任，总经理由乙方推荐。

（3）各方同意，就本条上述相关安排，各方应严格依据《公司法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规和上市章程的有关规定，依法行使股东权利和承担股东义务，不干预上市公司股东大会和董事会决策，不损害上市公司及其股东（特别是社会公众股股东）的合法权益。

（4）乙方应通过股东大会和董事会行使表决权全力配合甲方、丙方完成本协议5.1条约定的上市公司资产、负债、人员清理工作。除按本条需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项外，本协议第5.1条债务、人员清理事项全权由上市公司董事长、总经理决策；就上市公司资产、负债、人员清理工作，如按上市公司章程和内部规章制度需要提交上市公司董事会或股东大会审议批准的，相关提案应当且仅由甲方或丙方或该两方提名的董事提出并交由上市公司董事会和/或股东大会审议，乙方及乙方提名的董事不能提出异议或行使否决权。

（5）自标的股份过户完成之日起至2014年6月30日（或各方另行协商确定的日期）期间，上市公司除处理本协议第5.1条债务、人员事项以外的其它事项，应由乙方或乙方提名的董事提议，并单独核算，甲方、丙方及甲方、丙方各自提名的董事不能提出异议或行使否决权。相关人员费用、债务不包含在本协议第5.1条规定的负债、人员费用中。

6、协议的履行、变更与解除

（1）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（3）本协议可依据下列情况之一提前解除或终止：

1）各方一致书面同意；

2）如果乙方未能按照本协议规定向甲方支付转让价款（含首期预付款），甲方可以以书面通知的形式终止本协议；

3）如本协议签署后1个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，本协议自动终止。甲方应于协议终止后3个工作日内将其收取的转让价款预付款退还至乙方指定账户。

7、协议生效条件

（1）本协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日：

（2）本协议经各方盖章及各方授权代表签署；

（3）本协议事项获得甲方根据其公司章程取得内部有权机构的审议和批准（就甲方而言，包括根据华映科技章程及深交所上市规则的规定取得华映科技董事会或股东大会的审议与批准）。

（4）生效条件无法齐备时的处理措施：

甲方应自本协议签订之日起，尽早取得其内部有权机构的审议和批准，以促成本协议生效。如本协议签署后1个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，本协议自动终止。

（二）框架协议之补充协议

华映（百慕大）、华映科技、华映吴江和建发集团与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲于2013年11月6日签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》（“《框架协议之补充协议》”），主要内容如下：

1、清理费用

（1）基准日

各方确认并同意以2013年9月30日为基准日（“基准日”）确定本次交易的厦华电子负债及人员清理费用（“清理费用”）。

（2）基准日的负债、人员

①厦华电子基准日的资产、负债情况参见上市公司2013年第三季度报告；如厦华电子为本次债务清理目的以基准日进行专项审计的，则以相关审计报告为准。

②于基准日，厦华电子员工总计1857人（含子公司），厦华电子将与相关员工协商解除劳动合同并依照劳动法律法规支付相关费用。

（3）清理费用的变动

于基准日后，因厦华电子现有业务延续导致基准日的负债、人员清理费用发生变动或者发生新的负债和人员清理费用，变动或新增的负债、人员清理费用包含在本次债务、人员清理的范围内；但因厦华电子现有业务之外的新增业务产生的负债、人员费用不在此列。

2、共管账户及其资金管理

（1）华映科技及华映吴江、建发集团将于《框架协议之补充协议》签订后12日内分别在厦门以华映科技及华映吴江（或关联方）和建发集团名义开立共管账户。共管账户金额比例为64%：36%，具体支付方式如下：

①以华映科技及华映吴江（或关联方）名义开立的共管账户金额为3.2亿元，依照《框架协议》约定汇入共管账户的第二期、第三期转让价款将按共管资金处理，差额部分由华映科技及华映吴江（或关联方）于第三期转让价款支付完毕后3个工作日内存入，超出部分华映科技及华映吴江有权自行处理；

②以建发集团名义开立的共管账户金额为1.8亿元，由建发集团于2014年2月底前存入。

（2）除《框架协议之补充协议》另有约定外，共管账户内共管资金的支付或划拨必须根据华映科技及华映吴江、建发集团双方预留银行的签字（或印鉴）后方能办理，共管账户的具体管理方式由华映科技及华映吴江、建发集团另行签订共管账户管理协议予以明确。

（3）各方确认，根据《框架协议之补充协议》协助厦华电子完成负债、人员清理工作后，如共管账户仍有余额的，共管账户资金余额将分别返还给开户人。

3、上市公司负债、人员清理

（1）协助义务

①华映科技及华映吴江、建发集团、华映（百慕大）承诺，在不违反厦华电子有关重大资产重组承诺的前提下，于2014年6月30日前尽力促使上市公司完成资产、负债、人员清理工作，并尽力达成至前述时点上市公司负债归零且净资产不为负值且现有员工协商解除劳动合同的效果，债务清理方式包括但不限于：在会计准则允许范围内计提减值、债务转让或者法律/法规/规范性文件允许的其他债务置换/重组的方式，债务、人员具体清理方式、程序按上市公司章程和内部规章制度办理。

②各方进一步确认，上市公司资产、负债、人员清理产生的收益（如出售资产所得或资产负债打包处置所得）将专款专用，专项用于支付相关清理费用。各方将促使上市公司先行以该等收益支付相关清理费用，该等收益不足以抵扣清理费用的，由华映科技及华映吴江、建发集团、华映（百慕大）按《框架协议之补充协议》相关约定予以补偿。各方并将促使上市公司开立专项账户（“专项账户”），将前述资产、负债、人员清理产生的收益存放于上市公司专项账户中。（2）先行支付补偿的义务

①如截至2014年6月30日上市公司负债和/或人员仍未清理完毕，未清理完毕的负债以及按法律法规仍需支付的人员清理费用（上市公司应先行以资产、负债、人员清理产生的收益抵扣相关清理费用）对应的款项由华映科技及华映吴江、建发集团以共管账户的共管资金先行补偿给厦华电子。

②如截至2014年6月30日厦华电子负债和/或人员仍未清理完毕，需由华映科技及华映吴江、建发集团向厦华电子进行补偿的，华映科技（或华映吴江）、建发集团应于相关清理费用确定后3个工作日内将相关补偿款项分别从各自共管账户支付至厦华电子设立的专项账户、专项用于支付清理费用，华映科技及华映吴江、建发集团分别自共管账户提取资金比例按64%：36%确定。

（3）补偿款的后续处置

①如截至2014年12月31日，上市公司债务、人员已清理完毕，则上市公司专项账户资金余额（如有）将分别返还与华映科技及华映吴江、建发集团，返还资金的上限为华映科技及华映吴江、建发集团先行支付的补偿款金额，向华映科技及华映吴江、建发集团各自返还资金比例64%：36%确定。各方将共同配合，严格依据《公司法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规和上市公司章程的有关规定，依法行使股东权利和承担股东义务，促使上市公司将相关资金返还与华映科技及华映吴江、建发集团。

②如截至2014年12月31日，厦华电子债务、人员仍未清理完毕的，华映科技及华映吴江、建发集团先行转入厦华电子专项账户的资金将全部归厦华电子所有，由厦华电子负责处理未清理完毕的债务和人员。

（4）华映（百慕大）的补充责任

即使在2014年12月31日以后，如果共管账户资金仍不足以清偿上市公司债务、人员清理费用的，由华映（百慕大）、建发集团按64%：36%的比例继续进行补偿。

（5）上市公司资产处置及剩余资产的归属

①各方确认，厦华电子应优先采用资产出售或资产配合负债进行债务重组的方式处置资产，并优先以相关处置收益支付债务、人员清理费用。

②如果相关资产无法以前项方式处置的，则依据企业会计准则规定计提减值准备。

③按前述两种方式处置后，如截至2014年6月30日厦华电子仍有剩余资产的，该等资产将首先用于抵偿华映科技及华映吴江、建发集团代为支付的清理费用，华映科技及华映吴江、建发集团各自获得的抵偿比例为64%：36%；华映科技及华映吴江代为支付的全部清理费用获得抵偿后如上市公司资产有剩余的，再按64%：36%比例抵偿华映（百慕大）、建发集团代为支付的其他清理费用。

④按前述三项处理方式后厦华电子净资产仍为正的，则该等净资产归上市公司所有。

（6）其他债务、人员费用的承担

除基准日已明确的债务、人员清理费用以及延续现有业务而新增的负债、人员清理费用外，如因华映科技及华映吴江或建发集团原因导致厦华电子公司产生其他债务的，由华映科技及华映吴江、建发集团各自承担责任并对厦华电子予以补偿。

（7）华映科技及华映吴江责任上限

华映科技（或华映吴江）在《框架协议》及《框架协议之补充协议》下协助厦华电子进行负债、人员清理的责任以及根据《框架协议之补充协议》对厦华电子进行其他补偿的责任（如有）以华映科技（或华映吴江）存入共管账户的3.2亿元为限，超出部分将由华映（百慕大）负责。

4、协议生效及其他

（1）《框架协议之补充协议》作为《框架协议》的补充协议，《框架协议之补充协议》与《框架协议》约定不一致的，以《框架协议之补充协议》为准（各方特别明确，《框架协议》第五条不再执行，该条涉及的相关事项以《框架协议之补充协议》为准）；《框架协议之补充协议》没有约定的，仍执行《框架协议》的有关约定。

（2）《框架协议之补充协议》自各方授权代表签字并加盖公章且自《框架协议》生效之日起生效。

（三）华映吴江与厦门鑫汇及其一致行动人的股份转让协议

华映吴江与厦门鑫汇、华映吴江与北京德昌行、华映吴江与王玲玲分别于2013年11月6日在福建省厦门市签订《股份转让协议》，在《框架协议》约定的基础上对股份转让事宜作出进一步具体约定。

（四）合作协议书

华映吴江、华映光电、华映显示（在描述《合作协议书》内容时，以下合称“甲方”）与厦门鑫汇（在描述《合作协议书》内容时，以下称“乙方”）于2013年11月6日在福建省厦门市签订《合作协议书》，主要内容如下：

1、合作方案

各方确认，本协议项下的合作方案的核心内容如下：

（1）乙方负责配合上市公司进行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力，提高上市公司价值（“市值管理服务”）；

（2）于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下，甲方向乙方支付服务费；

（3）为便于乙方引入优质资产，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份的投票权委托乙方行使。

2、甲方的权利和义务

（1）于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议的条款和条件向乙方支付服务费，具体计算方式按本协议第五条执行。

（2）于未能实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议条款和条件的约定收取乙方支付的补偿费。

（3）按本协议的条款和条件将所持上市公司41,977,943股股份的投票权委托乙方行使，具体按本协议第六条第3项执行。

（4）按本协议第六条第1项的规定，将其所持上市公司部分股份质押给乙方，以保障其在本协议项下服务费支付义务的履行。

（5）应乙方的合理要求，对乙方市值管理工作尽力配合或支持。

（6）华映吴江、华映光电、华映显示对本协议项下的甲方义务承担连带责任。

3、乙方权利和义务

（1）乙方需要提供市值管理服务，相关市值管理服务内容与形式包括但不限于：

1）配合上市公司进行现有业务与资产的整合；

2）协助上市公司引入新的优质资产；

3）完善上市公司治理结构。

（2）于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议的条款和条件收取服务费。

（3）于未能实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议条款和条件的约定对甲方进行补偿。

（4）为切实保障其履行本协议项下的义务和责任，向甲方支付相应保证金。

4、目标股份预测市值

（1）甲方特别承诺，待目标股份限售期届满，且下列条件均得以满足的前提条件下，甲方方能出售目标股份：

1）出售时间：不早于2015年12月1日

2）出售数量：在2015年12月1日至2015年12月31日期间，不低于41,977,943股且不超过52,454,133股（“售出股份”）

3）出售价格：在2015年12月1日至2015年12月31日期间，不低于3.66元/股

（2）如果自2015年12月1日至2015年12月31日，甲方按本条第1项出售所持有的上市公司股票，则目标股份预测市值=售出股份的实际成交均价×目标股份数量。

（3）如果自2015年12月1日至2015年12月31日，甲方未售出所持有的上市公司股票，则目标股份预测市值=自2015年12月1日后20个交易日上市公司股票的交易均价×目标股份数量。

（4）如果自2015年12月1日至2015年12月31日，甲方出售所持有的上市公司股票但未满足本条第1项（2）规定的条件的，则目标股份预测市值=（售出股份的实际成交均价与自2015年12月1日后20个交易日上市公司股票的交易均价中孰高者）×目标股份数量。

（5）在本协议签署之日起，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则上述最低成交价格（3.66元/股）和目标股份/售出股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5、市值管理目标与服务费

（1）各方特此确认，如目标股份预测市值高于目标股份基准市值，视为实现目标股份市值管理目标；反之，如目标股份预测市值低于目标股份基准市值，视为未实现目标股份市值管理目标。

为明确起见，各方确认，目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）×3.66元/股。

（2）各方同意，如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，则乙方收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）×40%。

（3）各方同意，如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则乙方不收取服务费。

（4）各方同意，如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，则乙方应当以人民币现金对甲方进行补偿，补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）×40%。

（5）各方同意，在按照本协议第四条确定目标股份预测市值后的5个工作日内，进行上述服务费/补偿费的结算并支付至各自指定的银行账户。

（6）各方同意，依据本条乙方应收取服务费的情况下，甲方应将乙方按本协议第六条支付的保证金退还给乙方，并于按照本协议第四条确定目标股份预测市值后的5个工作日内退还至乙方指定账户。

（7）于依据本条乙方应补偿甲方的情况下，甲方有权先行以乙方按本协议第六条支付的保证金抵扣，抵扣后如保证金仍有余额，则余额部分应于按照本协议第四条确定目标股份预测市值后的5个工作日内退还至乙方指定账户。如保证金不足以抵扣乙方应支付补偿款的，不足部分由乙方按本条第5项支付给甲方。

6、履约保证

（1）于本协议签署同日，华映光电将与乙方签署股份质押协议，将其持有的52,454,133股上市公司股票质押给乙方，质押期限至2016年3月30日（如该质押期限截止日前，各方已按本协议第五条完成服务费结算的，质押期限至服务费结算之日提前截止）。华映光电、乙方并将于本协议生效后3个工作日办理完成股份质押登记手续。

（2）自本协议生效之日起3个工作日内，乙方将支付保证金76,819,636元至甲方指定账户。

（3）为便于乙方引入优质资产，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托乙方行使，委托行使期限截至2016年3月30日（如该期限截止日前各方已按本协议第五条完成服务费结算的，委托行使期限至服务费结算之日提前截止）。华映光电、厦门鑫汇将另行签署投票权委托协议。

7、协议的生效

本协议自各方授权代表签字并加盖公章且自《框架协议》生效之日起生效。

（五）投票权委托协议

华映光电（在描述《投票权委托协议》内容时，以下称“甲方”）与厦门鑫汇（在描述《投票权委托协议》内容时，以下称“乙方”）于2013年11月6日在福建省厦门市签订《投票权委托协议》，主要内容如下：

1、目标股份

双方同意，甲方将其名下持有的上市公司限售流通股41,977,943股（“目标股份”）（占上市公司总股本的8.02%）的投票权按本协议第二条的规定委托乙方行使。

2、委托行使投票权

双方同意，由甲方不可撤销的授权委托乙方行使目标股份的投票权，乙方有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。若因乙方行使投票权产生之纠纷、诉讼或其它衍生情形，由乙方最终承担。

双方特别确认，以上约定将不限制甲方基于其拥有的上市公司其他股份（即除目标股份以外的上市公司股份）（如有）所享有的各项股东权利。

3、委托期限

双方同意，本协议项下委托投票权的期限截至2016年3月30日（如该期限截止日前双方已按《合作协议书》第五条完成服务费结算的，委托期限至服务费结算之日提前截止）。

4、终止

（1）发生如下情形之一的，本协议终止：

1）目标股份投票权委托期限届满，本协议自动终止。

2）双方一致书面同意，可提前终止本协议；

3）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；

4）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。

5、协议的生效

本协议自双方授权代表签字并加盖公章且自《合作协议书》生效之日起生效。

（六）股份质押协议

华映光电（在描述《股份质押协议》内容时，以下称“甲方”）与厦门鑫汇（在描述《股份质押协议》内容时，以下称“乙方”）于2013年11月6日在福建省厦门市签订《股份质押协议》，主要内容如下：

1、目标股份

本协议下质押的目标股份是指甲方合法持有的52,454,133股厦华电子限售股股份（“目标股份”）。

2、目标股份的质押

（1）甲方同意将其合法持有的目标股份52,454,133股限售股质押给乙方。双方于此确认，该等质押仅为限制甲方擅自处分目标股份，保障乙方根据《合作协议书》的约定届时取得服务费之目的而设置。双方并同意于《合作协议书》生效后3个工作日内共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成有关质押登记手续。该等股份质押登记后，如应乙方要求需变更质押权人的，甲方应积极予以配合。

（2）双方同意，目标股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息（如适用）等也将属于本次质押的质物，并将一并质押给乙方。

（3）本协议双方确认并同意，在股份质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的目标股份中的全部或任何部分。

3、质押期限

本协议下目标股份的质押期限至2016年3月30日（如该质押期限截止日前，《合作协议书》各方已按《合作协议书》第五条完成服务费结算的，质押期限至服务费结算之日提前截止）。

4、 陈述与保证

（1）甲方和乙方相互做出如下陈述和保证：

1）授权。除本协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经所有必要行动的授权，对其构成有效和具有法律拘束力的义务，根据其中条款对其具有强制执行力。

2）无冲突。本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；本协议一经生效，即对其具有法律约束力。

3）无进一步要求。除本协议另有所述外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

4）无法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(i)试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

5）无欺诈。其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

6）进一步承诺。双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书，以完成本次交易。

5、其他

（1）本协议自双方签署、盖章本协议及《合作协议书》生效且双方按中国证券结算有限责任公司现行《证券登记规则》办理质押登记后生效。为办理质押登记需要，双方并将共同选定公证机关对本协议的真实性和合法性予以公证。质押登记、解除质押登记、公证费用由甲方承担。

（2）本协议没有约定的，执行《合作协议书》的有关约定。

（七）华映吴江与洪晓蒙的股权转让协议

1、协议转让当事人

甲方：华映吴江

乙方：洪晓蒙

2、目标股份转让

（1）甲方同意根据本协议规定的条款和条件向乙方转让800万股厦华电子非限售流通股股份（占上市公司总股本的1.53%）以及相关股份权利，乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

（2）自目标股份按本协议第3条过户至乙方名下之日起，标的股份的所有权益（包括但不限于收益权、提名权、提案权、表决权、处置权等），均由乙方实际享有和行使。

（3）本协议签署后至标的股份依据本协议第3条过户登记完成前基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归乙方所有。

3、转让价格及支付

（1）双方同意将本次目标股份转让价格确定为3.66元人民币/股，转让价款合计2928万元。

本协议项下转让价款应由乙方以货币资金支付至甲方指定账户。具体支付进度如下：

1）于本协议签署当日18时前，乙方应预付转让价款的5%（计146.4万元）至甲方指定的银行账户，于本协议生效后，该预付款将自动转为转让价款。

2）于本协议生效后3个工作日内，乙方应支付转让价款的45%（计1,317.6万元）至甲方指定的银行账户。

3）剩余50%转让价款（计1,464万元）应于本协议第3条所述股份过户完成后3个工作日内支付至甲方的指定账户。

4、过户

双方应于本协议第2.2条第（2）项所述转让价款支付后3个工作日内共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理将目标股份过户到乙方名下的相关手续。

5、协议生效条件

（1）本协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日：

1）本协议经双方签署；

2）本协议事项获得甲方根据其公司章程取得内部有权机构的审议和批准（就甲方而言，包括根据华映科技章程及深交所上市规则的规定取得华映科技股东大会的审议与批准）。

（2）生效条件无法齐备时的处理措施：

甲方应自本协议签订之日起，尽早取得其内部有权机构的审议和批准，以促成本协议生效。如本协议签署后1个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，本协议自动终止，甲方应退回其已收取的股权转让预付款。

（八）华映吴江与苏志民的股权转让协议

1、协议转让当事人

甲方：华映吴江

乙方：苏志民

2、目标股份转让

（1）甲方同意根据本协议规定的条款和条件向乙方转让1850万股厦华电子非限售流通股股份（占上市公司总股本的3.54%）以及相关股份权利，乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

（2）自目标股份按本协议第3条过户至乙方名下之日起，标的股份的所有权益（包括但不限于收益权、提名权、提案权、表决权、处置权等），均由乙方实际享有和行使。

（3）本协议签署后至标的股份依据本协议第3条过户登记完成前基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归乙方所有。

3、转让价格及支付

（下转B35版）