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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
根据中国证券会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司于2012年7月16日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并提交于2012年8月1日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过上述议案。上述议案内容于2012年7月17日公告，明确了公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%等利润分配政策，并相应修订了《公司章程》，请广大投资者予以特别关注。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司第一大股东——新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人。
公司第一大股东——艾比湖总公司拟参与本次非公开发行，认购数量为600万股；该认购行为属于关联交易。
所有投资者均以相同价格现金认购。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过9,300万股（含9,300万股）。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年11月15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于5.58元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
艾比湖总公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,800万元（含发行费用），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
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5、本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、艾比湖总公司所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行A股股票方案尚需国有资产管理部门、公司股东大会批准，并报中国证监会核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司
英文名称：Xinjiang Sayram Modern Agriculture Co., Ltd.
上市地点：上海证券交易所
股票简称：新赛股份
股票代码：600540
注册资本：302,708,474元
法定代表人：何伟
注册地址：新疆博乐市红星路158号
办公地址：新疆博乐市红星路158号
董事会秘书：郭玉星
邮政编码：833400
联系电话：0909—2268166
联系传真：0909—2268162
电子邮箱：slmny-bl@mail.xj.cninfo.net
互联网址：http://www.xinsai.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新疆地区“一白一黑”资源发展战略不断深化
新疆地域辽阔，土地面积166.49万平方公里，占我国国土面积的1/6，是我国面积最大的省区。新疆地区具有得天独厚的光、热、水、土资源，为发展特色农业提供了十分优越而独特的条件，特别适宜棉花等长日照植物以及糖料、瓜果等经济作物的生长。同时，新疆位于东半球古生代六大板块接合部，成矿地质条件优越，齐全配套，形成了极为丰富的各类矿产资源，是我国最重要的矿产资源省区之一。
新疆地区这种独特的气候、地质条件和资源储备决定了该地区独特的经济发展模式。自国家实施西部大开发战略后，新疆正式确立了“一白一黑”的发展战略，以棉花等农业经济作物（一白）和各类矿产品开采及相关深加工（一黑）作为新疆的经济建设发展主线。
十多年来，“一白一黑”发展战略得到了良好的贯彻实施，对新疆地区的经济繁荣和社会进步，提高人民收入水平发挥了巨大的作用。在棉花产业方面，新疆地区已经成为我国最大的商品棉生产基地，棉花总量、单产、商品调拨量等连续20年位居全国首位，2012年新疆地区棉花产量占全国产量的比例已经基本达到50%的水平。同时，棉花也已经成为新疆农民最重要的经济作物，棉花产业的相关收入也成为当地农民保持收入增长的重要因素之一。
在各类矿业发展方面，新疆地区的石灰石、石棉、铁矿等金属、非金属矿产品以及煤炭、石油、天然气等化石燃料的开采及相关深加工产业链延伸近年来呈现突飞猛进的增长趋势，并成为自治区不可替代的支柱产业。
随着“一白一黑”的发展战略不断深化实施，新疆地区已经从原有单纯的资源基地建设成功转向围绕新疆优势资源，突出重点、突出资源优势和优势产业，从而实现产业聚焦发展。可以预见的是，新疆地区将进一步深入推进“一白一黑”战略，棉花和矿产品工业化步伐将不断加快。
2、加快矿产品开发及深加工已经成为新疆跨越式发展的重要途径之一
新疆地区各类金属、非金属矿藏资源十分丰富。新疆不仅有丰富的化石燃料资源，同时地下还蕴含了大量的石灰石、石棉、铁矿等金属、非金属矿藏，目前已发现矿产138种，占全国已知矿种的80.7%，居全国第二位。探明资源储量的矿种为79种，其中有8种列全国首位。其中能源矿产7种，金属矿产43种，非金属矿产84种；储量居全国前10位的达43种。
因此，依托新疆丰富的各种矿藏资源，大力发展矿产品的开发、深加工、产品输出以及配套设施建设，不仅对新疆经济发展具有极大的拉动作用，同时能够为全国的工业发展提供坚实的保障。
新疆地区“十二五”发展规划纲要就明确提出：新疆要充分发挥矿产产品的资源优势，立足现实产业基础，不断优化结构，在新的起点上做大做强特色优势产业，实现优势产业率先跨越。其中，在矿产资源方面要求到2015年力争形成一批重要资源后备勘查开发基地，新增一批重要矿产资源储量，新发现矿产地70处，提供具有大型、超大型资源潜力的矿产集中区域13～20处。加快紧缺矿产资源的综合开发利用，积极发展铁、铜、镍、黄金、铅锌等重要有色金属和钾盐、膨润土、石材等特色非金属矿深加工业，形成一批国家级矿产资源开采和加工基地。
3、国家对新疆棉花工业的发展给予了战略高度的重视
棉花是关系国计民生的重要战略物资和保证我国棉纺工业持续发展的重要原材料，事关国家安全和外贸主导产业的健康发展。我国作为世界上最大的棉花生产和消费国，棉花生产不但涉及国家农业生产战略布局和粮食安全，而且涉及区域经济社会发展、就业民生和农民增收。
随着我国棉纺工业的不断发展，我国棉花需求不断增加，棉花缺口加大，进口量激增，2012年我国累计进口棉花513.7万吨，同比增长52.7%，棉花安全面临严峻挑战。而长江流域棉区和黄河流域棉区又是我国主要的粮食生产区，将承担更多的粮食安全重任。新疆棉区必将更多地承担起国家棉花安全的重任，以减轻两大棉区的棉花生产压力。因此，新疆棉花生产不仅对我国棉花安全，而且对粮食安全具有重大的战略意义。
因此，国家对于新疆棉花产业的发展给予了国家战略级别的高度重视，并投入大量资源推动新疆棉花基地的建设和快速发展。在国家的大力支持下，新疆通过优质棉基地建设已经成为我国具有世界影响和不可替代的棉花生产基地，有效保障了我国粮棉安全和棉纺工业的快速发展，确保了新疆农村经济不断增长和棉农持续增收。
新疆优质棉基地建设项目是国家“九五”、“十五”、“十一五”重点农业项目，也是国家唯一一项单一农作物连续三个五年计划得到国家大规模资金支持的重点国债项目，充分体现出国家对新疆优质棉基地建设工作的肯定和支持，标志着我国农业生产格局的重大调整，进一步明确了新疆棉花生产在全国的战略地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善公司盈利能力，推进公司战略发展
在新疆地区“一白一黑”发展战略不断深化的背景下，本公司树立了在坚持和扩大原有农业主营业务的基础上，积极推进“一主两翼，向优势资源转换”的发展战略，集中推进与“黑”产业相关的矿产投资开发，从而适应本地区的经济增长要求，抓住新疆跨越式大发展的历史机遇，提高公司的盈利能力。
为了响应国家西部大开发的号召，适应西北地区的经济增长要求，丰富公司产品线，公司拟利用本次发行募集资金投资建设“年产150万吨活性氧化钙生产线”项目，以发挥新疆地区具有的石灰岩资源优势，抓住新疆跨越式大发展的历史机遇，提高公司的盈利能力，提高公司利润水平。
高活性石灰是石灰石高温煅烧的产物，主要为成分氧化钙（CaO）,广泛应用于冶金溶剂、建筑材料、化工行业、农业滴灌等。近几年来，我国经济一直保持着较高的增长速度，基建投资规模不断扩大，促使我国钢铁工业得到了长足发展，目前我国已成为世界上最大的钢铁生产和消费国。随着钢铁行业的蓬勃发展，我国对高活性石灰数量和质量的需求也迅速增加。除钢铁企业外，建材生产商、化工厂商和火电厂等也均是石灰消费大户。据估计，我国每年的石灰需求量约为3亿吨，且每年需求上升迅速。
新疆石灰岩矿储量丰富，矿产地多，分布广泛，矿物品质优良。根据新疆地矿局预测，新疆石灰岩资源总量达2,054.4亿吨，其中水泥石灰岩1,961.1亿吨，熔剂石灰岩31.4亿吨，制碱石灰岩57.5亿吨，电石石灰岩5.2亿吨。现已探明储量占预测资源量的0.47％，石灰岩矿产开采和加工生产的前景广阔，潜力巨大。
公司所在的博乐地区石灰石资源丰富，开采和运输成本低，且石灰石品质出众，有害成份含量低，细颗粒少，产品粒度适合电石生产，是北疆地区电石生产企业的首选原料。可以预测，在博乐建设规模化的石灰生产线将会取得较好的经济效益，能在控制较低生产成本的前提下保证较高的产品质量。
优质高活性石灰是我国经济建设必需的工业原料之一，市场需求较大，且需求增长迅速，而公司所处区位富含优质石灰岩矿原料，适合发展高活性石灰生产业。石灰生产线建设符合国家产业政策，符合自治区及兵团提出的优势资源转化战略，公司拟开发拓展的高活性石灰生产业务将成为公司新的利润增长点，能够切实提高投资者的投资回报率，并有利于发挥新疆地区的资源优势，带动地区经济增长，为国家工业高速发展和社会长治久安做出贡献。
2、进一步做大做强棉花主业
新赛股份作为全国3家主营棉花产业的上市公司之一，是“农业产业化国家重点龙头企业”、“新疆维吾尔自治区高新技术企业”和“兵团高新技术企业”。棉花生产加工经营是公司基础性产业，业务比重为70～90%。近年来，公司以棉花产业经营为主的种植加工、生产科研、商品贸易等各项业务都取得了长足的发展。公司的棉花加工设备及工艺具有国际先进水平，技术含量和管理水平较高，在整个行业中居竞争优势地位。
随着新疆地区“一白一黑”战略的深入推进，棉花产业作为新疆农业支柱产业将得到更大的发展空间。自治区农业（种植业）“十二五”规划就明确要求：棉花播种面积稳定在2,000万亩左右，总产260万吨以上，保持300万吨棉花生产能力。为此，规划特别强调了在北疆的博州的精河县、博乐市、昌吉州的玛纳斯县、呼图壁县、塔城地区的乌苏市、沙湾县等10个县（市）以及南疆的阿克苏、库车县等28个县（市）优先发展优质棉基地，从而推动整个新疆的优质棉基地建设，继续保持新疆棉花在全国的优势地位。公司近年来致力于整合新疆棉花加工资源，加快棉花加工领域布局、迅速扩大棉花加工规模，从而实现公司“北疆连片、南疆成线，重点布局棉花主产区的加工产业带”的棉花主业发展战略，目前已在新疆的多个重点发展优质棉的县（市）拥有12个轧花厂。
公司将充分利用资本市场平台，对旗下所有的轧花厂进行生产技术和设备的升级改造，进一步提高公司棉花加工技术工艺水平，顺应新疆地区机采棉扩大推广的新趋势，从而抓住有利的市场机遇，为公司主营业务发展创造良好的条件。
3、优化财务结构，提高公司抗风险能力
公司的棉花加工业务季节性生产特征明显，棉花采收季节主要集中在每年的9～12月。为能保证棉花采收季节生产的连续稳定，公司需要大量的周转资金对棉花进行收购，以保证产能产量需求，实现企业效益最大化。同时，公司近年来陆续开发投入的煤矿、物流配送、石英砂矿、节能镀膜玻璃、水晶玻璃制品等项目的建设和初期运营都需要大量的流动资金投入。随着原材料价格的不断上涨和人工成本的快速上升，公司各类业务的资金压力越来越大。
目前公司项目建设资金及生产经营周转流动资金主要依靠银行借款解决。截至2013年9月30日，公司短期借款104,330万元，长期借款12,409万元，资产负债率68%，2012年利息支出达7,294万元，一定程度上影响了公司的经营业绩，也给公司带来了财务风险。随着未来业务规模的继续扩大，公司单纯依靠负债满足资金需求将导致公司的风险暴露进一步加大。
因此，公司通过本次非公开发行募集资金，增强资本实力，补充流动资金，缓解资金周转需求，减少新增借款和利息支出，优化资产负债结构，增强资产结构的稳定性，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为：包括公司第一大股东——艾比湖总公司在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人。
艾比湖总公司拟参与本次非公开发行，认购数量为600万股；该认购行为属于关联交易。
上述发行对象中，艾比湖总公司系本公司的控股股东，本次发行前直接及间接持有公司股份数量为151,211,556股，持股比例49.95%。除此之外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，因此目前无法确定具体的发行对象，也无法确定其与本公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年11月15日）。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于5.58元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（四）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司第一大股东——艾比湖总公司在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,300万股（含9,300万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
上述发行数量中，艾比湖总公司将认购600万股。其他剩余部分由其他不超过9名投资者认购。
（六）限售期
本次发行结束后，艾比湖总公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,800万元（含发行费用），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
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如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象之一为艾比湖总公司，系本公司的控股股东，目前持有本公司49.49%的股份。
因此，本次非公开发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。在2013年11月13日召开的公司第五届董事会第九次会议上就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，艾比湖总公司直接和间接持有本公司共49.95%的股份，系公司第一大股东。按照本次发行的最大数量测算，发行完成后艾比湖总公司对本公司的持股比例将达到39.73%，将仍然为本公司的第一大股东。
本次发行不会影响艾比湖总公司作为本公司的第一大股东之地位。因此，农五师国资委通过持有艾比湖总公司100%的股权进而对本公司的控制权将不会发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议审议通过。本次发行尚需获得国有资产管理部门的批复，并经公司股东大会审议通过后，呈报中国证监会核准。
第二节 本次发行对象的基本情况
一、发行对象的概况
本次非公开发行的对象为：包括公司第一大股东——艾比湖总公司在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人。
其中，艾比湖总公司以外的发行对象将在中国证监会核准后发行过程中予以确定。
艾比湖总公司的概况如下：
名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司
注册地：新疆维吾尔自治区博乐市红星路
法定代表人：周新民
注册资本：1.84亿元
成立时间：1994年1月1日
营业范围：农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发。
二、发行对象的股权控制关系结构图
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三、发行对象主营业务发展状况及主要经营成果
艾比湖总公司主要从事农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，最近三年的经营成果和主要财务指标如下：
单位：万元
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上述2010年、2011年和2012年数据均经新疆安诚信有限责任会计师事务所审计。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
艾比湖总公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
艾比湖总公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在诉讼情况。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，艾比湖总公司及其控制的其他企业不会从事与本公司相同或类似的业务。因此本次发行后将不会导致公司出现同业竞争的情形。
本次发行完成后，预计公司与艾比湖总公司及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2011年、2012年和2013年1～9月期间，本公司与发行对象艾比湖总公司及其下属企业之间的重大交易情况如下：
1、销售商品
单位：万元
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2、购买商品
单位：万元
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3、接受劳务
单位：万元
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4、接受资金
单位：万元
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5、关联担保情况
单位：万元
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2013年11月13日，本公司与艾比湖总公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下所述。
一、认购主体及签订时间
（一）发行人：新疆赛里木现代农业股份有限公司
（二）认购人：新疆艾比湖农工商联合企业总公司
（三）签订日期：2013年11月13日
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及现售期
（一）认购股票数量
艾比湖总公司作为公司控股股东，为支持公司的发展，承诺认购本次非公开发行股票600万股。
（二）认购股票价格
本次认购股票最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
艾比湖总公司不参与公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（三）认购方式
艾比湖总公司以现金认购公司发行的股份。
（四）支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，艾比湖总公司按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（五）限售期
艾比湖总公司本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
（一）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
（二）艾比湖总公司本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；
（三）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（四）公司本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
四、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,800万元（含发行费用），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
■
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）年产150万吨活性氧化钙生产线
1、项目概述
公司计划投资建设年产150万吨活性氧化钙生产线，总投资预计为2.8亿元，主要子项目工程包括以下几部分：（1）原料储存、供料系统；（2）回转窑煅烧系统；（3）废气处理系统；（4）成品筛分、储运系统。
2、项目的实施方式
本项目由公司控股子公司博乐市正大钙业有限公司实施（该公司的收购工作正在进行中）。
3、项目背景
（1）新疆地区石灰行业现状
石灰是国民经济建设不可缺少的重要原材料，不仅用于建筑与道路工程，还广泛用于冶金、化工、轻工、食品、环保及农业领域。近几年，随着新疆地区钢铁和电石法生产PVC的迅速发展，石灰行业也得到快速发展。但是，石灰行业在快速发展的同时，仍存在以下问题：
一是工艺装备落后。根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，煅烧石灰土窑、石灰土立窑均属落后生产工艺装备，应予淘汰。而新疆地区石灰生产设备仍以土立窑为主，大部分企业机械化程度低，从原料准备、装窑、倒运等均为人工，工人劳动强度大，劳动生产率低；能源消耗高，资源浪费和环境污染严重；产品质量低劣。
二是企业规模小。石灰生产企业中平均单台生产线年生产能力不足10万吨，工艺十分落后，没有相关手续，仅凭传统经验土法生产，缺乏科学依据。
(下转B19版)
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 年产150万吨活性氧化钙生产线 | 28,000 | 28,000 |
| 2 | 棉花加工厂技术改造 | 14,800 | 14,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000 | 9,000 |
| 合计 | 51,800 | 51,800 |
| 新赛股份、本公司、公司或发行人 | 指 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 新赛股份非公开发行不超过9,300万股（含9,300万股）人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 本次非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第九次会议决议公告日 |
| 艾比湖总公司 | 指 | 新疆艾比湖农工商联合企业总公司，系本公司的第一大股东 |
| 农五师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团农业第五师国有资产监督管理委员会，系艾比湖总公司的单一股东，系本公司实际控制人 |
| 农五师农资公司 | 指 | 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 |
| 兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 农五师 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第五师 |
| 农五师八十一团 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第五师第八十一团 |
| 农五师八十七团 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第五师第八十七团 |
| 农五师八十八团 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第五师第八十八团 |
| 农五师八十九团 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第五师第八十九团 |
| 博州 | 指 | 新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州 |
| 认购协议 | 指 | 艾比湖总公司认购本次发行股票所签署的有关协议 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 新赛股份股东大会 |
| 董事会 | 指 | 新赛股份董事会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 年产150万吨活性氧化钙生产线 | 28,000 | 28,000 |
| 2 | 棉花加工厂技术改造 | 14,800 | 14,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000 | 9,000 |
| 合计 | 51,800 | 51,800 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 资产总额 | 726,697.18 | 714,884.39 | 629,389.79 |
| 负债总额 | 491,257.34 | 507,065.89 | 386,968.33 |
| 所有者权益 | 235,439.84 | 207,818.51 | 242,421.45 |
| 营业收入 | 556,619.54 | 364,320.66 | 341,207.53 |
| 利润总额 | 11,861.60 | -24,341.21 | 9,468.72 |
| 净利润 | 10,257.74 | -6,552.74 | 10,364.33 |
| 关联方名称 | 内容 | 2013年 1-9月 | 2012年 | 2011年 |
| 农五师八十八团 | 棉粕、棉壳 | - | 207.56 | 202.49 |
| 农五师八十一团 | 包装油 | - | 65.06 | 23.39 |
| 农五师八十七团 | 棉油、包装油 | - | 85.07 | 50.12 |
| 农五师八十九团 | 包装油、棉饼 | - | 60.29 | 464.64 |
| 新疆生产建设兵团 农五师工程团 | 棉油、包装油 | 2.73 | 10.64 | 55.31 |
| 新疆生产建设兵团 农五师电力公司 | 包装油 | 11.63 | 40.19 | 37.07 |
| 博乐赛里木节水设备 有限责任公司 | 包装油 | - | - | 22.05 |
| 博乐市五世酒业有限责任公司 | 包装油 | - | 2.54 | 0.24 |
| 博州赛里木畜牧开发 有限责任公司 | 豆粕、包装油 | - | - | 21.68 |
| 农五师《北疆开发报》 社印刷厂 | 包装油 | - | - | 0.44 |
| 博乐赛里木物资有限责任公司 | 包装油 | - | - | 0.36 |
| 博尔塔拉蒙古自治州 艾比湖大酒店有限公司 | 包装油 | - | 16.49 | 16.90 |
| 新疆金博种业中心 | 毛棉籽、棉种 | 30.00 | 944.97 | 287.78 |
| 博乐农五师全新勘测设计 有限公司 | 包装油 | - | - | 1.30 |
| 农五师农资公司 | 包装油 | - | - | 0.72 |
| 第五师绿城园林绿化有限公司 | 包装油 | - | - | 1.95 |
| 新疆生产建设兵团 农五师城建房地产开发公司 | 包装油 | - | 7.79 | - |
| 博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司 | 包装油 | 0.14 | - | - |
| 合计 | - | 44.50 | 1,440.60 | 1,186.44 |
| 关联方名称 | 内容 | 2013年 1-9月 | 2012年 | 2011年 |
| 农五师农资公司 | 农用肥料、农药 | 1,046.32 | 3,552.35 | 2,938.77 |
| 博乐赛里木节水设备 有限责任公司 | 滴灌带 | 1,535.85 | 2,580.97 | 2,097.15 |
| 新疆金博种业中心 | 棉种、棉籽 | 627.17 | 456.73 | 527.72 |
| 博乐赛里木物资有限责任公司 | 材料、农资款 | - | 24.80 | 53.65 |
| 新疆生产建设兵团 农五师电力公司 | 汽、电 | 749.51 | 4,988.27 | 4,547.58 |
| 博乐市五世酒业 有限责任公司 | 酒 | - | 2.94 | 6.32 |
| 农五师《北疆开发报》 社印刷厂 | 印刷品 | - | 71.66 | 7.43 |
| 农五师八十八团 | 肉制品 | - | 3.00 | - |
| 新疆北疆果蔬产业发展 有限责任公司 | 水果 | - | 1.64 | - |
| 合计 | - | 3,958.85 | 11,682.36 | 10,178.62 |
| 关联方名称 | 内容 | 2013年 1-9月 | 2012年 | 2011年 |
| 农五师八十一团 | 道路使用费 | 11.10 | 14.80 | 14.80 |
| 水 费 | - | 162.45 | 161.98 | |
| 地膜加工费 | 89.88 | 81.81 | 85.80 | |
| 防护林维护费 | 30.75 | 41.00 | 41.00 | |
| 农五师八十九团 | 道路使用费 | - | 14.30 | 17.60 |
| 水 费 | - | 98.38 | 111.17 | |
| 地膜加工费 | - | - | 158.34 | |
| 防护林维护费 | - | 46.50 | 55.80 | |
| 房屋租赁 | - | 7.50 | 9.00 | |
| 博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司 | 工程建设款 | 411.93 | 2,667.78 | 3,407.12 |
| 博尔塔拉蒙古自治州 艾比湖大酒店有限公司 | 餐费 | 3.14 | 20.43 | 10.91 |
| 博乐农五师全新勘测设计有限公司 | 勘探设计费 | - | 2.60 | - |
| 合计 | - | 546.80 | 3,157.55 | 4,073.52 |
| 关联方名称 | 内容 | 2013年 1-9月 | 2012年 | 2011年 |
| 艾比湖总公司 | 借款 | - | 2,000.00 | 15,750.00 |
| 合计 | - | - | 2,000.00 | 15,750.00 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 2011年度 | ||||
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 2,000.00 | 2011.1.31 | 2011.7.31 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 4,500.00 | 2011.2.18 | 2011.8.18 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 4,500.00 | 2011.1.28 | 2011.7.28 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 4,500.00 | 2011.8.19 | 2012.6.19 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.1.4 | 2011.7.3 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 12,000.00 | 2011.8.17 | 2012.8.16 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.6.10 | 2012.6.9 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 12,000.00 | 2011.2.25 | 2011.8.24 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2011.12.14 | 2012.12.13 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2011.10.8 | 2012.10.7 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 2,000.00 | 2011.9.19 | 2012.9.18 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 9,000.00 | 2011.7.12 | 2012.7.11 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 1,000.00 | 2011.8.16 | 2012.8.15 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 1,000.00 | 2011.10.28 | 2012.7.27 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 2,000.00 | 2011.10.25 | 2012.7.24 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.7.6 | 2012.7.5 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2011.11.4 | 2012.11.3 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.7.8 | 2012.7.7 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.7.8 | 2012.7.7 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.1.11 | 2011.7.10 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.1.12 | 2011.7.11 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 4,000.00 | 2011.1.12 | 2011.7.11 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.1.11 | 2011.7.10 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2011.1.4 | 2011.7.3 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 2,000.00 | 2011.11.28 | 2012.8.27 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 2,000.00 | 2011.11.18 | 2012.11.18 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 4,000.00 | 2011.11.30 | 2012.11.30 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 9,000.00 | 2011.6.30 | 2012.6.30 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 4,000.00 | 2011.10.20 | 2012.10.19 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 9,991.00 | 2011.12.21 | 2012.12.20 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 3,000.00 | 2011.7.4 | 2011.9.4 |
| 合计 | 167,491.00 | - | - | |
| 2012年度 | ||||
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 2,000.00 | 2012.2.10 | 2013.2.9 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 2,000.00 | 2012.1.31 | 2013.1.30 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2012.1.5 | 2013.1.4 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 3,000.00 | 2012.1.19 | 2013.1.18 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2012.6.12 | 2013.6.11 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 6,000.00 | 2012.9.29 | 2013.4.28 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 3,000.00 | 2012.11.26 | 2013.11.25 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2012.12.12 | 2013.12.11 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2012.12.21 | 2013.12.20 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2012.11.23 | 2013.11.23 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2012.9.14 | 2013.9.13 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,300.00 | 2012.9.20 | 2013.9.19 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 10,000.00 | 2012.10.25 | 2013.10.24 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2012.12.14 | 2013.12.13 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2012.12.19 | 2013.12.18 |
| 合计 | 91,300.00 | - | - | |
| 2013年1-9月 | ||||
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2013.5.31 | 2014.5.30 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2013.1.15 | 2014.1.15 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2013.6.9 | 2014.6.8 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2013.7.19 | 2014.7.18 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,000.00 | 2013.8.16 | 2014.8.15 |
| 艾比湖总公司 | 新赛股份 | 5,300.00 | 2013.9.6 | 2014.9.5 |
| 合计 | 30,300.00 | - | - | |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 年产150万吨活性氧化钙生产线 | 28,000 | 28,000 |
| 2 | 棉花加工厂技术改造 | 14,800 | 14,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000 | 9,000 |
| 合计 | 51,800 | 51,800 |