第五届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-042
中航重机股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月18日书面发出关于召开第五届董事会第三次临时会议的通知，2013年11月25日公司第五届董事会第三次临时会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座公司八层第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，董事王智林因公出差委托董事费斌军代为出席并行使表决权。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议以书面表决方式审议以下三项议案：
一、 《关于公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司转让所持山西腾锦洁净能源有限公司30%股权的议案》
按照退出非核心业务和非盈利性项目以聚焦自身主业的战略定位，综合历史投资与经营现状等因素，同意公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）转让所持山西腾锦洁净能源有限公司（以下简称“山西腾锦”）30%股权，并对相关债权债务等事宜做出妥善安排。其中，股权转让价格不低于资产评估报告中净资产评估值对应的股权价值。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字<2013>第160号《评估报告书》，截至2013年2月28日（评估基准日），山西腾锦30%股权的评估值为-28.20万元（最终以备案的评估结果为准）。本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。
本议案内容详见2013年11月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司转让所持山西腾锦洁净能源有限公司30%股权的公告》（2013-044）。
表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、 《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案》
为提升自身设备能力、提高资产的完整性和独立性，同意公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）购买公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）持有的“油压机及配套设施锻造生产线”资产，资产转让价格以评估结果为依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2013]第486号《资产评估报告书》，以2013年5月31日为评估基准日，“油压机及配套设施锻造生产线”资产的评估价值为20,990.22万元（最终以备案的评估结果为准）。
本议案内容详见2013年11月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的公告》（2013-043）。
本议案涉及关联交易，关联董事孟祥凯先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避表决；公司四名独立董事需对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2013年12月20日召开2013年第三次临时股东大会，审议上述《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案》。
表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2013年11月25日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2013-043
中航重机股份有限公司
关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造
有限责任公司购买中国航空工业集团
公司所持资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额：不超过21,300万元
一、关联交易概述
为提升自身设备能力、提高资产的完整性和独立性，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）拟购买公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）持有的“油压机及配套设施锻造生产线”资产。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于本次交易的对方中航工业为公司的实际控制人，本次交易构成了联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司在银行及非银行金融机构的不超过21,300万元的流动资金借款（包括承兑）提供连带责任保证担保。
本次关联交易尚须获得公司2013年第三次临时股东大会的批准，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
公司名称：中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
企业性质：全民所有制企业
成立时间：2008年11月6日
营业执照注册号：100000000041923
税务登记证号码：京税证字110101710935732号
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
截至2012年12月31日，中航工业经审计的总资产为5687.08亿元，总负债为3703.57亿元，归属于母公司所有者权益为1312.59亿元；2012年，中航工业实现营业总收入为3006.06亿元，营业利润为87.27亿元，归属于母公司所有者的净利润为64.46亿元。
2．与上市公司的关联关系：
中航工业为公司的实际控制人，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为购买中航工业持有的“油压机及配套设施锻造生产线”,主要由油压机及相关配套设备组成。交易类别为购买或者出售资产。
2、权属状况说明
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
该项资产于2002年-2011年投资建设，原建设主体为西安航空发动机（集团）有限公司，资金来源主要为国拨资金和自筹资金。该项资产均位于陕西宏远厂区，陕西宏远目前正在使用这些资产且运作状况良好，并负责这些资产的日常维护。截至2013年5月31日，该项资产已计提折旧或摊销年限为3—11年不等。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至2012年12月31日，该项资产经审计的账面原值为26384.72万元，计提累计折旧6327.63万元，累计摊销147.25万元，账面净值为19909.84万元。
截至2013年9月30日，该项资产未经审计的账面原值为26384.72万元，计提累计折旧7063.28万元，累计摊销152.94万元，账面净值为19168.5万元。
(二) 关联交易的定价政策及定价依据
本次拟购买资产的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司提供的评估结果为基础，经交易双方协商后报国有资产有权管理部门或单位批准确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第486号），以2013年5月31日为评估基准日，拟购买标的资产评估价值为20,990.22万元。
本次评估采用的评估方法为重置成本法。本次评估的重要假设前提包括：本次评估假设评估基准日外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；本次评估假设被评估资产现行用途不变并原地持续使用等。
本次评估前后标的资产价值如下：
单位：万元
■
本次资产评估重置成本主要包括房屋和机器设备的评估价值。重置成本的主要构成详见刊登在上交所网站的《资产评估报告书》。
（三）本次拟购买资产的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司提供的评估结果为基础，经交易双方协商后报国有资产有权管理部门或单位批准确定。标的资产定价公平合理。
四、关联交易协议的主要内容
鉴于上述购买资产暨关联交易事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订关联交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
拟购买资产系陕西宏远生产经营所必需，有利于保证陕西宏远的可持续发展，保持资产的完整性、独立性和减少日常关联交易。本次拟购买的资产是陕西宏远所必需的生产配套设备。最初受到陕西宏远自身的条件和能力所限，由中航工业投资建设，建成后一直由陕西宏远租赁使用，实质已构成陕西宏远的重要生产能力，为其发展起到了重要作用，是其不可或缺的资产。
六、关联交易的审议程序
2013年11月25日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，会议应到董事11名，实到董事10名，董事王智林因公出差委托董事费斌军代为出席并行使表决权。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案》。根据《股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事孟祥凯先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避表决。
公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。独立董事意见如下：本次资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，系陕西宏远生产经营所必需，有利于保证陕西宏远的可持续发展，保持资产的完整性、独立性和减少日常关联交易，符合公司和全体股东的利益。本次购买资产构成关联交易，在董事会审议本次购买资产相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意本次资产购买暨关联交易议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，如下：本次资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，系陕西宏远生产经营所必需，有利于保证陕西宏远的可持续发展，保持资产的完整性、独立性和减少日常关联交易，有利于公司及陕西宏远的长远发展，符合公司和全体股东的利益；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形；本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。
公司本次关联交易需经中航工业集团公司对评估报告进行备案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经2012年12月4日召开的第四届董事会第二十四次临时会议和2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司在银行及非银行金融机构的不超过21,300万元的流动资金借款（包括承兑）提供连带责任保证担保，担保的借款期限一年。截至目前，中航新能源为中航惠腾提供的担保余额为11,333万元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2013年11月25日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 编号：2013-044
中航重机股份有限公司关于
公司控股子公司中航世新燃气轮机股份
有限公司转让所持山西腾锦洁净能源
有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）转让其持有的参股公司山西腾锦洁净能源有限公司（以下简称“山西腾锦”）30%股权
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让的相关资产评估结果尚需经中国航空工业集团公司备案，本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序
● 本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
● 由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险
一、交易概述
按照退出非核心业务和非盈利性项目以聚焦自身主业的战略定位，综合历史投资与经营现状等因素，为最大限度地减少投资损失，同意公司控股子公司中航世新转让所持山西腾锦30%股权。
2013年11月25日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司转让所持山西腾锦洁净能源有限公司30%股权的的议案》，同意公司控股子公司中航世新转让所持山西腾锦30%股权，并对相关债权债务等事宜做出妥善安排。其中，股权转让价格不低于资产评估报告中净资产评估值对应的股权价值。（详见公司于2013年11月27日在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上刊登的《第五届董事会第三次临时会议决议公告》）
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。
公司将依法对山西腾锦30%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：山西腾锦30%股权
2、交易类别：收购及出售资产
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
4、公司名称：山西中航腾锦洁净能源有限公司
5、注册地点：山西省交城县夏家营工业园亚太办公楼412
6、注册资本：人民币壹亿元整
7、成立时间：2006年12月12日
8、经营范围：生产销售电力（高炉煤气发电）与蒸汽
9、股东结构：中航世新持有30%股权；美国美腾能源有限责任公司（以下简称“美腾能源”）持有25%股权；美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有45%股权。
10、截至2012年12月31日，山西腾锦经审计的资产总额为38775.64万元，负债总额为30470.5万元，净资产为8305.14万元；2012年，山西腾锦经审计的营业收入为341.27万元，净利润为-527.13万元。截至2013年9月30日，山西腾锦未经审计的资产总额为42959.2万元，负债总额为36450.72万元，净资产为6508.48万元；2013年1-9月，山西腾锦未经审计的营业收入为5058.34万元，净利润为-1975.18万元。
（二）其他情况
2006年12月12日，山西腾锦注册登记成立，注册资金10,000万元。经营范围是生产销售电力与蒸汽，主要为山西腾锦的股东方之一美锦集团控股的子公司美锦钢铁有限责任公司（以下简称“美锦钢厂”）提供配套电力。
2006年11月24日，中航世新与山西腾锦签订《60MW燃气-蒸气联合循环发电工程总承包合同书》，总金额33577.90万元。2007年9月26日，该项目正式开工建设。建设期内，该项目出现多次停工，直至2012年11月24日，实现蒸汽轮机并网发电，2013年9月22日完成72小时长试，具备发电运行条件。山西腾锦电厂迟迟未建成投产的主要直接原因是：根据国家产业政策调整要求，需大力关停产能低、工艺落后的钢厂，美锦钢厂由于此次调整，原定建设的四座高炉只建成两座，且工期大大延后。
（三）交易标的审计、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“岳华专审字[2013]第7449号”），以2013年2月28日为审计基准日，山西腾锦30%股权经审计的账面值为40250.35万元。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华评估有限公司出具的评估报告（“中同华评报字[2013]第160号”），以2013年2月28日为评估基准日，山西腾锦30%股权的评估值为-28.20万元（最终以获得中航工业集团公司评估备案的结果为准）。
本次采用资产基础法进行评估。以评估前后对照的方式列示评估结果如下：
单位：人民币万元
■
评估值增减的主要原因：
1．设备类资产评估增值的主要原因：大部分机器设备购置后一直未投入使用，却正常的计提折旧；企业计提折旧年限短于经济寿命年限。
2．在建工程评估减值的主要原因评估减值的主要原因：在建工程建设非正常停工，而企业将非正常停工期间发生的资金成本记入在建工程账面价值。
3．无形资产的增值原因：主要为土地使用权的增值。
审计、评估报告详见上海证券交易所网站。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中同华评估有限公司提供的评估结果为基础。鉴于山西腾锦30%股权的评估值为-28.20万元，按照国有产权转让有关规定，交易挂牌价格不能低于评估价值，本次股权转让的交易价格不低于1元。
（五）交易合同或协议的主要内容
鉴于本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。
三、股权转让的必要性和可行性
1、若维持现状进行继续经营，缺乏经济性。
目前，山西腾锦计划依靠的美锦钢铁所能提供的高炉煤气，不能满足山西腾锦电厂建成后的满负荷运行要求。同时，美锦集团向山西腾锦提供的高炉煤气可能从“原高炉煤气10年不收费”变更为“采用市场价格方式进行收费”，将导致山西腾锦发电成本增加。
2、中航世新继续持有该股权，具有较大的后续资金风险。
中航世新既是山西腾锦的股东方又是项目总包承建方，因此除了资本投入以外，在项目建设过程中承受了大量的垫付资金压力。由于山西腾锦目前持续亏损且未来经营前景不容乐观，这些资金将有可能无法收回；同时,还面临着银行还本付息的压力。
四、股权转让所产生的损失分析
按照山西腾锦30%股权的评估结果-28.20万元，若实现本次股权转让，预计股权转让价格最低为1元。本次股权转让预计产生投资损失约2999万元。
但，本次转让不影响中航世新的当期损益。中航世新已于2012年前共对此项目的损失计提了减值准备，累计计提资产减值10946万元。其中：股权计提3000万元，应收账款计提3900万元,存货（工程成本）计提4046万元。
五、股权转让的目的和对公司的影响
中航世新转让山西腾锦股权，是综合考虑历史投资过程与山西腾锦经营现状的基础上，退出非核心业务和非盈利性项目以聚焦自身主业战略的举措；有利于最大限度地减少投资损失，保护上市公司利益。
六、上网公告附件
（一）审计报告
（二）评估报告
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2013年11月25日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2013-045
中航重机股份有限公司关于召开
2013年第三次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会，本次股东大会为临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年12月20日（星期五）上午9:00时
（四）会议的表决方式：现场记名投票
（五）会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层中航重机股份有限公司会议室
二、会议审议事项
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上述议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，详见公司于2013年11月27日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2013-042）、（2013-043）。
三、会议出席对象
1、截至2013年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东均有权参加本次股东大会；
2、因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书参见附件）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、本公司见证律师及本公司邀请的其他人员。
四、会议登记事项
1、登记手续
(1) 法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
(2)个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以登记时间内收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层中航重机股份有限公司资本运营部。
3、登记时间：2013年12月17日-19日上午9:00～11:30 下午13:30～17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。）
五、会议其它事项
1、会议半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、联系电话：010-57827109
3、传真：010-57827101
4、联系人：杜鑫
5、公司地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层
6、邮编：100029
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2013年11月25日
附件：
中航重机股份有限公司
2013年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中航重机股份有限公司(“公司”)2013年12月20日(或依法延期后的其他日期)召开的公司2013年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代表本人（或本单位）行使表决权。
■
1、委托人姓名及身份证号码(附注1)：
2、股东账号： 持股数(附注2)：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署：_________________________(附注3)
委托日期：2013年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附注：
1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。