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股票简称:达华智能 股票代码:002512 上市地点：深圳证券交易所
（住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易方案为现金及发行股份购买资产，达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为自有资金；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。
二、本次交易标的评估值
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的标的资产评估值为44,300万元，评估增值率为400.24%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后确定，本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。
本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数合计为35,698,345股。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产评估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元。按照上述标的资产的交易价格，本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量为35,698,345股。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：
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本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、盈利预测补偿安排
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
（二）业绩承诺及补偿方式
根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。
若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿，补偿方式为：
1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。
其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿，超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。
如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的达华智能股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]
2、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及/或现金不冲回。
3、在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。
另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。
各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。
如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向达华智能另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的达华智能股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。
（三）独立财务顾问意见
东北证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：
1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》，《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》已经2013年第一次临时股东大会会议审议通过,《盈利预测补偿之补充协议（二）》已经第二届董事会第二十次会议审议通过,该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法有效且具有可执行性。
2、《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，并增加了现金支付部分的补偿方式，公司的盈利预测补偿安排已覆盖了股份支付部分和现金支付部分，该等盈利预测补偿安排可有效覆盖风险，保护投资者的利益。对盈利预测补偿安排的调整不构成方案重大调整。
3、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销，有效保证补偿程序的履行。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买新东网100%股权。
根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易拟收购资产为福建新东网科技有限公司100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产的收益法评估结果如下表所示：单位：元
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上述评估结果虽然由专业评估机构上海东洲资产评估有限公司履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（三）人员流失的风险
对于软件行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎通过此次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职不低于5年,但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险，从而对新东网正常经营造成影响。
（四）标的公司客户集中导致的风险
新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中国电信各省级分公司及运营商，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入占比较高，客户集中度较高。虽然新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，且客户粘性较高，但如果未来新东网的后续产品质量或服务水平下降，持续创新能力不足，导致与公司主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的经营状况发生波动，都将对新东网盈利能力产生不利影响，从而对上市公司的经营收益产生影响。
（五）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险
虽然新东网在每项产品研发过程中均需通过研究、立项等环节进行详细的调研和预测，在开发、测试过程中也会根据客户的反馈、环境变化对软件产品进行不断调整，但由于行业市场化程度较高，竞争较为激烈，目前仍然存在研发的产品推出后收入规模低于预期的风险。
（六）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险
软件行业是一个技术发展较快，应用覆盖领域较广的充分竞争行业。新东网在激烈的市场竞争中通过融合通信技术，并开展与中国电信的合作，在行业内已取得一定的竞争优势。若软件、通信行业在技术、产品等方面出现重大变化，而新东网未能把握市场的发展趋势，进而影响到新东网在研发方面的投入，则可能对新东网的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响。
（七）盈利预测无法实现的风险
瑞华对达华智能和新东网2013年及2014年度的盈利预测进行了审核并分别出具了《福建新东网科技有限公司2013年—2014年盈利预测审核报告》、《中山达华智能科技股份有限公司2013年—2014年盈利预测审核报告》，对中山达华智能科技股份有限公司2013年及2014年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《中山达华智能科技股份有限公司2013年—2014年备考合并盈利预测审核报告》。
由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特别提请投资者注意该等风险。
（八）标的公司经营活动现金流下降的风险
2012年及2011年新东网合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-3,737.12万元和3,154.71万元，而2012年及2011年新东网合并利润表中归属于母公司所有者的净利润分别为3,108.84万元和2,716.35万元。2012年经营活动产生的现金净流量大幅下降主要是由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48万元，导致新东网2012年“支付其他与经营活动有关的现金”较2011年大幅增加，剔除该业务影响后，新东网2012年并口径经营活动产生的现金流量净额为747.36万元，较2011年下降2,407.35万元，主要是由于2012年公司下游客户资金紧张，付款速度变慢，导致2012年末新东网应收账款余额增加3,072.65万元。
截至2013年6月30日，新东网2012年末应收账款回款4,814.53万元，占2012年12月31日应收账款余额的比例达到68.92%。2013年上半年，新东网合并口径经营活动产生的现金流量净额为4,146.94，其中，2012年泉州电信商务领航业务产生的应收账款及其他应收款于2013年上半年全部收回。
尽管新东网下游客户信誉较好，发生坏账的风险较低，但未来如果下游客户的资金流持续紧张、付款进度变慢，将导致新东网经营活动现金流量出现进一步下降的风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十一、本次披露的报告书与前次披露的变化情况
2013年5月14日，公司披露了由第二届董事会第十四次会议审议通过的《达华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。
结合公司的生产经营及资金余额情况，达华智能对本次重组方案进行了调整，取消配套融资。公司对《现金及发行股份购买资产报告书》进行了修订，并对摘要进行了相应的修改。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、一般词汇
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二、专业词汇
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本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）物联网的未来发展
随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国的物联网产业规模快速增长，应用领域广泛拓展。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、智能电网、智能家居、智能医疗、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。
到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的新机遇。据美国权威咨询机构Forrester预测，到2020年全球物与物互联的业务，跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿级的通信业务，具有广阔的发展前景。据中信建投研究所统计显示，2015年中国物联网产业市场规模将达到7,500亿元。
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（二）物联网的发展给达华智能带来的机会
首先，根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场规模达65.8亿元，2009年达107.77亿元，增幅达63.78%，亚太地区已经成为全球电子元件最大生产和消费地区。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需求对传输网络提出了更高的要求，这将促使运营商对现有网络进行扩容和升级，给通信设备制造商提供难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网应用中的需求广泛，还将给诸如达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、生产和销售的企业带来巨大的商业机会。
（三）本次交易的有利条件
1、资本市场为公司的本次交易创造优势
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
2、国家政策对物联网应用和产业发展的支持
中华人民共和国国务院办公厅公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系。为实现目标，将加强财税政策扶持，完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。
意见指出，我国将在2015年实现：
（1）物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联网规模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安全防范、应急处置等机制。
（2）建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局。
（3）完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系，加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动和支撑作用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网企业在海内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴产业创投计划设立一批物联网创业投资基金。
在上述背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步完善产业布局，通过对优势企业的整合并购推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提升公司的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司产业链条
目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下：
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通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在：
1、达华智能在资金、渠道等方面拥有强大的运营和管理能力，产品市场占有率处于行业领先地位，其生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应用。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层解决方案的能力得到重大提升。
2、新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面具备强大的解决方案能力，并具有较强的研发能力。同时，新东网作为高新技术企业和双软认证企业，通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001:2008、ISO14001:2004、OHSAS18001:2007、ISO/IEC20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，本公司将进一步向物联网整体解决方案提供商的角色进行转变。
（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据新东网经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,716.35万元和3,108.84万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司净利润的42.61%和46.66%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。
此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：
1、在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。
同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现“1+1>2”的并购协同效应。
2、在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备，还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现提供整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来，上市公司已逐步涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。
3、在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市场销售能力之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。
三、本次交易的决策过程
2013年2月19日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年2月28日，新东网召开股东会，全体股东一致同意向达华智能转让新东网合计100%股权。
2013年3月7日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等12项议案，同意本次重组事宜。
2013年5月13日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013年5月13日，新东网召开2013年第七次临时股东会并作出决议，同意新东网全体股东将其所持新东网合计100%的股权以人民币43,300万元转让给达华智能；其中，达华智能收购陈融圣所持新东网15%股权的对价人民币6,495万元，以现金形式支付；收购全体股东所持新东网其余85%股权的对价人民币36,805万元，以发行股份的方式支付。
2013年6月6日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013年6月24日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等15项议案，同意本次重组事宜。
2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。
2013年11月6日，中国证监会2013年第34次并购重组委工作会议审核通过了达华智能发行股份购买资产事项。
2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。
本次交易标的为陈融圣等10名股东合法持有的新东网合计100%股权。
评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，新东网于评估基准日经审计的账面净资产（母公司）为9,337.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率8.85%；新东网于评估基准日经审计的账面净资产（合并）为8,855.82万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为44,300.00万元，增值额为35,444.18万元，增值率400.24%。经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为43,300万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买新东网100%股权。
根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、取消本次发行股份购买资产的配套融资
结合公司的生产经营及资金余额情况，达华智能对本次重组方案进行了调整，取消配套融资。2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。
根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
法定中文名称： 中山达华智能科技股份有限公司
法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD
营业执照注册号： 442000000003929
注册资本： 31,858.38万元
法定代表人： 蔡小如
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002512
注册地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
办公地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
邮政编码： 528415
电话号码： 0760-22550278
传真号码： 0760-22130941
公司网址： http://www.twh.com.cn
电子信箱： 8888@twh.com.cn
经营范围： 研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
二、公司设立及最近三年及一期的股权变动
（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、达华智能的设立
2009年5月5日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068号《审计报告》审计的达华有限截至2009年3月31日的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为股本8,000万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2009年5月20日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年5月22日，公司召开创立大会，2009年5月31日，中山市工商局核发注册号为442000000003929的股份公司《企业法人营业执照》。
本公司整体变更设立时的股权结构如下：
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2、2009年9月达华智能第一次增资
2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月1日，中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：
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3、2009年12月达华智能第二次增资
2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过三次工商变更：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元，发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。
2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。
3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。
截至2013年6月30日，达华智能的股权结构如下：
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公司上市至今，实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。
三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。
蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。现任公司董事长兼总裁。
四、上市公司重大资产重组情况
公司上市后未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务概况
公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他产品为COB模块及读写模块等。
公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括：居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签等。
公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。
公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。
截至本报告书摘要签署日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司“RFID标签封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖；2009年6月，公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡”属国内第一张该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生产的TU08非接触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设事业集成电路（IC）卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作系统合格证，为公司以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础；2010年12月公司获广东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011年1月公司“非接触式智能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发的 “广东省高新技术产品”证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的“中国非接触式IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产的“TU08型非接触式CPU卡”获得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书”。
自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网各个领域。
在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。
最近三年及一期，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
六、上市公司主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据单位：万元
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（二）合并利润表主要数据单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据单位：万元
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（四）主要财务指标
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。
二、本次交易对方基本情况
陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井，无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本报告书摘要签署日，陈融圣持有新东网82.39%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、总经理，属新东网核心技术人员。除新东网及下属子公司外，陈融圣的关联企业具体情况如下：
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注1：湖北新东网软件有限公司于2013年3月11日注销。
（一）湖北新东网软件有限公司
湖北新东网软件有限公司的工商登记信息如下：
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（二）福州正谊教育信息咨询有限公司
截至2013年6月30日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如下：
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（三）福州鼓楼正谊培训学校
截至2013年6月30日，福州鼓楼正谊培训学校工商登记信息如下：
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（四）中富通股份有限公司
截至2013年6月30日，中富通股份有限公司的工商登记信息如下：
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（五）福建省鑫融信息技术发展有限公司
截至2013年6月30日，福建省鑫融信息技术发展有限公司的工商登记信息如下：
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（六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：
截至2013年6月30日，福州清网电子商务有限公司的工商登记信息如下：
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（七）南平鑫通环保技术服务有限公司
截至2013年6月30日，南平鑫通环保技术服务有限公司的工商登记信息如下：
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曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路，无境外居留权，工学学士。截至本报告书摘要签署日，曾忠诚持有新东网4.66%股权,近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/投资。
詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区北环西路，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本报告书摘要签署日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，詹桂堡无其他对外持股/投资。
郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本报告书摘要签署日，郭亮持有新东网4.60%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，郭亮无其他对外持股/投资。
朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环中路，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，朱雪飞持有新东网2.17%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，朱雪飞无其他对外持股/投资。
李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，李壮相持有新东网0.33%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，李壮相无其他对外持股/投资。
李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本报告书摘要出具日，李新春持有新东网0.33%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，李新春无其他对外持股/投资。
周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本报告书摘要签署日，周捷持有新东网0.33%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，周捷无其他对外持股/投资。
黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓楼区褔仕新村，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要签署日，黄建锋持有新东网0.33%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股/投资。
江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路，无境外居留权，中专。截至本报告书摘要签署日，江志炎持有新东网0.20%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持股/投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。
新东网向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均将通过合法程序进行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
法定中文名称： 福建新东网科技有限公司
法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD
营业执照注册号：350000100012515
注册资本： 2,700万元
法定代表人： 陈融圣
注册地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
办公地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
邮政编码： 350003
电话号码： 0591-83519233
传真号码： 0591-87882335
公司网址： www.doone.com.cn
电子信箱： doone@doone.com.cn
经营范围： 一般经营项目：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系
（一）2001年新东网成立
2001年10月19日，陈融圣出资300万元、陈泽光出资200万元设立新东网。根据福州榕信有限责任会计师事务所于2001年10月18日出具的榕信会师（2001）验字第061号《验资报告》，截止2001年10月18日，新东网已收到股东投入的实收资本人民币500万元，占注册资本的100%，均为货币资金。
(下转B11版)
| 解禁时间 | 解禁比例 |
| 本次发行结束之日起36个月内 | 不得解禁 |
| 本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
| 本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
| 项目 | 达华智能 | 新东网 | 财务指标占比 |
| 2012年营业收入 | 41,007.77 | 12,511.24 | 30.51% |
| 资产净额 | 110,813.01 | 43,300.00 | 39.07% |
| 资产总额 | 138,828.36 | 43,300.00 | 31.19% |
| 标的公司 | 评估价值 | 账面价值 | 评估增值 | 增值率 |
| 福建新东网科技有限公司 | 443,000,000.00 | 88,558,165.14 | 354,441,834.86 | 400.24% |
| 达华智能/上市公司/本公司/公司 | 指 | 中山达华智能科技股份有限公司 |
| 标的股份 | 指 | 本次向交易对方发行的股份 |
| 新东网/目标公司/交易标的/标的公司 | 指 | 福建新东网科技有限公司 |
| 标的股权/标的资产 | 指 | 新东网100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东 |
| 报告书 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》 |
| 达华有限 | 指 | 上市公司前身，中山市达华智能科技有限公司 |
| 广州九金 | 指 | 新疆新九金股权投资管理有限公司前身广州九金企业管理有限公司 |
| 上海联创 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 杭州联创 | 指 | 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华夏君悦 | 指 | 华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 广州力鼎 | 指 | 广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合伙） |
| 上海力鼎 | 指 | 上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） |
| 宁波智度 | 指 | 宁波智度德成股权投资中心（有限合伙） |
| 大同创投 | 指 | 福建省大同创业投资有限公司 |
| 华科创投 | 指 | 福建省华科创业投资有限公司 |
| 东升大邦 | 指 | 北京东升大邦科技有限公司 |
| 四川新东网 | 指 | 四川新东网信息技术有限公司 |
| 新东网国际 | 指 | 新东网国际私人有限公司 |
| 香港新东网 | 指 | 香港新东网科技有限公司 |
| 思普益 | 指 | 思普益（北京）咨询有限公司 |
| 软件园产业 | 指 | 福州软件园产业服务有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
| 福建富士通 | 指 | 福建富士通信息软件有限公司 |
| 北京福富 | 指 | 北京福富软件技术股份有限公司福州分公司 |
| 苏州爱码 | 指 | 苏州爱码电子有限公司 |
| 阳光财险 | 指 | 阳光财产保险股份有限公司上海市分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元，文中另有说明的除外 |
| 独立财务顾问/东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 律师/广东君言 | 指 | 广东君言律师事务所 |
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师/瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。国富浩华、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）” |
| 评估机构/上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号关于新东网科技有限公司的《企业价值评估报告书》 |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中山市工商局 | 指 | 中山市工商行政管理局 |
| 福建省工商局 | 指 | 福建省工商行政管理局 |
| 社会公众股、A股 | 指 | 指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 本次交易 | 指 | 公司本次以现金及发行股份购买标的公司100%股权 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2011年、2012年及2013年1-6月 |
| ICT | 指 | Information Communication Technology的简称，是信息技术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域 |
| CT | 指 | 通信技术Communication Technology的英文简写，是指将信息从一个地点传送到另一个地点所采取的方法和措施 |
| CR | 指 | 变更请求Change Request的英文简写,IP设备中的CR是用于记录和追踪缺陷、扩展请求和其他任何产品变更请求的能力 |
| IC | 指 | 集成电路（Integrated Circuit的缩写） |
| IC卡 | 指 | 由集成电路（IC）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片 |
| 接触IC卡 | 指 | 通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的IC卡（也称：Contact IC Card） |
| 非接触IC卡 | 指 | 与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线电波来完成通信和数据交换的IC卡 |
| 射频识别技术 | 指 | 一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统里最基本的元素包括电子标签（Electron Tag）、读写器（Reader）和天线（Antenna） |
| RFID | 指 | “Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等 |
| 电子标签 | 指 | RFID标签卡的一种，主要包括线形标签、纸状标签、玻璃管标签、圆形标签、异形标签等 |
| RFID标签卡 | 指 | 射频识别系统的基本组成部分之一，由耦合元件及芯片组成，其中内置有约定格式的电子数据信息，可用于识别物品。在射频识别应用中，用标签卡标识物品的基本身份信息。根据封装形式不同分为非接触IC卡和电子标签 |
| COB | 指 | (Chip on Bonding)在电路板上进行裸芯片的邦定封装，是集成电路封装工艺技术之一 |
| COB模块 | 指 | 通过绑定将IC裸片固定和胶封在电路板上形成的芯片封装模块 |
| 模块 | 指 | 在金属膜承载基材上粘贴裸芯片的金线邦定并压塑保护封装的传统型单元组件，（也称为：Module），是集成电路裸芯片封装工艺技术之一 |
| 物联网 | 指 | 英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网 |
| 传感器 | 指 | 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 |
| 天线 | 指 | 天线（也称：Antenna）是一种以电磁波形式把无线电收发机的射频信号功率接收或辐射出去的装置 |
| CMMI5 | 指 | Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级。CMMI5为最高等级。 |
| SaaS | 指 | Software as a Service，软件即服务是随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，而在21世纪开始兴起的一种完全创新的软件应用模式。它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件。 |
| 项目 | 达华智能 | 新东网 | 财务指标占比 |
| 2012年营业收入 | 41,007.77 | 12,511.24 | 30.51% |
| 资产净额 | 110,813.01 | 43,300.00 | 39.07% |
| 资产总额 | 138,828.36 | 43,300.00 | 31.19% |
| 序号 | 发起人 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 85.97 |
| 2 | 蔡小文 | 626.40 | 7.83 |
| 3 | 广州九金 | 400.00 | 5.00 |
| 4 | 吴龙慈 | 20.00 | 0.25 |
| 5 | 刘 健 | 10.00 | 0.13 |
| 6 | 曹 阳 | 10.00 | 0.13 |
| 7 | 何佩莲 | 10.00 | 0.13 |
| 8 | 何伟亮 | 7.00 | 0.09 |
| 9 | 梁建明 | 5.00 | 0.06 |
| 10 | 薛小铜 | 5.00 | 0.06 |
| 11 | 范丽敏 | 4.00 | 0.05 |
| 12 | 吴 旭 | 4.00 | 0.05 |
| 13 | 张健灵 | 4.00 | 0.05 |
| 14 | 阮霭萍 | 4.00 | 0.05 |
| 15 | 吴长阳 | 4.00 | 0.05 |
| 16 | 吴智军 | 3.00 | 0.04 |
| 17 | 李淑萍 | 3.00 | 0.04 |
| 18 | 文 颖 | 3.00 | 0.04 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 81.67 |
| 2 | 蔡小文 | 626.40 | 7.44 |
| 3 | 广州九金 | 400.00 | 4.75 |
| 4 | 上海联创 | 210.50 | 2.50 |
| 5 | 杭州联创 | 210.50 | 2.50 |
| 6 | 吴龙慈 | 20.00 | 0.24 |
| 7 | 刘 健 | 10.00 | 0.12 |
| 8 | 曹 阳 | 10.00 | 0.12 |
| 9 | 何佩莲 | 10.00 | 0.12 |
| 10 | 何伟亮 | 7.00 | 0.08 |
| 11 | 梁建明 | 5.00 | 0.06 |
| 12 | 薛小铜 | 5.00 | 0.06 |
| 13 | 范丽敏 | 4.00 | 0.05 |
| 14 | 吴 旭 | 4.00 | 0.05 |
| 15 | 张健灵 | 4.00 | 0.05 |
| 16 | 阮霭萍 | 4.00 | 0.05 |
| 17 | 吴长阳 | 4.00 | 0.05 |
| 18 | 吴智军 | 3.00 | 0.04 |
| 19 | 李淑萍 | 3.00 | 0.04 |
| 20 | 文颖 | 3.00 | 0.04 |
| 合计 | 8,421.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 股份数(万股) | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 78.16 |
| 2 | 蔡小文 | 626.40 | 7.12 |
| 3 | 广州九金 | 400.00 | 4.55 |
| 4 | 上海联创 | 210.50 | 2.39 |
| 5 | 杭州联创 | 210.50 | 2.39 |
| 6 | 吴龙慈 | 20.00 | 0.23 |
| 7 | 刘健 | 51.00 | 0.58 |
| 8 | 曹阳 | 10.00 | 0.11 |
| 9 | 何佩莲 | 10.00 | 0.11 |
| 10 | 何伟亮 | 7.00 | 0.08 |
| 11 | 梁建明 | 5.00 | 0.06 |
| 12 | 薛小铜 | 5.00 | 0.06 |
| 13 | 范丽敏 | 4.00 | 0.05 |
| 14 | 吴旭 | 4.00 | 0.05 |
| 15 | 张健灵 | 4.00 | 0.05 |
| 16 | 阮霭萍 | 4.00 | 0.05 |
| 17 | 吴长阳 | 4.00 | 0.05 |
| 18 | 吴智军 | 3.00 | 0.03 |
| 19 | 李淑萍 | 3.00 | 0.03 |
| 20 | 文颖 | 3.00 | 0.03 |
| 21 | 黄翰强 | 55.00 | 0.63 |
| 22 | 娄亚华 | 35.00 | 0.40 |
| 23 | 龚浩添 | 35.00 | 0.40 |
| 24 | 李锦源 | 25.00 | 0.28 |
| 25 | 张昌发 | 20.00 | 0.23 |
| 26 | 占静 | 10.00 | 0.11 |
| 27 | 李焕芬 | 10.00 | 0.11 |
| 28 | 张学军 | 8.00 | 0.09 |
| 29 | 詹悦梅 | 7.00 | 0.08 |
| 30 | 任金泉 | 7.00 | 0.08 |
| 31 | 罗国章 | 7.00 | 0.08 |
| 32 | 冯钻英 | 7.00 | 0.08 |
| 33 | 何彩霞 | 7.00 | 0.08 |
| 34 | 林科弟 | 6.50 | 0.07 |
| 35 | 沈瑞强 | 5.00 | 0.06 |
| 36 | 何海生 | 5.00 | 0.06 |
| 37 | 贺海霞 | 5.00 | 0.06 |
| 38 | 苏淡娥 | 4.80 | 0.05 |
| 39 | 黄绮雯 | 4.00 | 0.05 |
| 40 | 李笑冰 | 4.00 | 0.05 |
| 41 | 李淑简 | 4.00 | 0.05 |
| 42 | 任泳霞 | 4.00 | 0.05 |
| 43 | 骆吕文 | 3.80 | 0.04 |
| 44 | 张剑 | 3.80 | 0.04 |
| 45 | 邓健萍 | 3.50 | 0.04 |
| 46 | 黎惠华 | 3.00 | 0.03 |
| 47 | 吴淑萍 | 3.00 | 0.03 |
| 48 | 黄炜明 | 3.00 | 0.03 |
| 49 | 陆向琼 | 3.00 | 0.03 |
| 50 | 谭秀红 | 3.00 | 0.03 |
| 51 | 农小古 | 3.00 | 0.03 |
| 52 | 廖诚 | 3.00 | 0.03 |
| 53 | 罗艳丽 | 3.00 | 0.03 |
| 54 | 陈禄贤 | 3.00 | 0.03 |
| 55 | 黄艳香 | 3.00 | 0.03 |
| 56 | 魏光荣 | 3.00 | 0.03 |
| 57 | 丁香 | 3.00 | 0.03 |
| 58 | 欧志锋 | 2.00 | 0.02 |
| 59 | 李付林 | 2.00 | 0.02 |
| 60 | 关淑儿 | 2.00 | 0.02 |
| 61 | 李志伟 | 2.00 | 0.02 |
| 62 | 彭钦华 | 2.00 | 0.02 |
| 63 | 岑溢标 | 2.00 | 0.02 |
| 64 | 何群英 | 1.00 | 0.01 |
| 65 | 姚荣朝 | 1.00 | 0.01 |
| 66 | 易文琴 | 1.00 | 0.01 |
| 合计 | 8,799.40 | 100.00 | |
| 前十名股东持股情况 | ||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份 |
| 蔡小如 | 境内自然人 | 58.29% | 185,695,200 | 185,695,200 |
| 蔡小文 | 境内自然人 | 5.31% | 16,912,800 | 16,912,800 |
| 新疆新九金股权投资有限合伙企业 | 境内非国有法人 | 3.39% | 10,800,000 | 10,800,000 |
| 上海联创 | 境内非国有法人 | 1.78% | 5,683,500 | 5,683,500 |
| 杭州联创 | 境内非国有法人 | 1.78% | 5,683,500 | 5,683,500 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 非机构之其他类型 | 0.52 | 1,642,679 | 0 |
| 黄翰强 | 境内自然人 | 0.47% | 1,485,000 | 1,485,000 |
| 刘健 | 境内自然人 | 0.43% | 1,377,000 | 1,377,000 |
| 龚浩添 | 境内自然人 | 0.30% | 945,000 | 945,000 |
| 娄亚华 | 境内自然人 | 0.30% | 945,000 | 945,000 |
| 项 目 | 2013年 6月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产 | 148,038.83 | 138,828.36 | 126,534.40 | 96,090.79 |
| 总负债 | 33,935.58 | 28,015.35 | 21,303.22 | 6,318.77 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 98,402.69 | 95,365.44 | 92,382.14 | 89,772.02 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 22,027.16 | 41,007.77 | 31,112.65 | 26,069.14 |
| 利润总额 | 3,280.20 | 7,654.43 | 7,378.26 | 5,413.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,357.25 | 5,761.69 | 5,913.96 | 4,654.99 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,234.78 | 6,280.90 | 3,273.61 | 5,446.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,546.86 | -19,328.72 | -11,734.79 | -998.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,979.63 | -1,659.32 | 3,736.57 | 67,170.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,863.26 | -14,708.63 | -4,755.57 | 71,582.52 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0740 | 0.1809 | 0.1856 | 0.1905 |
| 每股净资产（元/股） | 3.0888 | 2.9934 | 4.3497 | 4.2268 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.1643 | 0.1972 | 0.1541 | 0.2564 |
| 序号 | 公司名称 | 与陈融圣的关系 |
| 1 | 湖北新东网软件有限公司1 | 陈融圣持有100%的股权，为控股股东 |
| 2 | 福州正谊教育信息咨询有限公司 | 陈融圣持有70%的股权，为控股股东 |
| 3 | 福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位） | 陈融圣为该培训学校实际控制人 |
| 4 | 中富通股份有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁所控股公司 |
| 5 | 福建省鑫融信息技术发展有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁与父亲陈泽光所控股公司 |
| 6 | 福州清网电子商务有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁所控股公司 |
| 7 | 南平鑫通环保技术服务有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁所参股公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2007年8月24日 |
| 住 所 | 武汉市江岸区发展大道357号田园小区25栋4-601 |
| 法定代表人 | 李新春 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；计算机网络技术服务；商务信息咨询服务；通信设备、电子产品的批发及零售与设备维修。 |
| 股权结构 | 陈融圣持有100%的股权 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2005年08月01日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区东街23号福州第一中学2座1层 |
| 法定代表人 | 陈融圣 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 陈融圣持有70%的股权 陈泽光持有30%的股权 |
| 开办资金 | 30万元 |
| 成立日期 | 2008年09月03日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号A区26栋三层 |
| 法定代表人 | 陈融圣 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 业务范围 | 中小学全部文化课程辅导 |
| 举办者 | 陈融圣、陈泽光 |
| 注册资本 | 人民币5,259万元 |
| 实收资本 | 人民币5,259万元 |
| 成立日期 | 2001年11月07日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号19号楼一层 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售；供电工程的施工与线路维护；第二类基础电信业务中的网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务，覆盖范围：福建省，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务；有效期至2014年08月02日）。 |
| 股权结构 | 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）持有4.45%的股权 广东宏业广电产业投资有限公司持有4.92%的股权 |
| 实收资本 | 人民币500万元 |
| 成立日期 | 2005年07月01日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区西门华侨新村12号 |
| 法定代表人 | 陈泽光 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 通信设备、电子产品的开发及维护；通信软件的开发及技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、建筑材料、电线电缆、光缆、电工器材、初级农产品、新鲜果蔬、原粮、鲜冻畜禽产品、水产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）；通信工程设计（以资质证书为准）；市政公用设施工程施工及维护（以资质证书为准）；仓储（不含危险物品）；普通货运（有效期至2013年09月22日）。 |
| 股权结构 | 陈融洁持有80%的股权 陈泽光持有20%的股权 |
| 注册资本 | 人民币300万元 |
| 实收资本 | 人民币300万元 |
| 成立日期 | 2011年10月28日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼第一层东侧 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 初级农产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）。 |
| 股权结构 | 何媚媚持有8%的股权 张发信持有7%的股权 |
| 注册资本 | 人民币159万元 |
| 实收资本 | 人民币159万元 |
| 成立日期 | 2010年12月29日 |
| 住 所 | 南平市金山路139号紫云新村E幢4号 |
| 法定代表人 | 林丰声 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 环保技术信息咨询与服务、室内环境检测服务、再生物资回收利用、家庭和办公场所环境治理。 |
| 股权结构 | 陈融洁持有6.62%的股权 鲍玉泉等16个自然人持有84.89%的股权 |
| 交易对方名称 | 住所 | 通讯地址 |
| 陈融圣 | 福建省福州市鼓楼区沙帽井 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 曾忠诚 | 福建省福州市仓山区上渡路 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 詹桂堡 | 福建省福州市鼓楼区北环西路 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 郭亮 | 福建省福州市鼓楼区观巷 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 朱雪飞 | 北京市海淀区东升集体北四环中路 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 李壮相 | 福建省福州市仓山区闽江大道 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 李新春 | 湖北省武汉市江岸区正义路 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 周捷 | 四川省成都市武侯区一环路南一段 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 黄建锋 | 福建省福州市鼓楼区福仕新村 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
| 江志炎 | 福建省福州市鼓楼区六一北路 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 |
独立财务顾问
二〇一三年十一月