17、折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
■
摊销主要为房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为5年。
折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
18、资本性支出
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
19、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
其中，运营资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收款等；税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。
新东网的自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
■
20、折现率的确定本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
式中：
（1）■付息债务比率、■权益资本比率；
通过参考新东网目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况，确定新东网资本结构为企业目标资本结构比率。
■ ■
D=付息债务，E=股权价值
经过计算，■=9.80%，■=90.20%。
（2）■债务资本成本；
债务资本成本rd取5年期贷款利率6.55%。
（3）■权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本■；
■
式中：■：无风险报酬率；■：市场预期报酬率；ε：评估对象的特定风险调整系数；■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
①■无风险报酬率
根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.55%。
② ■市场风险溢价
按如下方式计算市场风险溢价：
A．确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，估算中国市场风险溢价时选用了沪深300指数。
B.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算年期。
C.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D.借助数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
③■值
■系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，本次通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即■）指标平均值作为参照。经查询同花顺资讯，计算机软件开发与咨询行业的可比公司指标值■=0.8615。
■
由于D/E=10.90%，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值■=0.941
④ 特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=1%。
因此，■=3.55%+0.941×7.40%+1.0%=11.50%
（4）折现率计算
■
＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20%
＝10.90%
21、股东全部权益价值计算
（1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为48,853.96万元。
（2）溢余资产价值
经清查：账面经营性货币资金账户存款余额2,609.87万元。经评估人员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为4个月的付现成本费用，企业无溢余性资产，即C1＝0万元。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括:
①香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币资金361.60万元作为非经营性资产。
②长期股权投资中的非控股单位软件园产业按评估基准日报表净资产结合投资比例计算作为非经营性资产，经计算作为12.47万元。
③ 递延所得税资产92.17万元作为非经营性资产。
④ 其他应付款中的购房款、设备未付款140.65万元等作为非经营性负债。
⑤ 应付利息5.37万元为应付短期借款的利息，作为非经营性负债。
⑥ 香港子公司的应付职工薪酬3.65万元作为非经营性负债。
故非经营性资产评估值C2＝361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65
＝316.57万元
（4）企业整体价值
综上，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
= 48,853.96+0.00+316.57
= 49,171.00万元（取整）
（5）股东全部权益价值
从基准日的情况看，新东网付息债务为4,835.50万元的短期借款，
因此，股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
= 49,171.00-4,835.50
= 44,300.00万元（取百万元整）
经过收益现值法评估，新东网于评估基准日2012年12月31日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币44,300.00万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
本次评估，评估结构分别采用资产基础法和收益法两种方法，对委估对象在2012年12月31日的价值进行评估。
采用资产基础法评估，在基准日市场状况下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币10,164.07万元。
采用收益法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00万元。
2、评估结论的选择理由
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。
考虑收益法所使用数据的质量和数量优于资产基础法，故本次评估采用收益法结论。
新东网于评估基准日2012年12月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00万元。
十三、新东网未来盈利预测的可实现性
评估报告的收益法预测中新东网2013年、2014年、2015年分别实现净利润3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。
考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
1、行业具有良好的发展前景
党的十六大以来，我国软件和信息技术服务业快速发展，产业规模快速增长，产业结构向服务化方向发展，在基础软件、嵌入式软件等重点领域形成了一批技术极具优势，且已经成长为国民经济体系中重要组成部分的先导性产业，未来拥有巨大的发展潜力。
2012年11月，党的十八大报告中明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，并提出了走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。这充分反映了党中央对信息化的高度重视和认识的进一步深化，必将对今后十年我国信息化推进和信息通信业发展产生重大而深远的影响。
2011年五部委联合发布的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》中指出，两化深度融合的目标是“到2015年，信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强，重点骨干企业实现向综合集成应用的转变，研发设计创新能力、生产集约化和管理现代化水平大幅度提升；生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势；支撑“两化”深度融合的信息产业创新发展能力和服务水平明显提高，应用成本显著下降，信息化成为新型工业化的重要特征”。
2、新东网为行业内的领先企业
新东网经过多年在行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够开发功能多样化的软件、提供专业解决方案的行业内领先企业。
新东网与国内最大的运营商之一中国电信保持了良好的合作关系。新东网目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）在中国电信中的市场占有率较高，电子渠道软件和运营服务已经占有中国电信超过10个省的市场。新东网的核心竞争力集中体现于强大的软件研发实力和专业解决方案的提供能力，与中国电信的密切合作关系以及丰富的ICT行业经验。上述核心竞争力可保证新东网进一步提高行业地位，保持业绩增长。
3、技术优势
新东网为高新技术企业，拥有大量专利技术和软件著作权。新东网董事长陈融圣及其技术团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验，多年的耕耘使得新东网拥有成熟的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、研发、销售再到运营服务的产品垂直整合能力，使得公司产品的客户粘着性较强。新东网在行业中的技术地位、技术经验、技术团队等优势使其保持了良好的盈利能力。
4、研发投入
根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网针对产品研究开发进行了持续的投入，因此业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模的大量扩张。基于此，新东网在研发上的投入为未来的发展奠定了坚实的基础。
5、研发团队优势
新东网为国家高新技术企业，并且建立了结构合理的研发队伍。截至本报告书摘要签署日，新东网拥有大学以上学历人员406名，占总开发人员的95%以上，中、高级及以上职称21人。新东网承担技术创新项目的带头人均是具备10年以上设计经验的系统工程师，且技术人员占总人数90%以上。
综上，新东网预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
十四、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况
除本次交易外，新东网100%股权最近三年未进行过资产评估。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10位股东合法持有新东网合计100%的股权。具体方式如下：
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为43,300万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意向陈融圣收购其持有的新东网15%股权，对价为6,495万元并以现金支付；向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10名新东网股东收购其持有新东网85%的股权，对价为36,805万元，由达华智能非公开发行股票支付。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。
二、本次现金支付具体情况
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持有新东网15%的股权。资金来源为自有资金。
三、本次发行股份具体情况
达华智能拟向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎非公开发行股份支付其收购对价款，即368,050,000元。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”达华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年2月6日期间达华智能股票交易均价）。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
发行股份购买资产交易的股份对价36,805万元（为扣除现金购买款项6,495万元后），向发股对象非公开发行的股票数量合计为35,698,345股。
陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎按在股权交割日各自持有新东网的出资额占新东网注册资本的比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：
■
注：按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：
■
本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末未分配利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割后审计报告为准。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（十）独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东北证券，具有保荐人资格。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司2011年年报、2012年年报和2013年半年报，以及2011年、2012年和2013年1-6月备考财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平明显增加；同时，由于本次交易完成后净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为31,858.38万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股35,698,345股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：本次交易完成前后公司的股权结构如下：
■
注：假定不超过10名特定投资者不包括陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。本次交易完成后，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计持有上市公司10.08%的股权，其中持股比例最高的陈融圣持有上市公司7.99%的股权。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司58.29%股份。本次交易完成后，蔡小如先生持有公司52.41%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
第六章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
瑞华对新东网最近两年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告瑞华审字[2013]第825A0001号。
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
■
（二）合并利润表简表
单位：万元
■
（三）合并现金流量表简表
单位：万元
■
注：2012年末经营活动现金流量净额为负，主要是由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48万元，导致新东网2012年“支付其他与经营活动有关的现金”为4,985.68万元。
二、上市公司备考财务报告
备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。
备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）本次现金及发行股份购买资产的议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在，自2011年1月1日起将新东网纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。
（3）收购新东网股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
瑞华对上市公司最近两年及一期备考财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2013]第825A0003号审计报告，认为：
“达华智能公司的备考财务报表已按照备考财务报表附注三所述的编制基础，在所有重大方面公允反映了达华智能公司2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的备考财务状况及2013年1-6月、2012年度、2011年度的备考经营成果。”
经审计的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
■
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
■
三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
新东网2013年、2014年盈利预测是以新东网2011年度、2012年度经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与新东网实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
新东网2013年、2014年盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、新东网所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、新东网经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、新东网所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、新东网计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、新东网主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、新东网可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》的要求，对新东网编制的2013年度-2014年度盈利预测报告进行了审计，并出具了瑞华核字[2013] 第825A0001号。瑞华认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
■
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本公司2013年、2014年备考合并盈利预测是在2012年度已实现经营业绩、经审计的拟收购公司新东网2012年度经营业绩，结合本公司及拟收购公司新东网2013年、2014年的经营计划、投资计划、费用预算等，假设本公司通过发行股份实现对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在，自2011年1月1日起将新东网纳入会计报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2013年、2014年的备考合并盈利预测。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）盈利预测基本假设
本公司2013年、2014年盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》的要求，对达华智能编制的2013年-2014年度备考合并盈利预测报告进行了审计，并出具了瑞华核字[2013]第825A0003号《备考合并盈利预测审核报告》。瑞华认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
■
中山达华智能科技股份有限公司
二O一三年十一月二十七日
| 固定资产类别 | 预计使用年限（年） | 净残值率（％） | 年折旧率（％） |
| 房屋及建筑物 | 20-30 | 5 | 3.17-4.75 |
| 运输设备 | 4 | 5 | 23.75 |
| 办公设备及其他设备 | 3-5 | 5、10 | 19-31.67 |
| 项目 \ 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年及以后 |
| 净利润 | 3,553.57 | 4,079.36 | 4,612.00 | 5,296.85 | 6,014.48 | 6,014.48 |
| 加：折旧和摊销 | 268.07 | 268.07 | 268.07 | 268.07 | 268.07 | 268.07 |
| 减：资本性支出 | 268.07 | 268.07 | 268.07 | 268.07 | 268.07 | 268.07 |
| 减：营运资本增加 | 1,801.60 | 1,448.00 | 1,590.00 | 1,561.00 | 1,641.00 | 0.00 |
| 加：税后的付息债务利息 | 270.85 | 270.85 | 270.85 | 270.85 | 270.85 | 270.85 |
| 企业自由现金流 | 2,022.82 | 2,902.21 | 3,292.85 | 4,006.70 | 4,644.33 | 6,285.33 |
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
| 1 | 陈融圣 | 28,302,492 |
| 2 | 曾忠诚 | 1,957,109 |
| 3 | 詹桂堡 | 1,957,109 |
| 4 | 郭亮 | 1,931,910 |
| 5 | 朱雪飞 | 911,357 |
| 6 | 李壮相 | 138,593 |
| 7 | 李新春 | 138,593 |
| 8 | 周捷 | 138,593 |
| 9 | 黄建锋 | 138,593 |
| 10 | 江志炎 | 83,996 |
| 合计 | 35,698,345 | |
| 解禁时间 | 解禁比例 |
| 本次发行结束之日起36个月内 | 不得解禁 |
| 本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
| 本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
| 项目 | 2013年1-6月实现数 | 2013年1-6月备考数 | 增幅 |
| 总资产 | 148,038.83 | 197,765.04 | 33.59% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 98,402.69 | 137,119.77 | 39.35% |
| 营业收入 | 22,027.16 | 26,321.59 | 19.50% |
| 利润总额 | 3,280.20 | 3,411.75 | 4.01% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,357.25 | 2,444.13 | 3.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0740 | 0.0690 | -6.76% |
| 项目 | 2012年实现数 | 2012年备考数 | 增幅 |
| 总资产 | 138,828.36 | 192,598.96 | 38.73% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 95,365.44 | 134,995.63 | 41.56% |
| 营业收入 | 41,007.77 | 53,519.01 | 30.51% |
| 利润总额 | 7,654.43 | 11,207.95 | 46.42% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,761.69 | 8,870.54 | 53.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1809 | 0.2504 | 38.42% |
| 项目 | 2011年实现数 | 2011年备考数 | 增幅 |
| 总资产 | 126,534.40 | 174,309.20 | 37.76% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 92,382.14 | 131,903.49 | 42.78% |
| 营业收入 | 31,112.65 | 39,744.59 | 27.74% |
| 利润总额 | 7,378.26 | 10,512.54 | 42.48% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,913.96 | 8,630.31 | 45.93% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1856 | 0.2436 | 31.25% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 237,583,800 | 74.57% | 273,282,145 | 77.14% |
| 其中：蔡小如 | 185,695,200 | 58.29% | 185,695,200 | 52.41% |
| 陈融圣等十名股东 | -- | -- | 35,698,345 | 10.08% |
| 2、无限售流通股 | 81,000,000 | 25.43% | 81,000,000 | 22.86% |
| 股份总计 | 318,583,800 | 100.00% | 354,282,145 | 100.00% |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产合计 | 11,283.81 | 15,234.48 | 9,127.01 |
| 非流动资产合计 | 1,173.03 | 1,266.74 | 1,378.41 |
| 资产总计 | 12,456.83 | 16,501.22 | 10,505.42 |
| 流动负债合计 | 4,514.13 | 7,645.40 | 1,758.45 |
| 非流动负债合计 | — | — | — |
| 负债合计 | 4,514.13 | 7,645.40 | 1,758.45 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,942.70 | 8,855.82 | 8,746.97 |
| 所有者权益合计 | 7,942.70 | 8,855.82 | 8,746.97 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 4,294.43 | 12,511.24 | 8,631.94 |
| 二、营业总成本 | 4,513.40 | 9,507.08 | 5,857.38 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | -218.98 | 3,004.16 | 2,774.56 |
| 四、利润总额（损失以“-”填列） | 131.56 | 3,553.51 | 3,134.28 |
| 五、净利润（损失以“-”填列） | 86.89 | 3,108.84 | 2,716.35 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 86.89 | 3,108.84 | 2,716.35 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,146.94 | -3,737.12 | 3,154.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -150.16 | -86.78 | -212.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,958.92 | 2,221.80 | — |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5.68 | 2.32 | — |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,032.18 | -1,599.77 | 2,845.34 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,822.27 | 4,422.04 | 1,576.70 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,854.45 | 2,822.27 | 4,422.04 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产合计 | 100,610.26 | 101,754.37 | 100,863.83 |
| 非流动资产合计 | 97,154.78 | 90,844.58 | 73,445.37 |
| 资产总计 | 197,765.04 | 192,598.96 | 174,309.20 |
| 流动负债合计 | 41,252.10 | 38,375.91 | 26,313.88 |
| 非流动负债合计 | 3,692.62 | 3,779.85 | 3,242.79 |
| 负债合计 | 44,944.71 | 42,155.75 | 29,556.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 137,119.77 | 134,995.64 | 131,903.49 |
| 所有者权益合计 | 152,820.33 | 150,443.21 | 144,752.53 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 26,321.59 | 53,519.01 | 39,744.59 |
| 二、营业总成本 | 23,864.91 | 44,116.98 | 29,888.68 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | 2,456.67 | 9,408.17 | 9,855.59 |
| 四、利润总额（损失以“-”填列） | 3,411.75 | 11,207.95 | 10,512.54 |
| 五、净利润（损失以“-”填列） | 2,863.79 | 9,771.41 | 9,090.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,444.13 | 8,870.54 | 8,630.31 |
| 项目 | 2012年已审数 | 2013年预测数 | 2014年预测数 | ||
| 1—6月已审数 | 7—12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 12,511.24 | 4,294.42 | 10,428.00 | 14,722.42 | 16,884.78 |
| 二、营业总成本 | 9,507.08 | 4,513.40 | 6,916.71 | 11,430.11 | 13,073.48 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | 3,004.16 | -218.98 | 3,511.29 | 3,292.31 | 3,811.30 |
| 四、利润总额（损失以“-”填列） | 3,553.51 | 131.55 | 3,792.34 | 3,923.89 | 4,558.22 |
| 五、净利润（损失以“-”填列） | 3,108.84 | 86.88 | 3,417.37 | 3,504.25 | 4,079.36 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,108.84 | 86.88 | 3,417.37 | 3,504.25 | 4,079.36 |
| 项目 | 2012年已审数 | 2013年预测数 | 2014年预测数 | ||
| 1—6月已审数 | 7—12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 53,519.01 | 26,321.58 | 44,166.90 | 70,488.48 | 81,735.21 |
| 二、营业总成本 | 44,116.98 | 23,864.90 | 35,169.39 | 59,034.29 | 68,727.43 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | 9,408.17 | 2,456.68 | 8,997.51 | 11,454.19 | 13,007.78 |
| 四、利润总额（损失以“-”填列） | 11,207.95 | 3,411.76 | 9,836.99 | 13,248.75 | 15,372.50 |
| 五、净利润（损失以“-”填列） | 9,771.41 | 2,863.79 | 8,779.33 | 11,643.12 | 13,335.89 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,870.54 | 2,444.14 | 7,635.07 | 10,079.21 | 11,437.37 |