前两年付息债务按照2011年和2012年的付息债务平均值确定。基准日前一年的付息债务按照2013年9月30日的付息债务确定。

（2）正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整的估算

市场法评估企业价值时，采用盈利类和收入类的价值比率会使交易者更多的关注被评估企业的损益表，忽视被评估企业的资产负债表。市场法评估结论的营运资金需求量调整就是针对上述情况设定的一个必要步骤，其核心就是要明确在采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业应该具有的最低营运资金水平。当被评估企业不具有最低营运资金水平时需要进行相应调整。

莱钢国贸主要经营模式为矿石进口时山东钢铁股份有限公司莱芜分公司开具360天远期信用证，其子公司所在地银行收到后开具即期信用证给矿山。出口业务对资金占用亦不多，且未来收入增长率为0。故企业营运资金需求量与报表报表数基本相当。

（3）不可流通折扣率的估算

因上述所选样本公司均为上市公司，而山钢国贸为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。流通性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上市并购市盈率法。

①美国评估界对流动性的定义： 资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力；

②美国评估界对缺少流动折扣的定义： 在资产或权益价值基础上扣除一定数量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。

③Pre-IPO研究缺少流通折扣率结论

研究涵盖日期	IPO项目数量	符合条件的交易案例数量	折扣率平均值	折扣率中位值
1997-2000	1,847	266	50%	52%
1995-1997	732	84	43%	41%
1994-1995	318	45	45%	47%
1991-1993	443	49	45%	43%
1990-1992	266	30	34%	33%
1989-1990	157	17	46%	40%
1987-1989	98	21	43%	43%
1985-1986	130	19	43%	43%
1980-1981	97	12	59%	68%
1980-2000	4,088	543	46%	47%

④我国对缺少流动性折扣率研究结论

B、 新股发行方式估算流通折扣如下表：

2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表（按行业）

序号	行业名称	点数 量	价平 均值	天交 易价	易均 价	交易 均价	交易 均价	缺少流通折扣率（ % ）
								交易价 计算	易均价 计算	易均价 计算	计算平 均值	平均值
1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%	35.91%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.7	35.5	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%	35.66%
3	电力、煤气及水的 生产和供应	21	7.4	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%	36.51%
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%	33.60%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.6	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%	43.23%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%	23.23%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%	25.46%
8	建筑业	34	16.32	22.7	22.91	23.14	23.5	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%	30.73%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.5	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%	37.85%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%	27.82%
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%	31.43%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%	7.82%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%	36.21%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.1	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%	26.07%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%	34.32%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%	34.63%

17	石油、化学、塑胶、塑料	139	19.25	28.23	26.9	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%	28.13%
18	食品、饮料	39	23.7	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%	32.61%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%	29.27%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%	28.06%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.8	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%	25.49%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%	29.10%
23	合计/ 平均值	1241	18.02	26.77	26	25.86	25.28	33.28%	31.15%	30.20%	27.77%	30.60%

原始数据来源：Wind资讯

B、非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表

(2011年按行业）

序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通 折扣率(%)
		样本点 数量	平均值 市盈率	样本点 数量	平均值 市盈率
1	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.60%
2	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.70%
3	电力、煤气及水的生产和供应	26	22.95	51	29.29	21.60%
4	电子	29	26.3	111	35.79	26.50%
5	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.20%
6	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.40%
7	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.60%
8	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.60%
9	交通运输、仓储业	18	15.7	67	18.53	15.30%
10	金融、保险业	64	19.32	37	23.1	16.40%
11	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.40%
12	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.00%
13	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.00%
14	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.50%
15	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.10%
16	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.40%
17	信息技术业	49	24.2	139	45.63	47.00%
18	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.40%
19	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.10%
20	综合类	6	19.9	37	36.11	44.90%
21	合计/ 平均值	533	20.56	1823	32.55	35.60%

原始数据来源：Wind资讯、CVSource

⑤确定缺少流动性折扣率

根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在30.6%-35.6%之间，差异水平不大。如上表，新股发行方式估算的批发和零售贸易业缺少流通性折扣为26.07%，非上市公司并购市盈率法估算的批发和零售贸易业缺少流通性折扣率为27%，两者按照50%、50%比例加权平均计算的缺少流通折扣率为27%。

（4）非经营性资产的估算

①交易性金融资产

香港埃尔顿公司购买在香港股票交易所购买了7466400股郑煤机（股票代码：0564）股股票，账面值为2,782.45万元，评估值为2,782.45万元。

（5）其他资产和负债评估结果

经上述方法计算，被评估企业根据各比率乘数计算的股权公允价值如下表：

序号	企业名称	收益类比率乘数								资产类比率乘数
		两年平均值				最近一个会计年度				两年平均值		最近一个会计年度
		销售收入比例乘数	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数	销售收入比例乘数	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数	总资产比率乘数	净资产比率乘数	总资产比率乘数	净资产比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	0.91	29.18	17.51	20.18	0.77	9.00	8.55	7.65	2.28	4.44	1.36	2.73
2	被评估公司对应参数	789,423.69	20,752.92	21,342.33	21,342.33	981,089.04	42,112.28	44,155.18	44,155.18	712,756.97	8,692.99	771,233.87	23,477.66
3	被评估公司全投资计算价值	720,238.74	605,478.95	373,799.73	430,587.07	759,403.76	379,107.43	377,654.11	337,610.59	1,623,209.81	38,630.11	1,052,318.47	64,177.12
4	被评估公司负息负债	636,419.23	636,419.23	636,419.23	636,419.23	693,797.52	693,797.52	693,797.52	693,797.52	636,419.23	636,419.23	693,797.52	693,797.52
5	被评估企业股权价值	83,819.50	-30,940.29	-262,619.51	-205,832.17	65,606.24	-314,690.09	-316,143.41	-356,186.93	986,790.58	38,630.11	358,520.95	64,177.12
6	正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7	缺少流通折扣率	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27
8	被评估企业经营性资产构成的股权价值	61,188.24	-22,586.41	-191,712.24	-150,257.48	47,892.56	-229,723.77	-230,784.69	-260,016.46	720,357.12	28,199.98	261,720.29	46,849.29
9	非经营性资产净值	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45	2,782.45
10	被评估公司股权市场价值(取整)	64,000.00	-19,800.00	-188,900.00	-147,500.00	50,700.00	-226,900.00	-228,000.00	-257,200.00	723,100.00	31,000.00	264,500.00	49,600.00
11	评估结果(取整)	49,600.00

2.4.7市场法评估结论的分析确定

我们分别采用评估基准日前一个完整会计年度和基准日前2年平均值数据分别计算6种比率乘数，由于被评估企业2011年才开始步入正轨，2012年子公司齐鲁钢贸才正式开展业务，因此我们认为选用评估基准日前一年的数据相对比较合理。。1）关于比率乘数种类确定

分别计算了销售收入比率乘数、NOIAT税后现金流比率乘数、税息前收益EBIT比率乘数、税息折旧/摊销前EBITDA比率乘数、总资产比率乘数、净资产比率乘数等6种比率乘数，下面分别说明各比率乘数的选取过程及分析理由。

收益类比率乘数

收益类比率乘数主要反映主营业务比率乘数主要反映企业经营情况与其全投资市场价值之间的关系，委估企业的盈利很大程度来源于汇兑损益，对于该类收益很难进行合理预测和比对，且主要利润来源于香港和新加坡，该地区的税收政策与可比公司存在较大差异。所以本次选用资产类比率乘数。

②资产类价值比率

资产类价值比率反映的是总资产或净资产与其全投资市场价值或股东权益价值之间的关系，亏损型企业一般比较适用。委估企业收益不稳定，且资本结构与可比公司有较大差异，不适用总资产价值比率乘数，故本次选择净资产价值比率乘数。

2）市场法评估结论的分析确定

结合本次评估的具体情况，我们选择市净率作为价值比率，通过可比上市公司与被评估企业在盈利能力、偿债能力（资本结构）、营运能力、发展能力等方面的财务指标对比确定修正系数，并考虑股权的不可流通性折扣及被评估企业的非经营性资产负债因素调整后，得出最终的市场法评估结论。

公式表述如下：

V= （Y－f1）×S×K×(1－α)＋f2

式中： V：被评估企业价值；

Y：被评估企业净资产审计后账面价值；

f1：被评估企业非经营性资产及负债的账面价值；

f2：被评估企业非经营性资产及负债的公允市场价值；

S：可比上市公司平均市净率；

K：市净率修正系数；

α：股权不可流通性折扣率。

根据上式通过净资产比率乘数得到股权公允市场价值为49,600.00万元。

3、公司董事会认为：

以上万隆（上海）资产评估有限公司对济钢国贸、莱钢国贸的评估假设合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及出具的资产评估报告结论合理。

四、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）为缓解本公司目前资金压力，优化资产结构，提升盈利能力，公司拟转让所持济钢国贸 80%的股权和莱钢国贸100%的股权。

（二）若公开挂牌竞价以评估价格58,400万元成交，公司预计获得收益27730.80万元。

（三）本公司对济钢国贸开具信用证额度进行担保，担保额度为78亿元人民币，截止本报告日，担保实际发生额为29.77亿元人民币。若本次交易成功，公司为济钢国贸提供担保事宜，将按照《公司章程》和相关制度规定办理。

六、上网公告附件

（一）审计报告

（二）评估报告

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十七日