股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2013—043

  河北福成五丰食品股份有限公司关于公司发行

  股份购买资产之重大关联交易事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年11月26日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2013】1478号《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准本公司向三河福生投资有限公司发行56,765,687股股份、向滕再生发行14,938,338股股份、向深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）发行12,946,560股股份、向三河燕高投资有限公司发行8,465,058股股份、向三河蒙润餐饮投资有限公司发行6,473,280股股份、向李福成发行13,582,105股股份、向李高生发行13,582,105股股份购买相关资产；

  二、该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司董事会将根据上述核准文件的要求和股东大会的授权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项，按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，并及时披露相关信息。

  特此公告。

  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

  2013年11月27日

  证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2013—044

  河北福成五丰食品股份有限公司

  发行股份购买资产之重大资产重组暨

  关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年6月6日在上海证券交易所网站披露了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。

  本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（130914号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130914号）以及《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、根据相关审计报告，将报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2013年6月30日。请详见报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的情况”、“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”、“第十节 财务会计信息”等。

  2、根据相关盈利预测报告及审核报告，在报告书中补充更新标的资产福成餐饮2013年、2014年盈利预测数据、重组完成后2013年、2014年上市公司备考盈利预测数据及上市公司2013年、2014年盈利预测数据。请详见报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”和“第十节 财务会计信息”等。

  3、补充了关于赵文智、蔺志军参加本次交易相关议案表决的合规性分析，请详见报告书“第一节 本次交易概述”之“八、关于赵文智、蔺志军参加本次交易相关议案表决的合规性分析”。

  4、根据标的资产福成餐饮下属门店的最新变动情况，将报告书中涉及标的资产门店数量、门店基本情况、门店服务能力和销售情况、门店装修支出情况的统计信息更新至2013年6月30日。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的主营业务的具体情况”等。

  5、根据标的资产截至报告书签署日的获取资质证明情况对报告书相关信息进行了更新。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（一）福成餐饮”。

  6、根据标的资产福成餐饮2013年1-6月采购情况、原材料及能源消耗变动情况，补充更新报告书中相应信息。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的主营业务的具体情况”。

  7、根据标的资产最新租赁情况，将报告书中福成餐饮租赁房产情况更新至报告书签署日，请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（一）福成餐饮”。

  8、根据上市公司实际控制人李高生之配偶李雪莲2013年1-6月新增控制的企业情况，对报告书进行了补充，请详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”。

  9、截至报告书签署日，蔺志军不再担任蒙润投资董事，赵文智不再担任蒙润投资监事、福成餐饮监事会主席，对报告书相关内容进行了相应补充修改。请详见报告书“第三节 交易对方情况”。

  10、补充披露福成餐饮部分租赁房屋建筑物未办理产权证书的原因、目前办理进展、预计办毕时间、是否存在办理障碍、福成餐饮应对上述风险的措施以及对福成餐饮生产经营及评估值的影响。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“（一）福成餐饮”之“7、福成餐饮主要资产的权属情况”之“（1）固定资产”之“②房屋所有权情况”。

  11、补充披露福成餐饮经营资质许可到期后的应对措施以及对评估值的影响。请详见报告书“（一）福成餐饮”之“7、福成餐饮主要资产的权属情况”之“（2）无形资产”之“③业务经营资质”。

  12、补充披露福成餐饮采购和销售模式，现金采购和销售占比，现金收支确认依据，相关内控措施及内控实施情况。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的主营业务的具体情况”之“（三）餐饮业务主要经营模式”之“5、现金采购、销售”。

  13、补充披露福成餐饮2012年、2013年1-6月较大金额投资的用途，是否履行相应的程序以及对福成餐饮生产经营的影响。请详见报告书“第十节 财务会计信息”之“一、福成餐饮最近两年及一期财务报表”之“（三）合并现金流量表”。

  14、补充披露福成餐饮2012年末、2013年6月30日存货种类，2013年6月30日存货余额较2012年末增长的合理性分析。请详见报告书“第十节 财务会计信息”之“一、福成餐饮最近两年及一期财务报表”之“（一）合并资产负债表”。

  15、补充披露福成餐饮2013年上半年经营情况及开店计划，餐位数量和年平均上座率预测依据，并按照已开或新开门店的情况，分别预测未来年度各店餐位数量和年平均上座率。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的资产的评估结果”之“（一）福成餐饮100%股权评估情况”之“5、餐位数量和年平均上座率预测依据及预测情况”。

  16、补充披露润成餐饮配送呼和浩特市金川开发区金四路南侧的土地设计方案调整情况、预计土地开发时间、是否存在实质性障碍，以及对润成餐饮配送生产经营和评估值的影响。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“（一）福成餐饮”之“4、福成餐饮下属子公司及分公司情况”之“（2）润成配送”之“④润成配送土地设计方案情况”。

  17、结合公司及其控制其他公司对独立第三方采购或销售价格，补充披露了近两年和未来三年本公司及其控制其他公司与福成餐饮定价依据及未来定价策略、福成五丰的客户类型。请详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）福成餐饮与上市公司及其关联方定价依据及未来定价策略”。

  18、补充披露福成食品成立的背景和目的、目前成本费用情况、福成五丰收购福成食品的必要性及其战略考虑、福成食品未来业务发展方向及盈利能力。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）福成食品”之“4、福成食品主营业务及未来发展定位情况”。

  19、补充披露截至2013年8月31日，福成餐饮对员工社保、公积金的缴纳情况。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的主营业务的具体情况”之“（九）从业人员社保缴纳情况”。

  20、补充披露报告期内福成餐饮、福成五丰前五名主要供应商的名称及采购比例。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的主营业务的具体情况”之“（五）原材料和能源及其供应情况”之“2、最近两年及一期向主要供应商的采购情况”。

  21、补充披露福成餐饮2011年变更为有限责任公司的原因。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“2、福成餐饮设立及历史沿革”之“（6）2011年5月，福成餐饮变更为有限责任公司”。

  22、补充披露福成餐饮的商标、商号对直营店的授权使用情况，相应的权力和义务。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况”之“2、福成餐饮商标、商号对直营店的授权情况”。

  23、补充披露针对福成餐饮核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的主营业务的具体情况”之“（十）员工激励计划、培训计划及人才储备计划”。

  24、补充披露地沟油事件、限酒令政策对标的资产经营稳定性的影响。请详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的主营业务的具体情况”之“（十一）地沟油事件、限酒令政策对经营稳定性影响”。

  25、补充披露了目前餐饮行业发展形势、对福成餐饮影响及福成餐饮采取的应对措施。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况分析”之“（一）餐饮行业特点”之“7、餐饮行业市场分析”。

  同时，本公司根据中国证券监督管理委员会要求，对本次重大资产重组其他相关文件也进行了修订。具体文件如下：

  1、河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）

  2、河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（修订稿）

  3、福成餐饮2011年度、2012年度及2013年1-6月财务报告和审计报告

  4、福成食品2012年度及2013年1-6月财务报告和审计报告

  5、福成餐饮2013年7-12月、2014年度盈利预测报告及审核报告

  6、西南证券股份有限公司关于《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易》行政许可申请材料补正通知书之独立财务顾问意见

  7、西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见

  8、北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）

  9、北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

  10、北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）

  上述文件的具体内容敬请登陆上海证券交易所网站www.see.com.cn查阅。

  特此公告。

  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

  2013年11月27日