（上接B33版）

深圳市和辉信达投资有限公司为和辉创投的普通合伙人和执行合伙人。

和辉创投的合伙协议中规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。”，“有限合伙人不得执行合伙企业的事务”，“执行事务合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人之外的其他普通合伙人、有限合伙人不得代表本合伙企业执行合伙事务。”，“执行事务合伙人履行如下职责：投资项目的筛选；投资组合管理；投资收益分配的实施；组建投资管理团队；召集合伙人会议；代表本合伙企业与第三人签订合同或做出行为；其他相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项；向全体合伙人报告执行合伙事务的情况”。

和辉创投的合伙协议中关于投资管理委员会规定：“投资管理委员会由6名委员组成，其中，1名委员由执行合伙人选任；5名委员由普通合伙人选任。投资管理委员会设主席一名，由执行事务合伙人选任。”、“投资管理委员会职责：具体投资项目的投资；投资项目的退出；确定投资收益分配时点。上述事宜的具体方案由执行合伙人选任的投资管理委员会成员提出。投资管理委员会独立审议其职责范围内的议案。”深圳市和辉信达投资有限公司作为和辉创投的唯一普通合伙人和执行合伙人，选任投资管理委员会的全部委员，拥有投资管理委员会的控制权。

综上所述，深圳市和辉信达投资有限公司拥有和辉创投的控制权。

（1）和辉信达基本情况

公司名称：深圳市和辉信达投资有限公司

主要经营场所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦27层B1

法定代表人：罗鹏

认缴出资额：1,650万元

成立日期：2010年2月23日

营业执照号码：440301104520532

经营范围：企业投资咨询，企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

截至本报告书签署日，深圳市和辉信达投资有限公司的股权结构如下：

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（2）浙江荣盛控股集团有限公司股权结构情况

截至本报告书签署日，浙江荣盛控股集团有限公司的股权结构如下：

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（3）海南兴盛实业贸易有限公司股权结构情况

截至本报告书签署日，海南兴盛实业贸易有限公司的股权结构如下：

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7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，和辉创投有限合伙人李高生系上市公司实际控制人之一，赵文智系上市公司监事会主席，除此之外，与上市公司无其他关联关系。

截至本报告书签署日，和辉创投不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

8、和辉创投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，和辉创投及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）滕再生基本情况

1、滕再生基本信息

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，滕再生无控制关联企业。

4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，滕再生与上市公司无关联关系。

截至本报告书签署日，滕再生不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

5、滕再生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，滕再生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）李福成、李高生基本情况

1、李福成基本情况

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2、李高生基本情况

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3、李高生、李福成控制企业基本情况（见附图）

4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，李福成、李高生父子分别持有上市公司控股股东福成投资43.1%的股份，为上市公司的实际控制人，与上市公司存在关联关系。

截至本报告书签署日，李福成为上市公司董事长，李高生为上市公司副董事长、总经理，李福成和李高生未向上市公司新推荐董事或高级管理人员。

5、李福成、李高生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，李福成、李高生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的情况

本次重大资产重组，本公司拟分别向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮100%股权，向李高生和李福成发行股份购买其持有的福成食品100%股权。福成餐饮100%股权、福成食品100%股权为本次交易的标的资产。本次交易以2012年12月31日为评估基准日。

一、交易标的基本情况

（一）福成餐饮

1、福成餐饮基本情况

中文名称：福成肥牛餐饮管理有限公司

法定代表人：李高生

公司类型：有限责任公司

成立日期：2008年11月27日

注册资本：5,000万元

企业法人营业执照注册号：131000000014178

税务登记证号：冀廊国税三河字131082682764461号

冀廊地税三河字131082682764461号

住所：三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼

经营范围：餐饮管理；蔬菜种植；以自有资产向餐饮业投资。以下由分支机构经营：火锅调味料制造；零售烟；零售定型包装酒水、饮料；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷拼）；住宿服务，会议服务。

福成餐饮目前共有2家控股子公司，具体情况如下：

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2、福成餐饮设立及历史沿革

（1）2008年11月，福成餐饮设立

福成餐饮前身原福成肥牛餐饮管理股份有限公司成立于2008年11月27日，系由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司共同出资设立。设立时注册资本5,000万元，实收资本2,000万元，均为货币出资，其中福生投资认购股份4,250万股，占注册资本的85%，首期出资额1,700万元；燕高投资认购股份425万股，占注册资本的8.5%，首期出资额170万元；蒙润投资认购股份325万股，占注册资本的6.5%，首期出资额130万元。

开元信德会计师事务所对福成餐饮设立时注册资本的实收情况进行了审验，并于2008年11月19日出具了开元信德京验字（2008）第007号验资报告。

2008年11月27日，福成餐饮取得廊坊市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为131000000014178。

福成餐饮成立时，各股东出资情况如下：

单位：万元

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（2）2009年4月，福成餐饮完成第二期出资

2009年3月26日，经福成餐饮2009年第二次临时股东大会决议，全体股东履行第二期出资义务，公司实收资本由2,000万元变更为4,000万元，其中福生投资本次出资1,700万元，燕高投资本次出资170万元，蒙润投资本次出资130万元，均为货币出资。

开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并于2009年3月2日出具了开元信德京验字（2009）第002号验资报告。

2009年4月16日，福成餐饮完成工商变更登记。

本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：

单位：万元

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（3）2009年10月，福成餐饮完成第三期出资

2009年9月15日，经福成餐饮2009年第三次临时股东大会决议，全体股东履行第三期出资义务，公司实收资本由4,000万元增加至5,000万元，其中福生投资本次出资850万元；燕高投资本次出资85万元；蒙润投资本次出资65万元，均为货币出资。

开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并于2009年9月24日出具了开元信德京验字（2009）第009号验资报告。

2009年10月13日，福成餐饮完成工商变更登记。

本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：

单位：万元

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（4）2011年1月，福成餐饮第一次股权转让

2010年11月6日，因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产为定价依据，截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。本次转让完成后，滕再生持有福成餐饮15%的股权。

2011年1月24日，福成餐饮完成第一次股权转让相关工商变更登记。

本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：

单位：万元

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（5）2011年2月，福成餐饮第二次股权转让

2010年12月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元，每股净利润为0.48元/股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为3元/股（对应市盈率为6.25倍）。本次转让完成后和辉创投持有福成餐饮13%的股权。

由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存在差异。

2011年2月12日，福成餐饮完成第二次股权转让相关工商变更登记。

本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：

单位：万元

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（6）2011年5月，福成餐饮变更为有限责任公司

2011年4月26日，经福成餐饮2011年第一次临时股东大会会议决议，同意福成餐饮整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为福成肥牛餐饮管理有限公司，公司注册资本不变，各股东以其持有的公司股份所对应的净资产折合成对有限责任公司的出资，持有的股权比例不变；同意修改后的有限责任公司章程。

2011年5月4日，福成餐饮就本次变更取得了三河市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为131000000014178，住所为三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼，注册资本为5,000万元。公司类型为有限责任公司。

本次变更后，福成餐饮股权结构如下：

单位：万元

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本次变更至今，福成餐饮股权结构未发生变化。

截至本报告书签署日，福成餐饮注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、福成餐饮的产权和控制关系

截至报告书签署日，福成餐饮股权结构图如下：

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福成餐饮的控股股东为福生投资，实际控制人为李高生，福生投资及李高生基本情况详见“第三节 交易对方情况之二、交易对方基本情况”之“(一) 福生投资基本情况”和“（六）李福成、李高生基本情况”。

4、福成餐饮下属子公司及分公司情况

（1）隆泰达配送

①隆泰达配送基本情况

名称：三河市隆泰达餐饮配送有限公司

法定代表人：李高生

企业性质：有限责任公司

注册资本：500万元

实收资本：500万元

住所：三河市燕郊开发区亚泰大街4号

企业法人营业执照注册号：131082000024163

税务登记证号：131082557666184

成立日期： 2010年6月11日

经营范围：批发预包装食品（有效期至2016年6月6日）；配送服务。

②隆泰达配送历史沿革

2010年6月11日，福成餐饮以货币出资形式设立隆泰达配送，注册资本500万元，实收资本500万元。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验字[2010]第242号《验资报告》。

隆泰达配送设立后股权结构情况如下：

单位：万元

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隆泰达配送设立至今股权结构未发生变化。

③隆泰达配送最近两年及一期主要财务数据

隆泰达配送2011年、2012年、2013年1-6月经瑞华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（2）润成配送

①润成配送基本情况

名称：呼和浩特市润成餐饮配送有限公司

法定代表人：卢道祥

企业性质：有限责任公司

注册资本：860万元

实收资本：860万元

住所：呼和浩特市金川开发区金四路南侧

企业法人营业执照注册号：50111000006709（1-1）

税务登记证号：150117699475391

成立日期：2010年1月28日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐馆机械设备配送。（上述经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，未获审批前不得从事生产经营活动）

②润成配送历史沿革

A、2010年1月，润成配送设立

2010年1月28日，润成配送由福成餐饮和内蒙贸发共同出资设立，注册资本860万元，首期由福成餐饮以货币出资260万元。呼和浩特市至信会计师（普通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具了呼至信会所（2009）验字73号《验资报告》。

润成配送设立后股权结构情况如下：

单位：万元

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B、2011年1月，润成配送第二期出资

2011年1月25日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发第二期出资600万元，出资形式为土地使用权出资。本次出资完成后，公司的实收资本由260万元变更至860万元。

内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对本次出资的土地使用权进行了评估，并出具(呼和浩特市)内科瑞（2010）（估）字第1227-22-134号《土地估价技术报告》。

呼和浩特市至信会计师（普通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具了呼至会所（2011）验字47号《验资报告》。

本次补充实收资本后，润成配送股权结构情况如下：

单位：万元

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C、2011年7月，润成配送股权转让

2011年7月1日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发将其持有的300万股股权（持股比例34.885%）转让给福成餐饮；内蒙贸发将其持有的剩余300万股股权（持股比例34.885%）转让给自然人樊二飞；同时对公司章程进行相应变更。

本次股权转让后润成配送股权结构情况如下：

单位：万元

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本次股权转让后至今，润成配送股权结构未发生变化。

③润成配送最近两年及一期主要财务数据

目前润成配送尚未开展实际经营业务，其2011年、2012年、2013年1-6月经瑞华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（3）福成餐饮下属门店

截至本报告书签署日，福成餐饮拥有门店60家。

5、福成餐饮主营业务发展情况

福成餐饮目前主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务。福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，通过建立统一的管理体系，保证了餐饮出品和服务的规范化。福成餐饮业务范围已扩展至华北、东北等地。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店60家，其中北京区域门店18家、燕郊区域门店6家、河北区域（除燕郊外）门店14家、东北区域门店4家、内蒙区域门店18家。2011年度福成餐饮营业收入3.62亿元；2012年度福成餐饮营业收入4.13亿元；2013年1-6月福成餐饮营业收入2.00亿元。

根据公司未来发展规划，福成餐饮将继续扩充直营店数量，进一步实现规模化扩张。预计截至2016年公司将新增门店40多家，主要分布于黄河以北地区。同时，公司将创新并丰富现有产品线，除继续发展现有火锅业务外，将逐步探索休闲式的餐饮服务模式，打造公司新的盈利增长点。

6、福成餐饮最近两年及一期经审计的主要财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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7、福成餐饮主要资产的权属状况

（1）固定资产

截至2013年6月30日，福成餐饮的固定资产概况如下：

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①主要生产设备

截至2013年6月30日，福成餐饮的主要生产设备概况如下：

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②房屋所有权情况

截至2013年7月31日，福成餐饮及其子公司拥有自有房产5处，租赁房产62处，自有房产具体情况如下：

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截至本报告书签署日，上述房产不存在质押、抵押、限制转让等情形，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

此外，2013年3月20日福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》（合同编号：2010-0001401、2010-0001408），购买位于锡林浩特市希办河西街观湖国际住宅小区1#-3-601、1#-3-701两处房产，房产用途均为普通住宅，建筑面积均为138.9平方米，上述两处房产拟用于职工宿舍，相关房产权属证明正在办理之中。

（2）无形资产

①土地使用权

截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有土地使用权2处，具体情况如下：

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②商标情况

截至本报告书签署日，福成餐饮拥有商标5项，尚有“福成香悦四季”、“福成悦四季”、“福成烤肉”三项商标已被国家工商行政管理总局商标局受理，拥有商标具体情况如下：

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③业务经营资质

截至本报告书签署日，福成餐饮各门店均取得了与经营相关的资质证书。

④专利及特许经营权情况

截至本报告书签署日，福成餐饮无专利情况，公司以直营店经营模式运行，不存在特许经营情况。

8、福成餐饮主要负债情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2013]第332A0004号《审计报告》，截至2013年6月30日，福成餐饮主要负债（合并口径）情况如下：

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9、福成餐饮对外担保情况

截至本报告书签署日，福成餐饮无对外担保事项。

10、股权转让前置条件

本次交易将购买福成餐饮100%股权，福成餐饮于2013年3月20日召开股东会，同意全体五名股东将合计持有的福成餐饮100%股权转让给福成五丰，福成餐饮的全体股东均相互放弃优先受让权。本次购买福成餐饮的股权符合福成餐饮公司章程规定的转让前置条件。

11、福成餐饮最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

（1）2011年1月，福成餐饮第一次股权转让

2010年11月6日，因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产为定价依据，截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。

（2）2011年2月，福成餐饮第二次股权转让

2010年12月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元，每股净利润为0.48元/股，经双方协商，本次股权转让价格最终确定为3元/股（对应市盈率为6.25倍）。本次转让完成后和辉创投持有福成餐饮13%的股权。

由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存在差异。

除上所述外，福成餐饮最近三年不存在其他交易、增资或改制情况。除本次重组涉及的资产评估外，未进行其他资产评估。

（二）福成食品

1、福成食品基本情况

名称：三河市福成都市食品有限公司

法定代表人：李高生

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：壹亿伍仟万元

实收资本：壹亿伍仟万元

住所： 三河市高楼镇高庙村东

企业法人营业执照注册号：131082000031736

税务登记证号：冀廊地税三河字131082593574578

冀廊国税三河字131082593574578

成立日期：2012年4月11日

经营范围：销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至2015年3月25日）

2、福成食品历史沿革

（1）2012年4月，福成食品设立

三河市福成都市食品有限公司成立于2012年4月11日，系由李高生和李高起共同出资设立。福成食品设立时注册资本15,000万元，根据其公司章程，公司成立时首期出资为5,000万元，其中李高生和李高起分别以同等货币资金出资2,500万元，分别占首期实缴出资的50%，余下注册资本自公司成立两年内支付。

三河诚成会计师事务所对福成食品各股东首次出资情况进行了审验，并出具了三诚会验字[2012]第060号验资报告。

2012年4月11日，福成食品取得三河市工商行政管理局核发的注册号为131082000031736的企业法人营业执照。

福成食品设立时，各股东出资额及出资比例如下：

单位：万元

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（2）2012年5月，福成食品完成第二期出资

2012年4月16日，经福成食品股东会决议，同意股东缴足注册资本，其中李高生和李高起分别均以货币资金缴纳5,000万元缴纳注册资本，本次出资后，福成餐饮的实收资本变更为15,000万元。

三河诚成会计师事务所对福成食品各股东本次出资情况进行了审验，并出具了三诚会验字[2012]第087号验资报告。

2012年5月2日，福成食品完成本次工商变更登记。

本次出资后，各股东出资额及出资比例如下：

单位：万元

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（3）2013年2月，福成食品股权转让

2013年2月25日，经福成食品股东会决议，同意股东李高起将其持有的7,500万元股份转让给其父李福成，同时相应修改公司章程。李高起与李福成于2013年2月25日签署《股权转让合同》，李高起同意将其持有的7,500万元出资额以零对价转让给李福成。本次转让完成后，李福成持有福成食品50%的股权。

2013年2月27日，福成食品完成本次工商变更登记。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

单位：万元

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本次股权转让后至今，福成食品股权结构未发生变化。

截至本报告书签署日，福成食品注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、福成食品的产权结构和股权控制关系

截至本报告书签署日，福成食品产权控制情况如下：

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福成食品为李福成和李高生父子二人共同控制。李福成和李高生的基本情况见“第三节 交易对方情况/二、交易对方基本情况/（六）李福成、李高生基本情况”。

4、福成食品最近一年及一期主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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5、福成食品主要资产的权属状况

（1）固定资产

截至2013年6月30日，福成食品的固定资产概况如下：

单位：万元

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截至本报告书签署之日，福成食品拥有自有房产1处，具体情况如下：

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（2）无形资产

①土地使用权

截至本报告书签署之日，福成食品拥有土地使用权2处，具体情况如下：

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②业务经营资质

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截至本报告书签署日，福成食品无商标、专利及特许经营权情况。

（3）租赁资产情况

福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及设备等所占用的4,060.80平方米土地，系李高生于2011年5月28日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期30年，自2011年6月1日至2041年5月31日止，年租金33,501.60元，承租期承租金共计1,005,048.00元。

2013年5月28日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地块及地上房屋由福成食品无偿使用。

因上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。三河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用土地为集体建设用地，在未来5年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未来5年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。李高生也已出具承诺，如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚，其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，其本人将尽一切可能之努力，另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食品厂房及生产设施能够正常运行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失。

6、福成食品主要负债情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2013]第332A0003号《审计报告》，截至2013年6月30日，福成食品主要负债（合并口径）情况如下：

■

7、福成食品对外担保情况

截至本报告书签署日，福成食品无对外担保事项。

8、福成食品股权转让前置条件

本次交易将购买福成食品100%股权，福成食品于2013年3月20日召开股东会，同意全体两名股东将合计持有的福成食品100%股权转让给福成五丰，福成食品的全体股东均相互放弃优先受让权。本次购买福成食品的股权符合福成食品公司章程规定的转让前置条件。

9、福成食品设立至今的资产评估、交易、增资或改制情况

2012年4月，李福成、李高生将位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的肉制品生产车间及其配套设施以1.15亿元的价格转让给福成食品，此次交易具体情况及所涉及的资产评估情况详见本节“一、交易标的资产的基本情况\（二）福成食品基本情况\4、福成食品主营业务发展情况”。

2013年5月10日，中企华评估就本次重组对福成食品出具了相关评估报告，具体情况详见本节“二、标的资产评估结果\（二）福成食品100%股权评估情况”。

除上所述外，福成食品设立至今不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。

二、标的资产的评估结果

评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益法和市场法进行评估，对福成食品采用资产基础法进行评估，并根据具体情况，福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果，福成食品采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截止评估基准日2012年12月31日，最终评估结果见下表：

单位：万元

■

（一）福成餐饮100%股权评估情况

1、标的资产的评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法，理由如下：

被评估单位主营为餐饮企业，2011年、2012年净资产收益率分别为31%、23%。2011年、2012年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为59%、48%，作为餐饮企业其经营团队、口碑、店铺的选址、网点的分布、调料配置秘方、菜品研发、对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础法很难测算，因此不采用资产基础法评估。餐饮企业价值主要体现在未来盈利上，更适用于收益法评估。同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产，可采用市场法评估。

2、收益法的具体评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第1108-01号评估报告，在评估基准日2012年12月31日，福成餐饮（母公司）总资产账面价值为20,325.47万元，总负债账面价值为4,882.20万元，净资产账面价值为15,443.27万元。收益法评估后的全部股东权益评估价值为59,355.00万元，增值额为43,911.73万元，增值率为284.34%。

本次收益法评估的总体思路为：对于母公司和长期股权投资单独进行整体评估，按照下述公式加总后得到被评估单位的净资产价值：被评估单位收益法评估值=母公司股东全部权益价值+控股长期投资评估值×持股比例

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

（1）具体模型

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。其中：

①企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

②企业经营性资产价值■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年；

③企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

④权益资本成本■

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（2）主要评估参数选取情况

①收益期和预测期确定

本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。收益期具体划分为预测期和预测期后两个阶段：预计被评估单位于2017年达到稳定经营状态，故预测期截止到2017年底；从2018年开始在2017年基础上永续经营。

②收益和自由现金流预测情况

单位：万元

■

③无风险收益率的确定

根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5738%，本评估报告以3.5738%作为无风险收益率。

④权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数■

其中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

通过WIND资讯系统查询了西安饮食、全聚德、湘鄂情3家沪深A股可比上市公司2012年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值1.2162作为被评估单位的U值。被评估单位预测不需负债，故L=U=1.2162。

⑤市场风险溢价的确定

市场风险溢价MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额(MRP)取1.05%。

⑥企业特定风险调整系数的确定

根据企业目前规模和状况，特定风险调整系数取2%。

⑦折现率的确定

被评估单位的权益资本成本：

■=3.5738%+1.2162*6.93%+2%=14%

⑧预测期后的价值确定

预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即2018年以2017年的收益为基础进行预测。

⑨其他资产和负债的评估

A、非经营性资产和负债的评估

评估基准日的非经营性资产评估值合计为-3.98万元。具体包括：

其他应收款中押金和保证金等147.40万元，递延所得税资产12.43万元，其他应付款中的押金和保证金163.81万元，均与被评估单位的生产经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产、负债，本次评估采用成本法评估。

B、溢余资产的评估

将被评估单位扣除最低现金保有量之外的货币资金3,598.14万元作为溢余资产。

C、长期股权投资的估算及分析

长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例

对于全资子公司三河市隆泰达餐饮配送有限公司：采用收益法进行评估，评估价值为6,373.63万元。其收益法具体评估模型和具体参数选取同母公司福成餐饮，其收益和自由现金流预测情况如下：

单位：万元

■

对于控股子公司呼和浩特润成餐饮配送有限公司：截止基准日尚未经营，主要资产为拥有的位于呼和浩特市的土地使用权，采用成本法评估，评估价值为932.34万元。评估结果具体如下：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2012年12月31日 单位：万元

■

福成餐饮长期股权投资评估结果为：6,373.63+932.34*65.12%= 6,980.77万元

3、市场法评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第1108-01号评估报告，在评估基准日2012年12月31日，福成餐饮总资产账面价值为20,325.47万元，总负债账面价值为4,882.20万元，净资产账面价值为15,443.27万元。市场法评估后股东全部权益价值为62,804.00万元，增值额47,360.73万元，增值率306.68%。

（1）具体评估模型

本次评估选用上市公司比较法，价值比率为企业价值(EV)倍数，即：EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。

（2）具体评估参数选取情况

①选择可比企业

依据被评估单位的主营业务内容、经营结构、范围及经营模式，本次选择在深圳主板上市的A股企业全聚德、湘鄂情及西安饮食作为可比上市公司。

②选择、计算、调整价值比率

评估基准日三个可比公司价值比率EV/EBITDA分别为13.98、14.41和20.47，对非经营性资产、负债进行调整后分别为13.1、12.4和17.1（其中权益价值按评估基准日收盘价计算，少数股东权益市值按账面值1.5倍计算，付息债务市值与账面值一致）。

在针对影响企业价值倍数的主要因素进行调整后，福成餐饮的企业价值倍数EV/EBITDA为11.3。

③运用价值比率

在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

根据福成肥牛2012年息税折旧、摊销前利润，计算出福成餐饮经营性资产价值评估值为：7,979.70*11.3=90,171万元。

④其他因素调整

经其他因素调整后，采用市场法评估，福成餐饮的股东全部权益价值为62,804万元。其他因素具体如下：

A、流动性折扣

收集并研究了从2002年到2011年IPO的1,200多个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日价、60日价以及90日的价之间的关系。从2002年到2011年的十年中每个行业的市场流动性折扣是不相同的，最高的折扣率为43%左右，最低的折扣率为7.8%左右，全部行业的平均值为30.6%。

市场流动性折扣确定为35%，即市场流动性折扣为90,171*35%=31,560万元。

B、未合并子公司价值

对于长期投资中三河市隆泰达餐饮配送有限公司：在计算公司息税折旧、摊销前利润已包含，故不再计入未合并子公司价值。

对于长期投资中呼和浩特市润成餐饮配送有限公司：本次评估采用成本法进行评估，并计入未合并子公司价值，该子公司价值为607.14万元。

C、非经营性资产

福成餐饮评估基准日非经营性资产与负债为3,585.95万元。

D、付息债务

从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。被评估单位无付息债务。

4、本次最终评估结果

（1）评估结果选取

收益法评估后的股东全部权益价值为59,355.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为62,804.00万元，两者相差3,449.00万元，差异率为5.81%。

采用市场法评估，与福成餐饮具有可比性的公司，其主要利润中有部分来源于企业的对外投资的投资收益，由于上市公司公开的对外投资的业务信息、财务资料有限，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。而这些公司基本面并没有发生明显变化。如果选择这些公司作为可比公司，价值比率也将相应波动，估值会受到市场可能出现的错误评价影响。

采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小，受市场错误的影响会小得多。

中企华评估根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为59,355.00万元。

（2）评估增值原因

采用收益法评估后增值额为43,911.73万元，增值率为284.34%。增值原因如下：

福成餐饮为轻资产企业，其主要盈利来源为公司的经营收益。2011年、2012年净资产收益率分别为31%、23%。2012年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为59%、48%。基准日公司持有现金（含银行存款）4,547.79万元，占总资产22%，公司现金充裕，经营状况较好。

福成餐饮已搭建连锁经营的管理团队和培训团队，截止基准日已拥有直营连锁店54家，按照公司的经营计划2013至2016年每年将新增加10家以上分店，预计2016年分店数量达到100家的规模。

轻资产、高净资产收益率造成公司股权价值高于账面净资产价值。

（二）福成食品100%股权评估情况

1、标的资产的评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法，理由如下：

从实现本次资产评估基本目的的角度出发，从评估角度和评估途径的直接程度来考虑三大评估方法的选择次序，应该是市场法、收益法、成本法。因采用市场法受到相近案例的客观条件限制，故本项目不宜采用市场法评估；因本次被评估单位的主要资产是为委托方使用而建设的，目前出租给委托方使用，租金水平由双方商定，由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租赁市场，无法确定市场公允租金，故本项目也不宜采用收益法评估；通过分析委估企业的资产结构，账面固定资产占总资产比重为66%，土地占总资产比重为14%，合计占总资产82%。实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估，成本法可操作性强，评估结果较为客观、合理，并能比较公正、客观、合理的反映企业目前的资产状况及股权价值。因此，最终确定本次采用成本法进行评估。

2、资产基础法的具体评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第1108-02号资产评估报告书：在评估基准日2012年12月31日，经资产基础法评估，福成食品总资产账面价值为16,946.22万元，评估价值为18,205.33万元，增值额为1,259.11万元，增值率为7.43%；总负债账面价值为2,015.46万元，评估价值为2,015.46万元；净资产账面价值为14,930.76万元，净资产评估价值为16,189.87万元，增值额为1,259.11万元，增值率为8.43%。

资产基础法具体评估结果详细如下：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2012年12月31日 单位：万元

■

本次评估增减值主要原因如下：

总资产账面价值为16,946.22万元，评估价值为18,205.33万元，增值额为1,259.11万元，增值率为7.43%。主要原因是固定资产增值所致。企业入账的固定资产仅是预估房产一项，其中包含：2万吨肉制品加工车间、机器设备、地面与道路、厂区绿化、电力设备、锅炉与供气网络等，企业入账时账面值不包含建设单位管理费、设计费等工程前期费，资金成本等项，本次资产评估按照正常工程计算以上费用，并在评估值中考虑。故资产较原值较大增值。

3、资产基础法的具体评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次主要资产及负债的具体评估方法如下：

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货。

①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

②应收款项在核实无误的基础上，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的坏账准备评估为零。

③在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果，将低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。

（2）机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本

②综合成新率的确定

主要依据设备经济耐用年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

（3）房屋建构筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

②综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

（4）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。

本次评估，土地的用途为工业用地，根据2011年1月1日《廊坊市土地级别及基准地价表》，估价对象位于燕郊基准地价覆盖范围内，故评估采用基准地价系数修正法；另经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，可采用成本逼近法评估；本次土地评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法评估待估宗地的价值。其中：

①基准地价系数修正法的计算公式

V=V1b×(1±∑Ki)×Kj

其中：V——土地价格；

V1b——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

∑Ki——宗地地价修正系数；

Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。

②成本逼近法的计算公式

土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

③待估宗地出让地价的确定

待估宗地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，以上二种方法均适用于估价对象。由于两种方法评估得出的结果相差不大，最终取两种结果的算术平均值作为本次评估的土地出让价。

5、评估结论

中企华评估本次评估结论最终采用资产基础法评估结果，即三河市福成都市食品有限公司的股东全部权益价值评估结果为16,189.87万元。

三、交易标的主营业务的具体情况

福成食品成立于2012年4月，成立至今除将主要资产出租给上市公司使用并收取租赁费外，未开展其他经营业务。

福成餐饮主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务。依托“福成肥牛”品牌效应，福成餐饮业务稳步发展，市场认知度逐步提升。福成餐饮门店经营采用直营连锁模式，主要分布于黄河以北地区。

（一）餐饮业务经营概况

2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末福成餐饮分别拥有门店41家、51家、54家、57家。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店60，业务范围已扩展至华北、东北等地，其中北京区域门店18家、燕郊区域门店6家、河北区域（除燕郊外）门店14家、东北区域门店4家、内蒙区域门店18家。2011年度福成餐饮营业收入3.62亿元；2012年度福成餐饮营业收入4.13亿元；2013年1-6月福成餐饮营业收入2.00亿元。

福成餐饮业务采用直营连锁经营方式，主要产品线为火锅，同时兼顾烤肉及自助等。最近两年及一期福成餐饮营业收入情况如下：

单位：万元

■

（二）餐饮业务主要产品生产及服务流程图（下转B35版）

股 东	出资额（万元）	出资比例
罗鹏	1,200.00	72.73 %
孙青云	150.00	9.09%
马群	150.00	9.09%
余学岚	150.00	9.09%
合 计	1,650.00	100.00%

股 东	出资额（万元）	出资比例
李水荣	12,704.60	63.52%
李永庆	1,904.80	9.52%
李国庆	1,904.80	9.52%
许月娟	1,904.80	9.52%
倪信才	952.40	4.76%
赵关龙	628.60	3.14%
合 计	20,000.00	100.00%

股 东	出资额（万元）	出资比例
王文胜	350.00	70.00%
王文勇	150.00	30.00%
合 计	500.00	100.00%

姓名	滕再生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1328211971********
住所	河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯方式	010-61590016
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
福成肥牛餐饮管理有限公司	2010年1月1日至今	董事、总经理	是
三河市润成小额贷款有限公司	2010年1月1日至今	董 事	是
三河金鼎典当有限责任公司	2010年1月1日至今	董 事	否

姓名	李福成
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1310821946********
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	0316-3311261
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	李高生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1310821970********
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	010-61590016
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	经营范围	持股比例
三河市隆泰达餐饮配送有限公司	三河市燕郊开发区亚泰大街4号	500.00	500.00	批发预包装食品（有效期至2016年6月6日）；配送服务。	100.00%
呼和浩特市润成餐饮配送有限公司	呼和浩特市金川开发区金四路南侧	860.00	860.00	许可经营项目:无。一般经营项目：餐馆机械设备配送。（上述经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，未获审批前不得从事生产经营活动）	65.12%

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
三河福生投资有限公司	4,250.00	85.00%	1,700.00
三河燕高投资有限公司	425.00	8.50%	170.00
三河蒙润餐饮投资有限公司	325.00	6.50%	130.00
合 计	5,000.00	100.00%	2,000.00

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
三河福生投资有限公司	4,250.00	85.00%	3,400.00
三河燕高投资有限公司	425.00	8.50%	340.00
三河蒙润餐饮投资有限公司	325.00	6.50%	260.00
合 计	5,000.00	100.00%	4,000.00

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
三河福生投资有限公司	4,250.00	85.00%	4,250.00
三河燕高投资有限公司	425.00	8.50%	425.00
三河蒙润餐饮投资有限公司	325.00	6.50%	325.00
合 计	5,000.00	100.00%	5,000.00

股 东	出资额	出资比例
三河福生投资有限公司	3,500.00	70.00%
滕再生	750.00	15.00%
三河燕高投资有限公司	425.00	8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司	325.00	6.50%
合 计	5,000.00	100.00%

股 东	出资额	出资比例
三河福生投资有限公司	2,850.00	57.00%
滕再生	750.00	15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）	650.00	13.00%
三河燕高投资有限公司	425.00	8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司	325.00	6.50%
合 计	5,000.00	100.00%

股 东	出资额	出资比例
三河福生投资有限公司	2,850.00	57.00%
滕再生	750.00	15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）	650.00	13.00%
三河燕高投资有限公司	425.00	8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司	325.00	6.50%
合 计	5,000.00	100.00%

股 东	出资额（万元）	出资比例
福成餐饮	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	5,860.80	4,841.64	2,500.51
负债总额	3,846.12	3,276.24	1,498.38
归属母公司所有者权益合计	2,014.68	1,565.40	1,002.13
项目	2013年1-6月	2012年	2011年
营业收入	6,345.06	9,809.47	7,606.50
利润总额	600.95	755.57	458.25
净利润	449.28	563.27	337.48

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
福成餐饮	260.00	30.23%	260.00
内蒙贸发	600.00	69.77%	0.00
合 计	860.00	100.00%	260.00

股 东	认缴出资额	认缴比例	累计实缴出资额
福成餐饮	260.00	30.23%	260.00
内蒙贸发	600.00	69.77%	600.00
合 计	860.00	100.00%	860.00

股 东	出资额	出资比例
福成餐饮	560.00	65.12%
樊二飞	300.00	34.88%
合 计	860.00	100.00%

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	677.34	692.75	721.08
负债总额	44.53	39.90	24.19
股东权益合计	632.81	652.85	696.88
项目	2013年1-6月	2012年	2011年
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-20.05	-44.03	-117.71
净利润	-20.05	-44.03	-117.71

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	23,091.77	23,019.67	16,529.88
负债合计	4,729.65	6,402.64	3,911.40
归属母公司股东的所有者权益合计	18,141.40	16,389.31	12,375.41
资产负债率	20.48%	27.81%	23.66%
流动比率（倍）	2.49	1.82	1.39
速动比率（倍）	1.60	1.37	0.93

项 目	2013年1-6月	2012年	2011年
营业收入	20,036.39	41,308.60	36,223.84
利润总额	2,531.43	5,357.81	5,473.72
净利润	1,745.09	3,998.55	3,995.92
归属母公司所有者的净利润	1,752.08	4,013.90	4,011.03
毛利率（%）	64.06%	65.01	63.97

项 目	2013年1-6月	2012年	2011年
经营活动现金流量净额	90.27	5,937.51	5,552.15
投资活动现金流量净额	-1,367.60	-2,786.36	-2,609.03
筹资活动现金流量净额	-	-190.16	-2,629.68
现金及现金等价物净增加额	-1,277.33	2,961.00	313.45

固定资产类别	账面原值（万元）	账面净值（万元）	成新率
房屋及建筑物	3,179.89	2,670.74	83.99%
机器设备	473.32	339.46	71.72%
运输工具	582.05	376.64	64.71%
电子设备	1,643.25	876.96	53.37%
其他设备	1,446.60	833.48	57.62%
合 计	7,325.11	5,097.28	69.59%

设备类别	数量（件）	账面原值（万元）	账面净值（万元）	成新率(%)
厨房设备	1,694	462.33	282.60	61.12
空调设备	805	527.12	243.41	46.18
冷 库	5	80.14	66.32	82.75
冷 柜	181	56.47	22.15	39.22
合 计	2,685	1,126.06	614.48	54.57

序号	房屋所有权证	座落	登记时间	建筑面积（㎡）	规划用途	房屋所有权人
1	三河市房权证燕字第099069号	三河市燕郊开发区汉王路东侧，亚泰大街南侧1#综合楼	2011年10月25日	4,007.15	办公	福成餐饮
2	三河市房权证燕字第099066号	三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧2#物流中心	2011年10月25日	2,142.25	仓储	福成餐饮
3	三河市房权证燕字第099070号	三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧3#生产中心	2011年10月25日	3,142.72	生产	福成餐饮
4	三河市房权证燕字第134091号	三河市燕郊开发区燕顺路东侧、晶龙北路南侧福海园一期8-1-101	2012年6月17日	89.47	住宅	福成餐饮
5	蒙房权证通字第108020909899号	通辽市科尔沁区永清办事处水岸春城1#楼-1-3层1室	2009年9月7日	975.83	营业	福成餐饮

序号	土地使用证	座落	使用权类型	使用面积（㎡）	地类 （用途）	截止期限	土地使用权人
1	三国用（2011）第301号	燕郊高新区亚泰大街南侧、徐浩智用地东侧	转让	7,332.9	工业	2048年8月24日	福成餐饮
2	呼国用（2011）第0001号	金川开发区金四路南侧	出让	16,306.77	工业	2047年4月13日	润成配送

项目	金额（万元）	占总负债 比例%
流动负债	4,719.95	99.79%
其中：应付账款	2,191.34	46.33%
预收款项	132.33	2.80%
应付职工薪酬	1,565.34	33.10%
应交税费	523.20	11.06%
其他应付款	300.54	6.35%
一年内到期的非流动负债	7.19	0.15%
非流动负债	9.70	0.21%

股 东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
李高生	7,500.00	2,500.00	50.00%
李高起	7,500.00	2,500.00	50.00%
合 计	15,000.00	5,000.00	100.00%

股 东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
李高生	7,500.00	7,500.00	50.00%
李高起	7,500.00	7,500.00	50.00%
合 计	15,000.00	15,000.00	100.00%

股 东	出资额	出资比例
李高生	7,500.00	50.00%
李福成	7,500.00	50.00%
合 计	15,000.00	100.00%

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总计	14,677.25	16,946.22
负债合计	11.99	2,015.46
所有者权益合计	14,665.25	14,930.76

项 目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	127.24	254.48
利润总额	-265.51	-69.24
净利润	-265.51	-69.24

项 目	2013年1-6月	2012年度
经营活动现金流量净额	-2,145.74	-77.27
投资活动现金流量净额	-15.28	-12,170.57
筹资活动现金流量净额	-	15,000.00
现金及现金等价物净增加额	-2,161.02	2,752.16

固定资产类别	账面原值	账面净值	成新率
房屋及建筑物	7,692.65	7,454.38	96.90%
机器设备	3,807.35	3,542.19	93.04%
合 计	11,500.00	10,996.57	95.62%

房屋所有权证	座落	登记时间	建筑面积（㎡）	规划 用途	房屋 所有权人
三河市房权证燕字第165432号	三河市燕郊开发区高庙村东侧，庄户村北侧肉制品加工车间	2012年11月21日	22,557.01	车间	福成食品

序号	土地使用证	座落	使用权类型	使用面积（㎡）	地类（用途）	截止期限	土地使用权人
1	三国用（2013）第025号	高庙村东侧、庄户村北侧	出让	42,042	工业用地	2062年7月22日	福成食品
2	三国用（2013）第026号	高庙村东侧、庄户村北侧	出让	60,472	工业用地	2062年7月22日	福成食品

许可证	证书号码	有效期限
食品流通许可证	SP1310821210016631	2012年3月26日至2015年3月25日

项目	金额（万元）	占总负债比例（%）
流动负债	11.99	100.00%
其中：应交税费	11.99	100.00%
非流动负债	-	-

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
福成餐饮全部股权价值	15,443.27	59,355.00	43,911.73	284.34%
福成食品全部股权价值	14,930.76	16,189.87	1,259.11	8.43%
合计	30,374.03	75,544.87	45,170.84	148.72%

项目名称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
一、营业收入	43,476.87	53,187.29	61,173.72	67,758.85	72,691.64	72,691.64
减：营业成本	15,600.80	19,351.70	22,384.78	24,740.60	26,557.97	26,557.97
营业税金及附加	2,688.72	3,147.97	3,560.89	3,921.59	4,189.45	4,189.45
销售费用	19,092.53	23,369.92	26,860.60	29,698.92	31,190.94	31,190.94
管理费用	973.73	1,006.65	1,020.42	962.22	969.17	969.17
二、营业利润	5,121.09	6,311.05	7,347.03	8,435.52	9,784.11	9,784.11
三、息税前营业利润	5,121.09	6,311.05	7,347.03	8,435.52	9,784.11	9,784.11
减：经营现金税	1,280.27	1,577.76	1,836.76	2,108.88	2,446.03	2,446.03
四、息前税后营业利润	3,840.82	4,733.29	5,510.27	6,326.64	7,338.08	7,338.08
加：折旧与摊销	3,065.85	3,345.11	3,455.07	3,205.01	3,178.09	3,178.09
减：营运资本变动	-2.55	483.08	394.95	315.78	197.66	-
资本性支出	3,819.85	2,756.05	3,015.50	3,305.50	1,100.00	3,178.09
五、自由现金流	3,089.37	4,839.27	5,554.89	5,910.37	9,218.51	7,338.08

项目名称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续期
一、营业收入	12,343.76	15,181.03	17,484.48	19,281.18	20,670.20	20,670.20
减：营业成本	10,928.92	13,511.69	15,566.04	17,168.19	18,406.53	18,406.53
营业税金及附加	17.62	29.28	33.62	36.74	39.31	39.31
销售费用	542.37	603.68	656.57	691.04	726.80	726.80
管理费用	4.81	5.92	6.82	7.52	8.06	8.06
二、营业利润	850.03	1,030.46	1,221.42	1,377.69	1,489.50	1,489.50
三、息税前营业利润	850.03	1,030.46	1,221.42	1,377.69	1,489.50	1,489.50
减：经营现金税	212.51	257.62	305.36	344.42	372.37	372.37
四、息前税后营业利润	637.52	772.85	916.07	1,033.27	1,117.12	1,117.12
加：折旧与摊销	24.73	25.25	24.46	20.45	24.04	24.04
减：营运资本变动	422.14	416.58	336.29	261.79	203.57	-
资本性支出	2.50	6.00	2.50	41.00	2.50	24.03
五、自由现金流	237.62	375.52	601.74	750.92	935.09	935.09

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	3.87	3.89	0.03	0.66
非流动资产	2	688.88	968.34	279.46	40.57
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	28.28	31.13	2.85	10.07
在建工程	6	93.62	-	-93.62	-100.00
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	566.97	937.21	370.24	65.30
其中：土地使用权	9	566.97	937.21	370.24	65.30
其他非流动资产	10	-	-	-
资产总计	11	692.75	972.23	279.49	40.34
流动负债	12	39.90	39.90	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	39.90	39.90	-	-
净资产	15	652.85	932.34	279.49	42.81

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	3,091.47	3,093.19	1.72	0.06
非流动资产	2	13,854.75	15,112.14	1,257.39	9.08
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	11,228.92	12,457.03	1,228.10	10.94
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	2,625.83	2,655.11	29.28	1.12
其中：土地使用权	9	2,625.83	2,655.11	29.28	1.12
其他非流动资产	10	-	-	-
资产总计	11	16,946.22	18,205.33	1,259.11	7.43
流动负债	12	2,015.46	2,015.46	0.00	0.00
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	2,015.46	2,015.46	0.00	0.00
净资产	15	14,930.76	16,189.87	1,259.11	8.43

主要产品线	2013年1-6月	2012年度	2011年度
火 锅	17,181.21	36,917.76	32,874.95
烤 肉	851.27	1,487.31	1,395.90
自 助	1,133.49	1,738.93	1,416.83
其 他	870.42	1,164.60	536.16
合 计	20,036.39	41,308.60	36,223.84