⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

  一边是厦华电子一字涨停，一边却是华映科技收跌8.69%，尽管其一再声称甩卖厦华电子并不侵害自家利益。

  细究方案，华映科技堪称“好东家”，不仅以3.66元/股出让大部分持股，以及自掏腰包帮厦华电子清理负债、人员，而且还承诺接盘方厦门鑫汇对厦华电子市值管理成功后，另可分享其剩余持股高出3.66元/股收益中的40%。更值得关注的是，整个方案中还出现了两位神秘的自然人苏志民、洪晓蒙，其将“搭车”收获颇为安稳的收益。有鉴于此，该方案在公布之前即接到了监管层关于诸多问题的关注函。

  引发监管层关注

  自今年7月起停牌的厦华电子在复牌的时候并未拿出直接的重组方案，倒是给了市场一个新颖的设计。

  厦华电子基本由华映科技和厦门建发集团掌控。其中，华映科技分别通过华映吴江、华映光电和华映显示持有厦华电子20.96%、15.17%和3.03%的股权，合计拥有厦华电子39.16%股权；厦门建发集团则持股9.1%，其一致行动人厦门华侨电子持股12.97%。

  根据协议，华映吴江拟将其所持的厦华电子7360万股无限售流通股份（占总股本的14.07%），分别协议出让给厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲（构成一致行动关系），转让价格为3.66元/股。

  为配合厦华电子尽快解决历史遗留问题，华映科技（或华映吴江）、厦门建发集团将协助厦华电子进行债务及相关人员清理。不足的清理费，由华映吴江与建发集团安排专项资金按64%:36%的比例进行补偿，其中华映吴江承担的补偿上限为3.2亿元。

  正是这一点，引起了监管层的关注。深交所11月7日曾下发关注函，注意到华映科技按64%比例对厦华电子资产、负债、人员清理予以补偿，要求其补充披露对厦华电子相关清理超持股比例予以补偿的原因及合理性，以数据分析该补偿方式对华映科技是否公平、公允、是否涉嫌损害公司及投资者利益。

  对此，华映科技则表示，除其自身以外，厦华电子股东中持股超过5%的仅有其余的厦门建发集团两方。在厦华电子停牌期间，其和建发集团一起累计接洽了超过30家的潜在重组对象。在谈判过程中，尽管出售流通股的价格已降至极低水平，但由于厦华电子市值较高、企业负担较重，几乎没有潜在重组对象愿意完整地承担厦华电子现有的资产、负债、业务和人员。由此，华映科技决定先行转让部分存量股权，并尽快对厦华电子现有资产、负债和人员进行清理，以加大厦华电子重组的成功率。华映科技认为这个处理相比破产清算或二级市场减持更为有效地保护自身及投资者的利益。

  此外，监管层的另一大关注点则落在了厦门鑫汇身上。关注函针对华映科技与厦门鑫汇及其一致行动人签订的框架协议及市值管理协议，要求其披露交易对手方的履约能力，并就协议约定的资产优化的时间、效果均存在重大不确定性情况作特别风险提示。

  神秘自然人“搭车”

  华映科技让渡厦华电子方案的另一大亮点则在于剩余股份市值管理的设计上。

  方案显示，鉴于厦门鑫汇有意愿配合厦华电子进行业务资产整合、协助厦华电子改善营利能力，华映吴江、华映光电和华映显示将股权转让后剩余的全部限售股合计1.05亿股（占总股本的20.02%）委托厦门鑫汇进行市值管理，并对超出3.66元/股部分按40%比例支付相关费用。

  在卖股、清壳之后，上述市值管理的设计相当于华映科技再给厦门鑫汇送出一块“肥肉”，间接地增加厦门鑫汇的获利杠杆。

  就监管层关心的接盘人履约能力及资产优化风险问题，华映科技在回复中简单罗列了厦门鑫汇及其一致行动人的适格问题，但也难以做出保证。

  华映科技表示，厦门鑫汇及其一致行动人受让和受托管理厦华电子部分股权，意图配合厦华电子进行业务资产整合并引进优质资产协助厦华电子改善盈利能力，提高上市公司价值。不过，协议仅就资产优化做原则性约定，目前厦门鑫汇及其一致行动人尚未形成资产优化的具体方案和时间日程。

  在华映科技的方案中，有两位神秘的自然人被有意无意地淡化了。就在厦门鑫汇受让股份的同时，华映吴江还向苏志民协议转让厦华电子无限售流通股1850万股（占总股本的3.54%），以及向洪晓蒙协议转让厦华电子无限售流通股800万股（占总股本的1.53%），转让价格皆为3.66元/股。

  如果说华映科技低价出让股份予厦门鑫汇等一系列交易皆是为了通过部分让利做大做强厦华电子，那么，向苏志民、洪晓蒙两位自然人转让股份并让其搭车享利，其必要性有待公司言明。