证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地点：上海证券交易所

  (江苏省南京市鼓楼区云南北路77号)

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《南京纺织品进出口股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的方案概述

公司于2012年12月8日召开第七届四次董事会审议通过重大资产出售预案，同意通过公开挂牌方式以评估价90,980.41万元挂牌转让所持南泰国展100%股权。2012年12月21日至2013年1月18日，公司所持南泰国展100%股权在南京产权交易中心挂牌，未征集到意向受让方。公司于2013年1月29日召开第七届六次董事会，同意以85,000万元再次挂牌转让南泰国展100%股权。2013年2月1日至2月19日，公司所持南泰国展100%股权在南京产权交易中心再次挂牌，但仍未征集到意向受让方。由于此前两次挂牌转让南泰国展100%股权均未能征集到意向受让方，公司决定对重大资产出售方案进行调整。2013年8月8日，公司与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》，第七届十四次董事会同意向商旅集团转让南泰国展51%股权。

（二）本次交易方案的内容

1、交易对方及交易标的

本次交易的交易对方为商旅集团，本次交易标的为南纺股份持有的南泰国展51%股权。

2、交易价格及溢价情况

根据中京民信2012年11月26日出具的京信评报字（2012）第170号《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2012年9月30日为评估基准日，南泰国展的全部股东权益价值评估值为人民币90,980.41万元。

南泰国展100%股权于2013年2月以85,000万元进行公开挂牌，但未征集到意向受让方。本次交易定价参照南泰国展100%股权第二次公开挂牌价格85,000万元确定，对应南泰国展51%股权的交易价格为43,350万元，相较于评估基准日南泰国展所有者权益64,007.20万元的51%即32,643.67万元增值额为10,706.33万元，溢价率为32.80%。

3、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

交易双方在附条件生效的《股权转让协议》中约定：交易标的自评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益由南纺股份承担；2013年7月1日至转让标的交割日期间产生的损益由商旅集团和南纺股份各承担50%。

（三）本次交易的批准程序及实施过程

1、本次交易的批准程序

（1）2012年11月20日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2012年11月21日起连续停牌。

（2）2012年12月5日，商旅集团董事会通过决议，同意公司通过在产权交易市场公开挂牌方式转让其持有的南泰国展100%股权。

（3）2012年12月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以公开挂牌方式转让本公司持有的南泰国展100%股权。

（4）2012年12月17日，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。

（5）2012年12月21日至2013年1月18日，公司以90,980.41万元的价格在南京产权交易中心公开挂牌出售南泰国展100%股权。截至2013年1月18日挂牌结束，未征集到意向受让方。

（6）2013年1月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司再次公开挂牌转让南京南泰国际展览中心有限公司100%股权的议案》。

（7）2013年2月1日至2013年2月19日，公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售南泰国展100%股权，挂牌底价为85,000万元。截至2013年2月19日挂牌结束，本次挂牌仍未征集到意向受让方。

（8）2013年7月15日，因调整重大资产出售方案，公司董事会向上交所申请自2013年7月15日起连续停牌。

（9）2013年7月24日，商旅集团召开董事会，会议通过了《关于集团受让南纺股份持有的南泰国展51%股权的议案》，同意受让南纺股份持有的南泰国展51%股权，受让价格为43,350万元。

（10）2013年8月8日，南纺股份与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》。

（11）2013年8月8日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。

（12）2013年8月20日，商旅集团受让南泰国展51%股权的事项取得了南京市国资委的批准。

（13）2013年9月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。

（14）2013年9月29日，中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1254号），核准公司本次重大资产重组事项。

2、本次交易的实施过程

（1）2013年10月24日，南泰国展已将应付南纺股份款项余额4,600万元全部支付给南纺股份。

（2）2013年11月19日，南纺股份已收到商旅集团支付的本次交易对价共计43,350万元。

（3）2013年11月22日，南纺股份向商旅集团转让南泰国展51%股权的事项已完成工商变更登记手续，交易标的完成过户。

（4）2013 年11月25日，大信会计师事务所出具南泰国展自评估基准日至资产交割日的过渡期间《专项审计报告》。根据《股权转让协议》中交易双方对期间损益归属的约定，公司将承担交易标的在过渡期内的亏损3,858,051.88元。

二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

（一）资产交割与过户情况

2013年11月22日，南泰国展就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，南泰国展51%股权已变更登记至商旅集团名下。本次工商变更登记手续完成后，商旅集团持有南泰国展51%的股权，南纺股份持有南泰国展49%的股权。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易前，南泰国展应付南纺股份的款项余额为4,600万元。本次交易完成后，商旅集团持有南泰国展51%的股权，成为其控股股东。根据《股权转让协议》中的约定，2013年10月24日，南泰国展已将应付南纺股份款项余额4,600万元全部支付给南纺股份。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）存在差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2013年9月27日，经公司第四届工会委员会第四次会议讨论及民主选举，一致通过由万敏担任公司职工监事一职，任期与第七届监事会一致，张金源同志不再担任公司职工监事一职。

2013年9月27日，丁益兵申请辞去公司董事会秘书职务。在辞去董事会秘书后，丁益兵将继续担任公司董事、常务副总经理职务。2013年9月30日，公司第七届十六次董事会审议通过了《关于同意丁益兵先生辞去董事会秘书职务的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，董事会聘任张金源先生为公司第七届董事会董事会秘书，任期与第七届董事会一致。

2013年11月8日，侯冰申请辞去公司董事、总经理职务，2013年11月12日，公司第七届十八次董事会审议通过了《关于同意侯冰先生辞去总经理职务的议案》、《关于丁益兵先生代行总经理职责的议案》，董事会同意在总经理职务空缺期间由董事、常务副总经理丁益兵先生代行总经理职责。

上述公司董事、监事、高级管理人员的更换系公司因正常经营需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

五、资金占用和违规担保情况

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

2013年8月8日，南纺股份与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》。2013年9月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项；2013年9月29日，中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1254号），核准公司本次重大资产重组事项。上述协议的生效先决条件已经成就，《股权转让协议》已正式生效。

本次交易前，南泰国展应付南纺股份的款项余额为4,600万元。本次交易完成后，商旅集团将持有南泰国展51%的股权，成为其控股股东。商旅集团在《股权转让协议》中承诺促使南泰国展在转让标的交割日前向南纺股份还清上述债务。2013年10月24日，南泰国展已将应付南纺股份款项余额4,600万元全部支付给南纺股份，商旅集团上述承诺已经实际履行。

截至本报告书签署之日，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项，本次交易的交易标的南泰国展51%股权已完成了交割过户，并办理了相应的工商变更登记手续，商旅集团已取得交易标的的所有权，并自交割日起由商旅集团享有和承担相关的权利和义务，且由商旅集团对南泰国展拥有经营控制权。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日，南纺股份本次重大资产重组所涉及的资产交割和工商变更登记手续等事项已经完成。

经公司审慎核查，本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中充分披露，后续事项的实施对南纺股份不构成重大法律风险。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：南纺股份本次重大资产出售暨关联交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和《股权转让协议》的约定；南纺股份已依法履行相关信息披露义务；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕；交易双方按照本次重大资产重组相关协议的约定履行义务，未出现违反协议的情形，本次重大资产出售暨关联交易所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

九、律师事务所核查意见

永衡昭辉经核查后认为：南纺股份本次重大资产重组已履行了全部必要的批准和授权程序，各方已按照《股权转让协议》的约定履行各自义务并完成标的股权的工商变更登记手续，其实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已实质实施完毕。

（本页无正文，为《南京纺织品进出口股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之签章页）

南京纺织品进出口股份有限公司

2013年11月27日

  独立财务顾问: