证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-049

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）核准，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股91,200,000股，每股发行价为4.80元，募集资金总额为人民币437,760,000.00元，扣除发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为人民币422,627,924.52元。该项募集资金已于2013年8月26日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。

根据公司于2013年11月11日召开的第五届董事会第十次会议决议，公司已用募集资金向承担募投项目之“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的全资子公司成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元。该项募集资金已于2013年11月13日到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕324号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，成都士兰半导体制造有限公司已于2013年11月27日与交通银行股份有限公司杭州东新支行、东方花旗证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金专户开户行、帐号和截至2013年11月17日的存储金额如下：

公司名称	专户银行名称	银行账号	金额（万元）
成都士兰半导体制造有限公司	交通银行股份有限公司杭州东新支行	331066080018010093065	10,000

三、《三方监管协议》的主要内容

成都士兰半导体制造有限公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容为：

甲方：成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：交通银行股份有限公司杭州东新支行（以下简称“乙方”）

丙方：东方花旗证券有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为331066080018010093065，截至2013年11月17日，专户余额为10,000万元。甲方应当将募集资金集中存放于该专户，且该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为提高募集资金存放利率，甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单、通知存款等方式存放募集资金。甲方承诺存单到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方，不得通过存单质押的方式变相改变募集资金用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙晓青、李旭巍可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2013年11月28日