证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2013-025

  中青旅控股股份有限公司

  关于控股子公司对外投资参股设立公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：参股设立桐乡市濮院旅游有限公司

●投资金额：出资金额为人民币2.45亿元

一、对外投资概述

为促进公司景区业务发展，本公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）决定与桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司共同出资设立桐乡市濮院旅游有限公司，双方于2013年11月24日签署了《关于共同投资设立桐乡市濮院旅游有限公司之投资协议》。桐乡市濮院旅游有限公司（以下简称“濮院旅游”）注册资本为人民币5亿元，其中桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司出资人民币2.55亿元，出资比例51%；乌镇旅游股份有限公司出资人民币2.45亿元，出资比例49%。

乌镇旅游于2013年11月25日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资桐乡市濮院旅游有限公司的议案》，同意乌镇旅游以自有资金对外投资，参股设立濮院公司。

本事项无需提交公司股东大会审议，亦未构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司

桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司由桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司（国有独资公司）和桐乡市濮院镇农业经济服务中心（事业单位法人）共同出资组建，注册资本2亿元，其中，桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司出资比例85%；桐乡市濮院镇农业经济服务中心出资比例15%。公司于2013年7月25日成立，法定代表人朱政华，注册地点浙江省桐乡市濮院镇工贸大道369号A幢5楼，主营业务为旅游景区项目的投资开发，物业管理，自有房屋出租，会议展览展示服务，工艺品销售等。截至 2012年12月31日，桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司总资产5.1亿元，净资产3.9亿元，2012年度实现营业收入2,971万元。

2、乌镇旅游股份有限公司

乌镇旅游股份有限公司成立于1999年6月,为公司持股66%的控股子公司，注册资本为人民币29,412万元，注册地址为浙江省桐乡市乌镇西大街448-458号，法定代表人为张立军，主营业务为开发乌镇古镇旅游资源，是公司景区业务的投资平台。截至 2012年12月31日，乌镇旅游总资产为22.18亿元，净资产为15亿元，2012年度实现营业收入6.9亿元。

三、参股新设公司的基本情况

1、公司名称：桐乡市濮院旅游有限公司

2、注册资本：人民币5亿元

3、注册地：浙江省桐乡市濮院镇工贸大道369号A幢5楼

4、出资方式：自有资金出资。桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司出资人民币2.55亿元，出资比例51%；乌镇旅游股份有限公司出资人民币2.45亿元，出资比例49%。

5、经营范围：开发濮院古镇旅游资源；文化旅游行业的信息咨询服务（不含证券、期货咨询）；投资兴办实业。（以有权政府主管机关批准的经营范围为准。）

6、公司性质：有限责任公司。

四、对外投资合同的主要内容

2013年11月24日桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司与乌镇旅游股份有限公司签署了《关于共同投资设立桐乡市濮院旅游有限公司之投资协议》，主要内容如下：

1、公司注册资本：人民币伍亿元（￥500,000,000.00）。公司的股东及其出资额、出资比例、出资方式为：

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （%）	出资方式
桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司	25,500	51.00	货币
乌镇旅游股份有限公司	24,500	49.00	货币
合计	50,000	100.00

2、股东各方分期缴纳其认缴的出资额，其中：首期于2013年12月15日前缴纳各自认缴出资额的20%，其余于公司成立之日起2年内缴清。

3、公司经营范围：开发濮院古镇旅游资源；文化旅游行业的信息咨询服务（不含证券、期货咨询）；投资兴办实业。公司将主要致力于濮院古镇旅游景区的开发与经营。未经股东一致同意，公司不得变更经营范围。

4、各方股东有义务发挥自身优势，最大限度地调动各自资源，发挥各自的长处，为公司项目开发、经营创造良好的内外部环境，着力解决公司开发、经营、发展中的一切困难，特别是开发项目的资金压力，并积极争取政府方面的各项支持。

5、公司的经营期限：五十（50）年，自公司营业执照签发之日起计算。

6、任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或违反了任何保证，则违约方即构成对本协议的实质性违反，违约方须对守约方因此遭受的所有损失、损坏、成本或费用负责。

7、如果各方对本协议的解释或执行发生纠纷，应首先通过友好协商解决。如果该争议未能在自本协议一方以书面形式通知其他方进行协商之日起的三十（30）日内得以解决，则本协议任何一方均可将争议提交嘉兴仲裁委员会，并按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在嘉兴。

8、协议自各方签章和法定代表人签署之日起生效。

五、对外投资对本公司的影响

1、本项目的投资建设是桐乡市获批成为全国首个国家旅游综合改革试点县后的战略布局。根据浙江省发展旅游业的整体部署，桐乡市已确定了打造长三角重要休闲度假旅游目的地、建设世界知名旅游城市的旅游发展基本战略，力争到2015年，实现年接待游客2,000万人次，年旅游收入300亿元，把以乌镇旅游为龙头的桐乡旅游综合改革试点县建设成为引领浙北、辐射长三角、国内独领风骚、国际一流的旅游综合集聚区。濮院历史文化与时尚购物集聚区的建设是桐乡旅游综合改革试点县的核心项目，是实现把桐乡市建设成为华东旅游中心的战略举措。

2、本项目的投资是公司实现发展战略的重大推进。公司将继续坚持旅游核心主业，坚持以乌镇公司作为景区投资平台，深化景区投资业务。本项目的投资将成为公司景区业务异地复制的第二个项目，是公司基于对华东旅游市场前景及濮院旅游资源资质的判断而做出的战略选择。此项目的投资将进一步提升公司及乌镇的品牌影响力，增强公司旅游主业的核心竞争力及公司整体盈利能力，符合公司长远规划。

3、此项目将在综合吸收乌镇旅游古镇开发模式的基础上，借鉴北京密云古北水镇“类乌镇”经营模式异地复制的经验，结合濮院古镇悠久的历史文化以及作为“全国最大毛针织服装生产基地和交易中心”的产业优势，坚持高起点、高定位，有序开发体验景点，建设休闲度假设施，恢复传统文化街区，打造时尚购物胜地，将濮院旅游项目建成以“历史文化和时尚购物”融为一体的时尚度假旅游目的地。

4、该项目开发完成后将与乌镇景区坚持差异化的经营战略，优势互补、相得益彰、相互支持，乌镇和濮院双双成为具有国际影响力的度假旅游名镇，将进一步丰富华东休闲度假旅游产品，使桐乡成为面向长三角乃至全国的重要休闲度假旅游目的地。

六、对外投资的风险分析

公司在确定投资项目之前进行了论证，此项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司发展战略，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或参股子公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

针对上述可能出现的风险，乌镇公司将就本项目的规划、建设及运营与桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司进行进一步的论证、研讨、分析，严格做好方案设计及过程管理，确保项目顺利实施并成功运营。

七、备查文件

1、乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

2、关于共同投资设立桐乡市濮院旅游有限公司之投资协议

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2013年11月27日