证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－109

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于重大资产重组方案获

云南省人民政府国有资产监督

管理委员会批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿大地”）于2013年11月27日收到云南省人民政府国有资产监督管理委员会《云南省国资委关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2013]280号），批复如下：

一、同意云南绿大地生物科技股份有限公司（股票代码：002200，以下简称绿大地公司）向自然人徐洪尧、张国英发行不超过2,428.67万股股份及支付3,000万元现金购买徐洪尧、张国英共计持有的云南洪尧园林绿化工程有限公司66%的股权（以下简称标的资产），并定向募集不超过本次交易总金额的25%配套资金的重大资产重组方案。本次股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股价交易均价，即15.07元/股。重组标的资产的定价以2013年6月30日为基准日经审计评估价值为基础，并经交易双方协商确定为人民币39,600万元。

二、同意云南省投资控股集团有限公司以不超过13,200万元现金认购绿大地公司本次募集配套资金发行的不超过875.92万股股份。

三、本次重组完成后，云南省投资控股集团有限公司持有不超过3,875.92万股股份，占绿大地公司总股本21.05%；自然人徐洪尧、张国英合计持有不超过2,428.67万股股份，占绿大地公司总股本的13.19%（最终以中国证监会核准为准）。

本次发行股份购买资产方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会对本次交易的核准。

目前，未发现存在可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案或者对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出实质性变更的相关事项。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金还存在较大不确定性，请投资者注意风险。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十八日

证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－110

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于2013年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网上刊登了《云南绿大地生物科技股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现再次公告股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会；

2.公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

3.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年12月2日（星期一）下午14:00时；

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月1日15:00至2013年12月2日15:00期间的任意时间。

4.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

5.股权登记日：2013年11月25日（星期一）

6.出席对象：

（1）截止2013年11月25日（星期一）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7.现场会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

（二）审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

（三）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

1、交易对方；

2、标的资产；

3、标的资产的定价依据及交易价格；

4、支付方式；

5、发行股份的种类和面值；

6、发行方式、发行对象及认购方式；

7、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；

8、发行数量；

9、对价调整；

10、业绩承诺及补偿；

11、锁定期安排；

12、标的资产过渡期间损益安排；

13、本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

14、上市地点；

15、募集资金用途；

16、本次发行决议有效期；

（四）审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

（五）审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

（六）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（八）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；

（九）审议《<云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要》；

（十）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

（十二）审议《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》；

（十三）审议《关于向控股股东借款提供关联担保的议案》；

（十四）审议《关于出售广南基地林权资产暨关联交易的议案》。

2013年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2013年11月15日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网》上的《第五届董事会第十一次会议决议公告》及《第五届监事会第四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1.自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3.异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

（二）登记时间：2013年11月26日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

（三）登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号

邮政编码：650217

传真号码：0871-67279185

（四）受托人在登记和表决时提交文件的要求

1.自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3.委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.投票代码：362200；

2.投票简称：大地投票；

3.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2013年12月2上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

4.在投票当日，“大地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

议案号	议案名称	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	2.00
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	3.00
3.1	交易对方	3.01
3.2	标的资产	3.02
3.3	标的资产的定价依据及交易价格	3.03
3.4	支付方式	3.04
3.5	发行股份的种类和面值	3.05
3.6	发行方式、发行对象及认购方式	3.06
3.7	购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	3.07
3.8	发行数量	3.08
3.9	对价调整	3.09
3.10	业绩承诺及补偿	3.10
3.11	锁定期安排	3.11
3.12	标的资产过渡期间损益安排	3.12
3.13	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	3.13
3.14	上市地点	3.14
3.15	募集资金用途	3.15
3.16	本次发行决议有效期	3.16
4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	4.00
5	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	5.00
6	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	6.00
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	7.00
8	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案	8.00
9	云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要	9.00
10	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	10.00
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案	11.00
12	关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案	12.00
13	关于向控股股东借款提供关联担保的议案	13.00
14	关于出售广南基地林权资产暨关联交易的议案	14.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月1日下午15:00至2013年12月2日下午15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南绿大地生物科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月1日15:00至12月2日15:00期间的任意时间。

五、其他注意事项

1、会务联系人：熊艳芳 梁加庆；

2、联系电话：0871-67279185；

3、传真号码：0871-67279185；

4、与会股东的食宿及交通费用自理。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十八日

授权委托书和回执

（一）授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南绿大地生物科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可以按照自己的意愿表决。

议案序号	议案名称	表决栏
		同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
3.1	交易对方
3.2	标的资产
3.3	标的资产的定价依据及交易价格
3.4	支付方式
3.5	发行股份的种类和面值
3.6	发行方式、发行对象及认购方式
3.7	购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.8	发行数量
3.9	对价调整
3.10	业绩承诺及补偿
3.11	锁定期安排
3.12	标的资产过渡期间损益安排
3.13	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
3.14	上市地点
3.15	募集资金用途
3.16	本次发行决议有效期
4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
5	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
6	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案
9	云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要
10	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
12	关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案
13	关于向控股股东借款提供关联担保的议案
14	关于出售广南基地林权资产暨关联交易的议案

委托人（签名或盖章）：     委托人身份证号码：

委托人账户：         委托人持股数：

受托人（签名）：        受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

（二）回执

截止2013年 月 日，我单位（个人）持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。