第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2013-84
浙江大东南股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年11月27日，公司在二楼会议室以现场方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议由董事长黄飞刚主持。有关会议召开的通知，公司已于2013年11月21日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于为参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司提供担保的议案》
因本公司参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）的发展需要，本公司根据其生产经营资金和业务发展情况，拟继续为其提供额度为2亿元的担保（保证有效期自小额贷款公司履行完相关主债务合同之日止）。本次董事会会议前，公司为小额贷款公司提供的担保余额为贰亿元，小额贷款公司承诺在2013年12月9日前归还前次公司为其担保的相关债务，即保证公司履行完相应的担保义务，并承诺为公司本次担保提供反担保。公司与公司控股股东浙江大东南集团有限公司分别持有其21.5%、8.5%的股权，集团公司已出具承诺将承担同等的担保责任，除此之外的股东没有按持股比例提供担保。
公司控股股东浙江大东南集团公司共计持有公司38.88%的股权，且小额贷款公司法定代表人为黄剑鹏，系公司实际控制人黄水寿之女婿、黄飞刚之妹夫，故关联董事黄飞刚、黄剑鹏、鲁仲法需回避表决。同意公司在集团公司、小额贷款公司出具相关承诺函的前提下为其提供2亿元的担保额度，并提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2013-85号公告。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司结合实际情况，对现有《公司章程》中利润分配相关条款即第一百五十五条进行了修订。
具体修订如下：
原第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；
（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。
（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件及比例：
1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配决策程序和机制：
1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。
4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司章程全文。
三、审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2013-86号公告。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2013年11月28日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2013-85
浙江大东南股份有限公司
关于为参股公司提供担保额度的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：诸暨市大东南小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）。
●继续为其担保金额：本次继续为小额贷款公司提供的担保额度金额为人民币2亿元。
●对外担保累计金额：本次对外担保发生前，公司对外担保额为5.3亿元（为控股子公司、参股公司担保），本次担保发生后对外担保额实际仍为5.3亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
因本公司参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）的发展需要，本公司根据其生产经营资金和业务发展情况，拟继续为其提供额度为2亿元的担保（保证有效期自小额贷款公司履行完相关主债务合同之日止）。本次董事会会议前，公司为小额贷款公司提供的担保余额为贰亿元，小额贷款公司承诺在2013年12月9日前归还前次公司为其担保的相关债务，即保证公司履行完相应的担保义务，并承诺为公司本次担保提供反担保。公司与公司控股股东浙江大东南集团有限公司分别持有其21.5%、8.5%的股权，集团公司已出具承诺将承担同等的担保责任，除此之外的股东没有按持股比例提供担保。
公司控股股东浙江大东南集团公司共计持有公司38.88%的股权，且小额贷款公司法定代表人为黄剑鹏，系公司实际控制人黄水寿之女婿、黄飞刚之妹夫，故关联董事黄飞刚、黄剑鹏、鲁仲法需回避表决。公司第五届董事会第十六次会议以4票同意，3票回避，审议通过《关于为参股公司提供担保额度的议案》。本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：诸暨市大东南小额贷款有限公司
2、成立日期： 2010年 8 月18 日
3、注册地点：诸暨市暨阳街道艮塔西路79号
4、法定代表人：黄剑鹏
5、注册资本：40,000万元人民币
6、经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。
7、与上市公司的关系：本公司参股公司，截至2013年11月15日，小额贷款公司股权结构情况如下：
| 序号 | 法人股东/自然人股东 名称 | 法定代表人/身份证号码 | 出资额 （万元） | 比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江大东南股份有限公司 | 黄飞刚 | 8600 | 21.5 | 货币 |
| 2 | 浙江大东南集团有限公司 | 黄水寿 | 3400 | 8.5 | 货币 |
| 3 | 诸暨市一百超市有限公司 | 周相根 | 1800 | 4.5 | 货币 |
| 4 | 阮仕集团有限公司 | 阮铁军 | 1300 | 3.25 | 货币 |
| 5 | 丰球集团有限公司 | 何智慧 | 1750 | 4.375 | 货币 |
| 6 | 浙江海润丰化纤有限公司 | 寿伯英 | 2800 | 7 | 货币 |
| 7 | 诸暨市长途汽车运输有限公司 | 蔡清国 | 3000 | 7.5 | 货币 |
| 8 | 浙江鑫盛黄金有限公司 | 孙永权 | 1000 | 2.5 | 货币 |
| 9 | 彭哲明 | 330625194308****18 | 2600 | 6.5 | 货币 |
| 10 | 彭丽君 | 330625197502****22 | 700 | 1.75 | 货币 |
| 11 | 楼海飞 | 330625196305****54 | 2450 | 6.125 | 货币 |
| 12 | 刘国荣 | 330625196601****55 | 1750 | 4.375 | 货币 |
| 13 | 郭坚钢 | 330106196710****95 | 2750 | 6.875 | 货币 |
| 14 | 胡伯根 | 330625195910****19 | 900 | 2.25 | 货币 |
| 15 | 汪茂伦 | 330625197004****56 | 1000 | 2.5 | 货币 |
| 16 | 寿建君 | 330625197109****21 | 800 | 2 | 货币 |
| 17 | 张宝莲 | 330681198212****40 | 800 | 2 | 货币 |
| 18 | 陈胜利 | 339011197008****76 | 400 | 1 | 货币 |
| 19 | 胡 波 | 330702197302****25 | 200 | 0.5 | 货币 |
| 20 | 王建钢 | 330625197303****33 | 200 | 0.5 | 货币 |
| 21 | 楼建成 | 330625195906****90 | 800 | 2 | 货币 |
| 22 | 寿永民 | 330625196611****31 | 1000 | 2.5 | 货币 |
8、根据中汇会计师事务所有限公司出具的《诸暨市大东南小额贷款有限公司审计报告》（中汇会审[2013]2735号），大东南小额贷款公司截至2013年7月30日的资产总额为677,699,231.11元，净资产为474,114,393.89元，2013年1-7月实现营业收入70,424,675.77元，净利润46,417,751.40元。
根据中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告，大东南小额贷款公司2012年12月31日资产总额为677,591,996.94元，净资产为519,606,442.69元，2012年实现营业收入105,957,560.57元，净利润70,810,454.58元。
三、担保协议的主要内容
公司将待本次董事会审议批准本次担保后，与银行签署相关担保协议。
四、董事会意见
本公司提供以上担保主要是为了支持小额贷款公司的进一步发展，满足该公司日常经营的需要，公司与公司控股股东浙江大东南集团有限公司分别持有其21.5%、8.5%的股权，集团公司已出具承诺将承担同等的担保责任，除此之外的股东没有按持股比例提供担保。小额贷款公司已出具承诺将为公司提供反担保。公司董事会认为：小额贷款公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务；上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、其他股东义务
鉴于公司小额贷款公司为公司参股公司，除公司、公司控股股东大东南集团为小额贷款公司提供担保外，其他股东本次没有为小额贷款公司进行担保。公司作为上述公司的第一大股东，有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。
六、本公司及公司控股子公司无除此以外的其他对外担保
本次担保后，公司总计对外担保金额为人民币伍亿叁仟万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的20.93%（其中为控股子公司杭州高科提供担保壹亿元，为控股子公司宁波万象提供担保捌仟万元，为参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司提供担保贰亿元；为全资子公司杭州绿海提供担保壹亿元，为宁波绿海提供担保伍仟万元）。除此以外，本公司及公司控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；
2、小额贷款公司、集团公司出具的承诺函；
3、独立董事意见。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2013年11月28日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2013-85
浙江大东南股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东
大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）、会议时间：2013年12月13日（星期五）下午14：30。
网络投票时间为：2013年12月12日—2013年12月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年12月13日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月12日下午15：00至2013年12月13日下午15：00的任意时间。
（二）、股权登记日：2013年12月10日
（三）、会议地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司办公大楼二楼会议室
（四）、会议召集人：公司董事会
（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
议案一：审议《关于为参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司提供担保的议案》
议案二：审议《关于修订公司章程的议案》
三、会议出席人员
1、截至 2013年12月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记时间：
2013年12月11日—12月12日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30
2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号
浙江大东南股份有限公司董事会秘书处
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月12日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362263 | 东南投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码 362263 ；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 表决事项 | 对应申报价 |
| 总议案 | 100 |
| 《关于为参股公司诸暨市大东南小额贷款有限提供担保的议案》 | 1.00 |
| 《关于修订公司章程的议案》 | 2.00 |
（4）输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月 12日下午15:00至2013年12月13日下午15:00的任意时间。
（三）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他
1、会议联系人：张秀玲、鲁丽娟
联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005
地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
浙江大东南股份有限公司董事会
2013年11月28日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托__________ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2013年12月13日召开的浙江大东南股份有限公司 2013年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、审议《关于为参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司提供担保的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《关于修订公司章程的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。