股票简称：国创能源 股票代码：600145 公告编号：临2013-039

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施和行政处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》131039号的要求，本公司现将最近5年来（即2008年以来）曾受证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚及公司相应整改情况公告如下：

  一、公司于2009年7月29日收到中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股（集团）股份有限公司（公司更名前的名称）采取责令改正措施的通知》（渝证监市[2009]296号，下称《责令改正通知》）。

  （一）《责令改正通知》的主要内容

  “公司主要存在以下问题：

  1、未经股东大会审议批准，放弃1,900万元债权，未履行信息披露义务。截至2008年底，公司对重庆恒鹄贸易有限公司（以下简称“恒鹄贸易”）应收债权余额应为2,003.3万元。公司通过与恒鹄贸易签订《购销合同解除协议书》，约定公司承担违约损失1,900万元（为公司2007年度经审计净利润677万元的2.81倍），并以公司对恒鹄贸易应收债权（2,003.3万元）冲抵上述应付违约金。2008年10月28日，公司董事会决议通过上述事项，公司董事雷刚、苏文、陈锡贵、许静、王进、阮雪松、朱凯、安素清在董事会决议上签字同意。经查，该《购销合同解除协议书》既无签约时间，又将公司预付给恒鹄贸易的2,003.3万元表述为恒鹄贸易已按约定支付给公司2,003.3万元，颠倒债权债务关系，缺乏真实性。在未经公司股东大会审议批准的情况下，2008年12月25日，公司将上述1,900万元其他应收款确认为坏账损失计入管理费用，导致公司2008年度财务报告中披露对恒鹄贸易的应收款余额仅为103.3万元。上述重大事项未以临时报告的形式进行披露，也未在2008年度财务报告中披露。

  此外，公司将1,900万元其他应收款确认为坏账损失计入管理费用的会计处理不符合《企业会计准则》相关规定，导致公司披露的2008年度财务报告信息不准确、不完整。

  2、违规追加2,050万元购买重庆超思信息材料股份有限公司（简称“”重庆超思）股权，且公司第四届董事会第十七次会议决议公告存在重大遗漏。2007年12月31日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于收购重庆超思信息材料股份有限公司股权的议案》，同意以2,050万元购买海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司持有的重庆超思信息材料股份有限公司54.93%的股权。根据北京中证资产评估有限公司出具的评估报告（中证评报字[2007]137号），上述54.93%的股权评估值为4,268.00万元。据公司2007年财务报告披露，公司持有重庆超思的比例由原来的39.87%上升到94.79%，并将重庆超思纳入2007年合并报表范畴，公司收购重庆超思的交易已确认。

  经查，公司2007年12月28日根据海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司出具的《委托付款通知书》向深圳市铭加达贸易有限公司支付2,000万元股权收购款。

  2008年1月9日，公司在未履行董事会审批程序的情况下，又委托重庆超思向海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司追加支付2,050万元，实际收款单位为重庆锐思电子有限责任公司，累计支付4,050万元。

  2009年4月28日，在中证评报字[2007]137号评估报告已失效（有效期截至2008年10月30日）、以及相关股权收购交易早在2007年已确认的情况下，公司第四届董事会第十七次会议仍以中证评报字[2007]137号评估报告为依据，审议通过《关于签订〈股权转让协议补充协议〉的议案》，向海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司追加支付2,050万元。董事雷刚、苏文、陈锡贵、许静、王进、阮雪松、朱凯、安素清在董事会决议上签字同意。且公司披露的第四届董事会第十七次会议决议公告中未如实披露中证评报字[2007]137号评估报告已失效的情况，存在重大信息遗漏。

  此外，据公司2008年度财务报告披露，公司已相应调增投资成本2,050万元，并调减资本公积。公司上述会计处理缺乏合理依据，违反了《企业会计准则》相关规定，影响2008年度财务报告的真实性。

  3、公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司签订的重大合同内容未在公司2008年度财务报告中完整披露。依据公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司（以下简称“永恒国度”）签订的《委托采购意向书》和《物资采购合同》，2008年12月29日，重庆超思以预付材料采购款的名义向永恒国度支付2,250万元，加上2008年1月18日预付的250万元，累计支付2,500万元。经查，上述《物资采购合同》约定“双方签章之日起生效”，而该合同无签章日期，无具体采购金额，难以判定该合同的真实性和有效性。而公司在2008年度财务报告中仅披露了对永恒国度的2,500万元预付款金额，未披露该合同的主要内容。

  4、公司披露的对深圳旭莱增资过程存在重大信息遗漏，深圳旭莱通过不公允的债权债务冲抵交易，造成6,050万元债权损失。2008年12月17日，公司股东大会审议通过以1.497亿元现金向深圳市旭莱科技开发有限公司（以下简称“深圳旭莱”）增资，用于购买深圳旭莱所持有的相关土地使用权。2009年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于变更增资深圳旭莱科技开发有限公司增资方式的议案》，同意先购买深圳旭莱的土地资产，然后再以部分实物资产（1.047亿元）和4,500万元现金向深圳旭莱增资，2009年6月8日，公司股东大会审议通过《关于变更增资深圳旭莱科技开发有限公司增资方式的议案》。

  经查，深圳旭莱于2007年12月18日通过拍卖取得了增城项目权益资产，成交价格3,150万元，拍卖佣金157.50万元。同时，深圳旭莱与中国信达资产管理公司重庆办事处签署了《法院裁定项下权益资产转让合同》，承继了增城项目原所有者广东威龙房地产开发公司所欠增城市江龙外商活动中心负债8,920万元。

  2008年12月28日，公司与深圳旭莱签订《房地产转让协议》及《房地产转让协议的补充协议》，以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权，并将预付给深圳市亚典贸易有限公司和深圳市铭加达贸易有限公司的1.5亿元债权中的1.497亿元转让给深圳旭莱，作为公司支付深圳旭莱的土地转让款1.497亿元。随后，深圳旭莱以1.497亿元债权冲抵应付增城市江龙外商活动中心8,920万元款项。上述交易导致深圳旭莱6,050万元权益损失。与此同时，公司对深圳旭莱增资1.497亿元（持股比例为 99.8%）。而公司2009年4月30日披露的《四维控股四届董事会第十七次会议公告》、2009年6月9日披露的《四维控股2008年度股东大会决议公告》中均未披露深圳旭莱以1.497亿元债权冲抵8,920万元债务的情况。

  5、公司以1.702亿元购买土地资产构成重大资产重组，未按规定向证监会报送材料进行审批。2008年12月28日，未经公司董事会和股东大会审议批准，公司与深圳旭莱签订《房地产转让协议》及《房地产转让协议的补充协议》，拟以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于购买房地产的议案》，同意以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年6月8日，公司股东大会审议通过《关于购买房地产的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十一条规定，公司上述对外投资行为构成重大资产重组，而公司未聘请相关中介机构出具重组意见，也未向证监会报送申报材料进行审批。

  6、公司披露的关于实际控制人的澄清公告不完整。2009年7月10日，《证券日报》刊登了《董事会“潜伏”多名中技系人士，四维控股涉嫌隐瞒实际控制人》的报道，质疑深圳中技为四维控股实际控制人。且重庆证监局发现公司第一大股东青海中金创业投资有限公司（以下简称“青海中金”）与深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）存在合作伙伴关系。而公司2009年7月11日披露的澄清公告称，青海中金为公司第一大股东，张伟为公司实际控制人，未披露青海中金与深圳中技的合作伙伴关系，未对青海中金与深圳中技是否为一致行动人做出说明，信息披露不完整。

  针对上述问题，重庆证监局要求公司于2009年8月27日前完成整改，并达到如下要求：

  （1）公司对放弃1,900万元债务的事项进行披露，修正有关报告；如将该事项提交股东大会审议，则提供网络投票。

  （2）公司对追加2,050万元购买重庆超思股权的依据进行说明，披露相关评估报告失效情况，修正有关报告。

  （3）公司对重庆超思与永恒国度签订的合同内容进行说明，并披露合同的主要内容及合同的执行情况。

  （4）公司披露深圳旭莱1.497亿元债务冲抵的原由，聘请中介核查，重新提交股东大会审议对深圳旭莱增资的相关议案。

  （5）公司聘请中介机构对公司以1.702亿元购买相关土地事项出具意见，履行报送义务。

  （6）公司聘请财务顾问对公司第一大股东青海中金与深圳中技之间存在何种合作关系、是否构成一致行动人等问题进行核查，并出具核查意见。

  （7）公司与相关会计师事务所、财务顾问、律师事务所签订业务委托书或协议后，应于相关协议签订2日内向重庆证监局报备有关文件，并提供相关中介机构联系人及其联系方式。

  （8）公司应召开董事会会议，提出切实可行的整改方案，纠正违规行为，消除影响。整改方案和整改结果应经董事会审议通过。

  （9）公司独立董事还应对公司上述整改事项落实情况逐项说明，对整改结果发布独立意见，明确表示公司是否已按本通知的要求进行整改。

  （10）整改期间，公司应每周向重庆证监局报告整改进展情况。

  （11）要求及时将《责令改正通知》报送上海证券交易所，并披露相关内容。”

  （二）整改计划

  公司在收到《责令改正通知》后，进行了自查，并拟订了相关整改计划。在整改过程中，聘请中介机构出具了有关意见。但由于公司的情况发生变化，对整改计划进行了调整。该调整后的整改方案经公司2010年第四次临时股东大会审议通过。具体的整改方案如下：

  1、关于“未经股东大会审议批准，放弃1,900万元债权，未履行信息披露义务”问题的整改

  针对本整改事项作出如下整改方案：

  （1）按照重庆证监局要求改正公司2008年度财务报告，并聘请会计师事务所对公司2008年度财务报告重新进行审计。

  （2）公司第一大股东青海中金创业投资有限公司承诺由其支付上述1,900万元违约金，并在2010年12月31日前将1,900万元支付给上市公司。该笔资金将进入公司设立的整改回笼资金专户进行管理，并按照该专户资金使用程序合法合规进行使用。

  2、关于“违规追加2,050万元购买重庆超思公司股权，且公司第四届董事会第十七次会议决议公告存在重大遗漏”问题的整改

  整改方案：

  鉴于公司在召开审议追加支付重庆超思股权转让款时，中证评报字[2007]137号评估报告已失效，且公司在对重庆超思进行重新评估后也没及时召开董事会和股东会重新审议该追加议案，造成第二次评估报告也已过期。为保证公司的利益，公司第一大股东承诺由他来承担公司追加的股权转让款2,050万元，并保证在2010年12月31日前将上述2,050万元股权转让款支付给上市公司。该笔资金将进入公司设立的整改回笼资金专户进行管理，并按照该专户资金使用程序合法合规进行使用。

  3、关于“公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司签订的重大合同内容未在公司2008年度财务报告中完整披露”问题的整改

  整改方案：

  公司董事会将对《物资采购合同》的执行情况进行核查，并在整改的相关公告中对该合同内容进行详细披露。

  4、关于“公司披露的对深圳旭莱增资过程存在重大信息遗漏，深圳旭莱通过不公允的债权债务冲抵交易，造成6,050万元债权损失”问题的整改

  整改方案：

  公司将不再实施深圳旭莱土地相关项目，并收回土地项目的全部现金。

  5、关于“公司以1.702亿元购买土地资产构成重大资产重组，未按规定向证监会报送材料进行审批”问题的自查情况

  整改方案：

  根据公司的发展规划，公司决定不再涉足房地产业，也不对深圳旭莱的土地进行开发。公司将不再实施深圳旭莱土地项目，并在2010年12月31日前收回土地项目的全部现金。

  6、关于“公司披露的关于实际控制人的澄清公告不完整”问题的自查情况及整改计划

  整改方案：

  （1）公司详细披露财务顾问对公司实际控制人有关事宜出具的核查意见情况；

  （2）关于公司控制人的董事会声明：公司与深圳中技不存在任何法律及《上交所上市规则》所规定的关联关系，公司董事会也无任何深圳中技为公司实际控制人的依据，无法知悉深圳中技是否为公司的实际控制人；

  （3）公司的控股股东为青海中金创业投资有限公司，实际控制人为张伟先生。公司将督促张伟先生严格按照有关规定履行信息披露义务。”

  （三）整改落实情况

  1、“未经股东大会审议批准，放弃1900 万元债权，未履行信息披露义务”的整改落实情况

  公司已按照整改要求对该债务冲抵情况进行了详细披露，调整了2008年年报，并聘请天健正信对2008年年报进行了重新审计。公司也于2010年12月31日前收到青海中金支付的1900万元。

  2、“违规追加2050 万元购买重庆超思公司股权，且公司第四届董事会第十七次会议决议公告存在重大遗漏”的整改落实情况

  公司已按照整改要求对该股权转让款追加情况进行了详细披露，调整了2008年年报，并聘请天健正信对2008年年报进行了重新审计。公司也于2010年12月31日前收到青海中金支付的2050万元。

  3、“公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司签订的重大合同内容未在公司2008 年度财务报告中完整披露”的整改落实情况

  公司已按照整改要求对该合同有关情况进行了详细披露。

  4、“公司披露的对深圳旭莱增资过程存在重大信息遗漏，深圳旭莱通过不公允的债权债务冲低交易，造成6050 万元债权损失”的整改落实情况

  公司已按调整后的整改计划不再实施增资深圳旭莱，并于2010年12月31日收回1.702亿元土地购买款。

  5、“公司以1.702 亿元购买土地资产构成重大资产重组，未按规定向证监会报送材料进行审批”的整改落实情况

  公司已按调整后的整改计划不再实施深圳旭莱土地项目，并于2010年12月31日收回1.702亿元土地购买款。

  6、“公司披露的关于实际控制人的澄清公告不完整”的整改落实情况

  公司已按整改计划聘请了中介机构对该事项进行了核查，并按整改要求实际控制人情况进行了详细披露。

  7、关于其他整改要求的落实情况

  （1）公司已聘请具有证券执行资产资格的天健正信对公司2008年年报进行了重新审计，出具审计报告，并就相关问题出具了专项意见。

  （2）在整改过程中，公司已严格按照责令改正通知要求上报与有关中介机构签订业务委托书或协议情况；

  （3）公司已制订切实可行的整改方案，整改方案和整改结果提交公司董事会审议通过。

  综上，公司已按《责令改正通知》和经过股东大会审议通过的整改方案对有关整改事项逐项落实。

  二、公司于2009年12月28日收到中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）《关于对重庆四维控股（集团）股份有限公司采取责令改正措施的通知》（渝证监市[2009]494号，下称《责令改正通知》），要求公司对支付1.702亿元向深圳市旭莱科技开发有限公司购买土地使用权事项按《重大资产重组管理办法》向中国证监会申报相关材料。

  整改措施：2010年12月14日，公司董事会审议通过了《关于不再实施深圳市旭莱科技发展有限公司土地项目的议案》，公司最终没有实施该项目。

  三、2010年2月，因公司在履行信息披露义务和重大事项内部审议程序方面存在违规事项，上海证券交易所对公司及公司董事、监事进行了公开谴责。

  （一）上交所公开谴责决定的主要内容

  经上交所查明，重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“四维控股”或“公司”）在履行信息披露义务和重大事项内部审议程序方面存在以下违规事项。

  截至2008年底公司合计发生1.6266亿元的逾期贷款，其中中国建设银行重庆市江津支行7311万元，中国农业银行重庆市江津支行4700万元, 中国工商银行重庆市江津支行4255万元，公司未及时披露相关信息。

  2007年11月21日，公司公告与海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司签署重庆超思信息材料股份有限公司（以下简称“重庆超思”）《股权转让协议》，收购两家公司合计持有重庆超思的54.93%的股权，重庆超思成为四维控股的控股子公司。公告称：收购重庆超思后，其持有的“粤富华”股票将给四维控股带来较大收益。2008年1月6日，四维控股与海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司签署《股权转让补充协议》，调高了收购重庆超思股权的价格，并于1月9日将出售192万股“粤富华”股票的收益2050万元划归海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司。公司直至2009年4月28日才召开四届十七次董事会审议通过和披露此交易，公司未经董事会审议和股东大会的同意，将出售“粤富华”股票收益作为调整后的股权转让款支付给对方，误导市场。

  公司在对深圳市旭莱科技开发有限公司（以下简称“深圳旭莱”）增资过程中，未披露深圳旭莱拟代广州威龙房地产开发公司偿还8920万元债务的事项。

  鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和第17.3条的规定，上交所作出如下纪律处分决定。

  1、给予重庆四维控股（集团）股份有限公司公开谴责。

  2、给予董事长雷刚、副董事长苏文、董事兼总经理陈锡贵、董事兼财务总监许静、董事王进、王仕冰、独立董事朱凯、阮雪松、安素清公开谴责。

  3、给予监事会主席徐红林、监事吴晓青和蒋晓波公开谴责。

  对于上述惩戒，上交所将抄报重庆市人民政府，并将其计入上市公司诚信记录。

  （二）整改措施

  对于上交所公开谴责决定书所述的公司违规事项，经公司自查，有关违规事项也是本公告第一项所披露的中国证监会重庆监管局要求公司进行整改的有关事项，公司已按重庆证监局的要求进行了整改。

  四、2010年4月15日，因公司未按照规定披露信息，中国证券监督管理委员会给予公司、公司相关董事、监事和高级管理人员警告及罚款的行政处罚。

  （一）行政处罚决定书（中国证监督管理委员会[2010]14号《行政处罚决定书》）认定的违规事实

  1、未按规定披露与大股东青海中金创业投资有限公司（以下简称“青海中金”）签订《股权转让有关事宜协议书》并付款的重大事项；

  2007年4月23日，四维控股总裁办公会形成决议，拟通过青海中金受让青岛海协信托投资有限公司的部分股权（包括山东海川集团控股有限公司持有的52,447,500股和中铁十八局集团有限公司持有的67,567,500股），受让价格不高于1.6元/股，具体支付方式为四维控股将股权转让款付给青海中金，由青海中金负责股权过户。此次总裁办公会由总经理朱要文（兼董事）主持，董事长雷刚、副总经理谭绍荣、副总经理王进（兼董事）、董事会秘书万强等人参加。

  2007年5月10日，董事长雷刚代表四维控股与青海中金签订《股权转让有关事宜协议书》，约定青海中金将本应由其受让的青岛海协信托投资有限公司的股权，转由四维控股受让，受让价格不高于1.6元/股。股权转让款由四维控股先行支付给股权出让方山东海川集团控股有限公司和中铁十八局集团有限公司。同时，四维控股与青海中金在该《股权转让有关事宜协议书》所附的《收购青岛海协信托股权资金支付时间表》中约定，四维控股在2007年6月底以前向青海中金支付6,000万元，在2007年12月底以前向青海中金支付9,000万元，在股权完成过户时结清余款。

  根据上述协议，2007年5月18日至2007年12月28日，四维控股自行或委托子公司湖南四维洁具股份有限公司向青海中金及其指定的公司累计付款14,914.3万元，其中2007年5月18日至2007年6月30日付款5,700万元。四维控股董事长雷刚、总经理朱要文（兼董事）、财务总监许静等人在划款的《货款支付申请单》上签字。

  对于上述与大股东青海中金签订《股权转让有关事宜协议书》并付款的事实，四维控股既未按规定予以及时披露，也未在2007年中期报告中披露。直至2008年4月30日，四维控股方在其2007年年度报告中披露了上述事项。

  2、未按规定披露与深圳旭莱科技开发有限公司（以下简称“深圳旭莱”）签订《土地使用权转让协议》并付款的重大事项。

  2007年11月26日，董事长雷刚代表四维控股与深圳旭莱签订《土地使用权转让协议》，约定深圳旭莱将其拥有的广东省增城市石滩镇沙庄街下围村白茫的25,510平方米的土地使用权转让给四维控股，转让价格初定为6,000万元，最终转让价格以协议签订后中介机构的评估价格为依据，但不高于6,000万元。当日，四维控股董事长雷刚、副总经理陈锡贵在同意签署上述转让协议的《重庆四维控股（集团）股份有限公司合同签批程序单》上签字。

  根据上述协议，2007年11月30日至2007年12月18日，四维控股向深圳旭莱指定的公司累计付款2,085万元，四维控股董事长雷刚、财务总监许静在划款的《货款支付申请单》上签字。在此期间，四维控股与2007年12月4日召开办公会，形成了拟以不高于6,000万元的价格购买深圳旭莱25,510平方米土地使用权的决议，此次办公会由董事长雷刚主持，副总经理陈锡贵、副总经理周林、副总经理谭绍荣、副总经理王进（兼董事）、董事会秘书万强、财务总监许静等人参加。

  对于上述与深圳旭莱签订《土地使用权转让协议》并付款的事实，四维控股没有按规定予以及时披露。直至2008年4月30日，四维控股方披露了上述事项。

  中国证监会认定，公司未及时披露与大股东青海中金签订《股权转让有关事宜协议书》并付款，以及与深圳旭莱签订《土地使用权转让协议》并付款的事实的行为，违反了《证券法》第六十七条、第六十三条等条款，构成了《证券法》第一百九十三条所述“未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

  根据《证券法第一百九十三条》的有关规定，中国证监会对各当事人作出如下处罚决定：

  （一）对公司给予警告，并处以30万元的罚款；

  （二）对公司董事长雷刚给予警告，并处以5万元的罚款；

  （三）对公司原总经理朱要文、原董事会秘书万强给予警告，并分别处以3万元的罚款；

  （四）对原董事方利雄、原独立董事吴珉、公司原总工程师周林、原副总经理谭绍容，以及公司董事兼副总经理王进、独立董事朱凯、董事兼总经理陈锡贵、董事兼财务总监许静给予警告。”

  除上述事项外，公司自2008年以来没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。公司除对相关受处罚事项进行了披露外，涉及的相关董事、监事和高级管理人员现已不在公司担任董监高职务。

  特此公告。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十八日