（昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园A46号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

1、受我国经济增速放缓和公司煤气业务亏损的影响，发行人2012年经营亏损3,815.08万元。尽管2013年前三季度受益于煤炭采购成本下降和煤气调价，发行人实现盈利4,579.99万元。但如果宏观经济出现大幅波动，发行人2013年仍存在亏损的风险。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第6.2条规定，如公司最近两年连续亏损，本期债券将被暂停上市交易，投资者可能面临流动性风险。

2、本期债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为230,016.39万元（截至2013年9月30日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,936.11万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

3、发行人经2013年3月25日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，并经2013年4月10日召开的2013年第三次（临时）股东大会审议通过，拟公开发行本金总额不超过人民币8.8亿元的公司债券。

2013年5月30日，发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]708号文核准。

2013年 11月24日，发行人第六届董事会第十四次会议决议，本次债券的发行规模为人民币2.5亿元，以一期形式发行。

4、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益面临一定的不确定性。

5、发行人主要从事煤焦化业务，属于煤化工子行业。煤化工行业的发展周期与宏观经济发展周期有着较大的相关性。全球金融危机对我国经济发展产生了持续性的不利影响，煤化工行业亦进入周期性调整阶段，上游原材料价格上涨、下游需求放缓等因素，导致煤化工企业的利润空间受到挤压。2010-2012年度、2013年前三季度，发行人综合毛利率分别为7.63%、7.02%、4.47%和7.37%，近三年综合毛利率呈下降趋势。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。

6、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

7、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。主体信用AA级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券AA+级别的涵义为受评对象债券信用质量很高，信用风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

8、本期债券由昆钢控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2012年12月31日，昆钢控股累计担保余额为39.89亿元，占其2012年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为30.85%，占总资产的比例为8.57%，其中对昆钢控股以外公司的担保共计8亿元，其余均为对昆钢控股内部公司的担保。若考虑本期债券，则昆钢控股累计担保余额为42.39亿元，占其2012年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为32.78%，占总资产的比例为9.11%。在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。

9、2012年度，担保人归属于母公司所有者的净利润由上年的85,810.17万元下降至8,819.71万元，经营活动现金流量净额由上年的63,570.43万元下降至24,863.77万元。担保人的主要业务板块均属于周期性行业，2012年受我国经济增速放缓、房地产持续调控的影响，担保人的铁矿石采选、水泥建材、煤化工等主要业务均出现一定程度的下滑，因此导致其盈利水平较上年下降。

10、2010-2012年度、2013年1-9月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为17,786.23万元、18,837.18万元、-3,815.08万元和4,579.99万元（合并口径）。2012年亏损的主要原因为：（1）发行人所在的煤化工行业为周期性行业，2011年年底以来，我国经济增速放缓显著，下游钢铁需求萎缩，焦炭和化工产品价格下跌。（2）因省内及周边地区矿难频发导致煤炭供应偏紧，煤炭采购价格下跌幅度小于产品价格下跌幅度。（3）煤气为政府定价，其价格调整存在滞后性，导致发行人煤气业务政策性亏损较大。若未来宏观经济情况无法得到有效改善，煤炭供应持续偏紧或煤气生产成本大幅上涨，发行人未来经营业绩可能会受到一定影响。

昆钢控股承诺重组完成后的上市公司2012年度归属于母公司所有者的净利润不低于1.95亿元。经中审亚太会计师事务所审计，发行人2012年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,815.08万元，未达到承诺的业绩。2013年3月8日，昆钢控股已将业绩补偿款23,315.08万元全额支付给上市公司。至此，昆钢控股已切实履行了2012年度的业绩补偿承诺。

发行人控股股东昆钢控股已承诺发行人2013年归属于母公司所有者的净利润不低于2亿元。如未达到2亿元，则其差额由昆钢控股在发行人2013年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给发行人。

11、2010-2012年度、2013年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为9,980.30万元、-6,763.45万元、-28,344.16万和35,295.38万元（合并口径）。

2011年发行人经营活动现金流量净额为-6,763.45万元，主要是因为发行人货款较多的采用银行承兑汇票结算且将收到的部分承兑汇票背书用于支付工程款。经发行人统计，2011年用销售商品收到的承兑汇票背书支付工程款的金额共计27,366.20万元，如剔除该因素，发行人经调整后的经营活动现金流量净额为20,602.76万元。

2012年发行人经营活动现金流量净额为-28,344.16万元，主要是因为：（1）因行业不景气，主要产品价格下跌，受省内及周边省份煤矿安全整顿影响，原料煤采购价格高位运行，加之煤气政策性亏损增加，发行人本期经营亏损3,815.08万元。（2）因矿难频发导致煤炭供应偏紧，发行人的原料预付款和原料储备增加，期末预付账款较2011年末增加5,595.99万元，期末原材料储备增加18,355.95万元。（3）为降低原料采购成本，发行人增加了现金采购的比例，期末应付账款和应付票据共计减少5,943.2万元。（4）发行人产品销售较多的采用银行承兑汇票结算且将收到的部分汇票背书用于支付工程款，经发行人统计，2012年用于支付工程款的银行承兑汇票约为4,600万元。（5）本期归还了欠付大股东的5,000万元等。

发行人经营活动现金流量净额的波动可能会使投资者面临一定的偿付风险。

12、截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，发行人的流动比率分别为0.77、0.71、0.68和0.63，速动比率分别为0.65、0.57、0.47和0.50。近三年，发行人流动比率和速动比率较低，且呈下降趋势，发行人存在一定的短期偿债风险。

近三年，公司流动比率、速动比率均呈下降趋势，主要是因为早期举借的长期借款到期偿还以及重分类计入一年内到期的非流动负债，无新增长期借款，导致非流动负债的比例逐年下降。

本次债券发行后，非流动负债的比例将有所提升，负债结构得以优化，同时可满足发行人发展对中长期资金的需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而发行人的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，发行人仍将面临负债结构不合理带来的偿债风险。

13、2011年8月24日，中国证监会出具《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1343号），核准发行人重大资产重组方案。在本次重大资产重组中，发行人将原有的全部资产及负债作价1元出售给云天化集团；同时，向昆钢控股发行27,400万股股份，昆钢控股以其持有的云南昆钢煤焦化有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）和现金17,740.53万元认购。本次重大资产重组形成不构成业务的反向购买。

根据企业会计准则和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)及《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）相关规定，发行人合并财务报表按照反向购买原则编制。即编制发行人合并财务报表时，发行人向昆钢控股发行股份购买的标的资产为会计上的购买方（法律上子公司），其资产、负债以标的资产在合并前的账面价值进行确认和计量。发行人为会计上的被购买方（法律上母公司），有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，按购买日的公允价值进行确认和计量。合并按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉也不确认当期损益。合并财务报表的比较信息是标的资产前期合并财务报表，即发行人2010年度合并财务报表均为昆钢煤焦化2010年度合并财务报表的数据。

因此，发行人已按照财政部反向购买原则编制了报告期的合并财务报表，不涉及模拟计算重组前经营业绩的情形。本次发行公司债券距离重组完成的时间已满一个完整会计年度，发行人符合《公司债券发行试点办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等文件关于上市公司公开发行公司债券的全部条件。

14、发行人已经公布了《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，拟非公开发行股票的数量不超过9,473.68万股。该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告日前二十个交易公司股票交易均价的90%，即9.50元/股。

该次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9亿元，扣除发行费用后用于以下项目：（1）以41,060.22万元收购昆钢控股持有的五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿100%股权；（2）以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）；（3）补充流动资金。

该次非公开发行预案已经由公司董事会和股东大会审议通过；中国证监会发行审核委员会于2013年4月10日审核通过了该次非公开发行股票申请；2013年5月8日，中国证监会核准了该次非公开发行。2013年11月7日，本次非公开发行实施完毕，根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验[2013]第020008号），截至2013年11月7日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）94,736,800股募集资金合计人民币899,999,600.00元，扣除与发行有关的费用人民币30,929,260.77元，此次发行实际募集资金净额为人民币869,070,339.23元，其中增加股本人民币94,736,800.00元，增加资本公积人民币774,333,539.23元。

15、公司2013年半年报和第三季度报告已于2013年8月26日和2013年10月31日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者注意查阅。三季报披露后，公司仍然符合公司债的发行条件。

释 义

除非文意另有所指，在本募集说明书中下列词汇具有以下含义：

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：云南煤业能源股份有限公司

英文名称：Yunnan Coal and Energy Co., Ltd.

法定代表人：张鸿鸣

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：云煤能源

股票代码：600792

注册资本：49,496.18万元

注册地址：昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园A46号

办公地址：云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼

邮政编码：650041

联系电话：0871-63155475

传真：0871-63114525

经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批；按审批的项目和时限开展经营活动）。

（二）本期债券的决策过程

2013年3月25日，本公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2013年4月10日，本公司2013年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2013年5月30日，本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]708 号文件核准。

2013年11月24日，发行人第六届董事会第十四次会议决议，本次债券的发行规模为人民币2.5亿元，以一期形式发行。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券。

2、发行规模：2.5亿元，以一期形式发行。

3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、发行人利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起10个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个计息年度的付息日。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在本期债券的第5个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。

8、担保人及担保方式：本期债券由昆钢控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

10、债券受托管理人：红塔证券股份有限公司。

11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。本期债券网上、网下预设的发行数量占本次公司债券发行总量的比例分别为4%和96%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。

12、发行对象：（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

13、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

14、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.45%。

15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、发行首日/起息日：2013年12月3日。

19、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

20、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2014年至2020年每年的12月3日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2014年至2018年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

21、兑付日：本期债券的兑付日为2020年12月3日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务，优化公司债务结构。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2013年11月29日。

发行首日：2013年12月3日。

预计发行期限：2013年12月3日至2013年12月9日，共5个工作日。

网上申购日：2013年12月3日。

网下发行期限：2013年12月3日至2013年12月9日，共5个工作日。

预计上市日期：2013年12月13日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：云南煤业能源股份有限公司

住所：昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园A46号

办公地址：云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼

法定代表人：张鸿鸣

联系人：张小可

联系电话：0871-63155475

传真：0871-63114525

（二）保荐人（主承销商）

名称：红塔证券股份有限公司

住所：昆明市北京路155号附1号

办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼

法定代表人：况雨林

项目主办人：曹晋闻、沈春晖

项目协办人：丁雪松

项目组人员：马兴昆、楼雅青、戴鸣

联系电话：0871-63577982、010-66220683

传真：0871-63579825、010-66220148

（三）分销商

1、名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

法定代表人：李长伟

联系人：许爽

联系电话：010-88321558

传真：010-88321567

2、名称：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508号19层

法定代表人：袁长清

联系人：周华

联系电话：021-22169868

传真：021-22169834

（四）律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋

经办律师：支毅、张立丹

联系电话：0755-23982200

传真：0755-23982211

（五）会计师事务所

名称：中审亚太会计师事务所有限责任公司

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

法定代表人：杨池生

经办注册会计师：杨漫辉、张晓惠

联系电话：0871-63184387、0871-63137665

传真：0871-63184386、0871-63128787

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

评级人员：张兆新、钟月光

联系电话：022-58356998

传真：022-58356989

（七）担保人

名称：昆明钢铁控股有限公司

住所：云南省安宁市郎家庄

法定代表人：王长勇

经办人员：肖凌芬

联系电话：0871-68600099

传真：0871-68605082

（八）债券受托管理人

名称：红塔证券股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路155号附1号

法定代表人：况雨林

联系人：曹晋闻、丁雪松

电话：0871-63577982、0871-63577947

传真：0871-63579825

（九）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：红塔证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行云南省分行营业部

银行账户：2502010309223005195

（十）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、发行人与本次发行有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书出具之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保事项和评级情况

一、担保事项

（一）担保及授权情况

本期债券由昆明钢铁控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任的保证担保。本次担保事宜于2013年4月15日经昆钢控股临时董事会会议审议通过。昆钢控股向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保合同》，担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

（二）担保人概况

1、公司名称：昆明钢铁控股有限公司

2、注册资本：602,113.20万元

3、住所：云南省安宁市郎家庄

4、法定代表人：王长勇

5、经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务

6、云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有担保人100%股权

（三）担保函的主要内容

担保人昆钢控股为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

1、被担保的债券种类、金额

被担保的债券为7年期、附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的公司债券，发行面额总计不超过人民币8.8亿元（含8.8亿元）。

2、保证期间、代偿期间

担保人承担保证责任及代偿责任的期间为发行人本次发行公司债券存续期及债券到期日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

3、担保方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

4、担保范围

担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

发行人应于本次发行公司债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

在本期债券到期时，如发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付债券本金和/或利息时，担保人应在收到债券合法持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向债券持有人履行担保义务。

二、信用评级报告的主要事项

（一）本期债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

（二）信用评级报告的主要事项

1、信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为受评对象债券信用质量很高，信用风险很低。

2、有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。

本期债券信用评级考虑了昆钢控股提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

3、评级报告的主要内容

（1）评级观点

联合评级对公司及其拟发行的本次债券的评级，反映了公司作为云南省煤焦化龙头生产企业，在循环经济、区域竞争地位、产品结构、地理位置、政策支持等方面的优势。同时，联合评级也关注到钢铁行业产能过剩对焦炭需求下降和云南地区焦煤价格波动等因素可能对公司信用状况造成一定的不利影响，但不会显著影响公司对全部债务和本次债券的偿还。

预计未来1~2年，随着“煤-焦-化”完整产业链的完成，公司将保持良好发展势头，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本次债券由昆钢控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。昆钢控股为公司控股股东，资产规模较大，资产质量较好，盈利能力尚可,其担保对本次债券信用状况具有积极影响，本次债券到期不能偿付的风险很小。

（2）优势

① 公司生产规模大，有利于开展循环经济和多品种联产，实现资源的优化配置，降低运行成本，提高盈利能力和市场竞争力。

② 公司与云南省内最大钢铁生产企业建立了长期稳定的战略合作关系，有利于保障公司焦炭产品的销售和抵御市场风险。

③ 公司所处地理位置交通便利，为原材料采购和产品销售提供了良好条件。同时，受运输成本以及交通条件的影响，公司面临的外部竞争压力相对较小，区域竞争优势明显。

④ 作为地方骨干煤焦化企业，公司受到地方政府支持力度较大，能享受一定的优惠政策。

⑤ 公司控股股东资产规模较大，实力较为雄厚，从资源、技术、销售等方面都给予公司大力支持。未来若定向增发成功，控股股东注入煤矿资源，将完善公司“煤-焦-化”产业链，提升公司综合竞争实力。

（3）关注

① 焦炭主要用于炼钢，目前全球经济放缓，中国钢铁产能过剩矛盾突出，国家对房地产宏观调控短期影响到钢铁行业进而也对公司经营产生一定不利影响。

② 近年来焦炭市场需求低迷使得价格下降，而云南地区煤炭事故频发使得焦煤供应紧张，相应提升了采购成本，煤焦价格的严重倒挂使公司2012年出现亏损。

③ 公司关联交易占比较大，采购及销售客户集中度较高。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第三节 发行人基本情况

一、发行人历史沿革及股本形成过程

（一）公司设立及发行上市

发行人原名云南马龙化建股份有限公司，是经云南省人民政府于1996 年11 月15 日出具“云政复（1996）137 号”《关于成立云南马龙化建股份有限公司的批复》批准，由云南马龙化工建材（集团）总公司作为独家发起人，以募集设立方式于1997年1月20日注册成立的股份有限公司。

发行人成立时的总股本为5,100万股，注册资本为5,100万元，其中，马龙县国有资产管理局（以下简称“马龙国资局”）持有3,600万股（国家股），持股比例为70.59%；社会公众股持股1,500万股，持股比例为29.41%。1997 年1 月23 日，发行人发行的1,500万股社会公众股在上交所挂牌上市。

公司设立暨首次公开发行股票前后的股本结构如下表：

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（二）股本变化情况

1、2003年资本公积转增股本及更名

2003年3月30日，公司2002年年度股东大会做出以资本公积金转增股本和更改公司名称的决议。根据前述决议，公司的名称拟由“云南马龙化建股份有限公司”变更为“云南马龙产业集团股份有限公司”，同时，公司以2002年末总股本5,100 万元为基数，实施每10股转增5股的资本公积转增股本方案。前述转增完成后，公司的股本变更为7,650万股，注册资本变更为7,650万元，其中，马龙国资局持有5,400万股，持股比例为70.59%；社会公众股东持有2,250万股，持股比例为29.41%。2003年4月28日，公司完成了名称变更登记手续。

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2、2004年分配股票红利及资本公积转增股本

2004年4月25日，公司2003年度股东大会做出以未分配利润向全体股东每10 股送2 股红利，并以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股的决议。前述送股、转增完成后，公司的股本变更为11,475万股，其中，马龙国资局持有8,100万股，持股比例为70.59%；社会公众股东持有3,375万股，持股比例为29.41%。

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3、2005年国家股转让及分配股票红利

2004年9月6日，马龙国资局分别于云天化集团、云南马龙万企化工有限公司（以下简称“马龙万企”）、云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“云南国资公司”）签署了《股份转让协议》，马龙国资局拟将其所持发行人国家股份8,100万股中的3,395.25万股、1,147.50万股、229.50万股分别转让给云天化集团、马龙万企和云南国资公司。

2004年12月9日，国务院国资委出具《关于云南马龙产业集团股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]1128号），同意马龙国资局将其持有的发行人国家股8,100万股中的4,772.25万股分别转让给云天化集团3,395.25万股、马龙万企1,147.50万股、云南国资公司229.5万股。

2005年7月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认马龙国资局持有的发行人国家股8,100万股中的3,395.25万股已过户给云天化集团、229.50万股已过户给云南国资公司，过户后股份性质仍为国家股。该次股权过户完成后，发行人股权结构如下：

■

2005年6月26日，发行人2004年股东大会做出以未分配利润向全体股东每10 股送红股1股、派发现金2元的决议。2005年7月25日，股票股利发放完毕，发行人总股本变更为12,622.50万股。此次利润分配完成后，发行人股权结构如下：

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根据马龙国资局与马龙万企签订的《股份转让协议》，马龙国资局拟将其持有发行人国家股份中的1,147.50万股转让给马龙万企，自该协议经国务院国资委批准同意之日起，转让标的所对应的收益均归马龙万企所有。由于2005年7月25日发行人实施每10股送红股1股的利润分配方案，因此马龙国资局拟办理过户的国家股份应为1,262.25万股。

2005年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认马龙国资局持有的发行人国家股4,922.775万股中的1,262.25万股已过户给马龙万企。该次股权过户完成后，发行人股权结构如下：

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4、2006年实施股权分置改革

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件，发行人非流通股股东拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。发行人股权分置改革方案为：发行人非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付3.2股股份，发行人流通股股东共获付1,188万股股份。由于云天化集团与云南国资公司的实际控制人均为云南省国资委，经云天化集团与云南国资公司协商及云南省国资委“云国资规划[2006]227号”文的批准，上述两家非流通股股东合并安排对价，合计向流通股股东作出对价安排531.63万股股份，股权分置改革完成后云南国资公司不再持有发行人的股份。经公司股权分置改革相关股东大会审议，并经云南省国资委《关于调整云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》（云国资规划函[2006]72号）、《云南省国资委关于云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（云国资规划[2006]227号）批准，公司股权分置改革方案于2006 年7 月17 日实施，公司的非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.2 股股份，公司的非流通股股东所持非流通股股份获得上市流通权。股权分置改革完成后，云天化集团持有公司3,455.595万股股份，持股比例为27.38%；马龙国资局持有公司3,172.455万股股份，持股比例为25.13%；马龙万企持有公司1,093.95万股股份，持股比例为8.67%。

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5、2006 年国家股划转

根据云南省国资委《关于将云南马龙产业集团股份有限公司国家股权划转云天化集团有限责任公司有关事宜的函》（云国资产权函[2005]117号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于云南马龙产业集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]270号）、中国证监会《关于同意云天化集团有限责任公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，马龙县国有资产管理局持有的公司全部股份被划转给云天化集团，并于2006年7月21日完成过户手续。前述股权划转完成后，云天化集团持有公司6,628.5万股股份，持股比例为52.51%。

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6、2011年重大资产重组及更名

根据中国证监会《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1343号）以及《关于核准昆明钢铁控股有限公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1344号），公司向昆钢控股发行27,400万股股份，总股本变更为40,022.5万股，昆钢控股持有公司68.46%的股权，成为公司控股股东。2011年10月10日，公司完成注册资本、公司名称等事宜的工商登记变更手续，注册资本由12,622.50万元变更为40,022.5万元，公司名称由“云南马龙产业集团股份有限公司”变更为“云南煤业能源股份有限公司”。

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7、2013年非公开发行

发行人2013年非公开发行股票的申请于2013年4月10日经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。2013年5月8日，中国证监会下发《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2013】634号），核准发行人非公开发行不超过94,736,800股新股。

2013年11月7日，本次非公开发行实施完毕，根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验[2013]第020008号），截至2013年11月7日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）94,736,800股募集资金合计人民币899,999,600.00元，扣除与发行有关的费用人民币30,929,260.77元，此次发行实际募集资金净额为人民币869,070,339.23元，其中增加股本人民币94,736,800.00元，增加资本公积人民币774,333,539.23元。

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（三）重大资产重组情况

2011年8月24日，中国证监会出具《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1343号）文件核准发行人重大资产重组方案。该方案的主要内容为：发行人向云天化集团出售全部资产及负债，同时按7.94元/股向昆钢控股发行27,400万股股份，金额为217,556.00万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100%股权进行认购，发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金进行补足。

2011年9月1日，上述交易标的资产均交割完毕；2011年10月10日，发行人完成相关工商登记变更手续；2011年10月19日，发行人公告了《云南煤业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，该次重大资产重组实施完毕。

除以上重大资产重组之外，本公司自成立以来无其他重大资产重组情况。

二、本次发行前公司的股本情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2013年11月15日，发行人总股本49,496.18万股，股本结构如下：

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（二）本次发行前前10名股东持股情况

截至2013年11月15日，发行人前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2013年9月30日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

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四、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东

昆钢控股是经2002年11月29日《云南省人民政府关于设立昆明钢铁控股有限责任公司的批复》（云政复[2002]124号）批准，由云南省财政厅作为出资人，于2003年1月20日成立的国有独资公司。法定代表人为王长勇，注册资本6,021,132,000元，工商登记号码为530000000001446，注册地址为云南省安宁市郎家庄。公司经营范围为：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。

截至2013年9月30日，昆钢控股持有云煤能源59.19%的股份，是发行人的控股股东。昆钢控股所持有发行人股权权属清晰，不存在质押或者有权属争议的情况。

截至2012年12月31日，昆钢控股总资产为4,653,693.74万元，净资产为1,674,841.73万元。2012年度实现营业收入3,200,160.48万元，利润总额28,447.90万元，归属于母公司净利润8,819.71万元。

（二）公司实际控制人基本情况

公司的实际控制人是昆钢控股。

（三）公司的控制关系

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五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

2012年度，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为356.55万元。

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1公司于2013年2月1日召开云煤能源首届二次职工代表大会，选举李景华女士为公司第六届监事会职工监事。

（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

截至2013年9月30日，现任董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票及债券。

六、公司主要业务及产品用途

（一）公司经营范围

发行人经营业务范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批；按审批的项目和时限开展经营活动）。

（二）公司主要产品和产品用途

发行人的主营业务为：以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。目前拥有年产焦炭328万吨(2013年9月1日，发行人对安宁分公司的1、2号焦炉进行永久性停产，焦炭产能由原先的378万吨变更为328万吨。该等落后产能的关停不会对公司的资产状况和生产经营造成不利影响)、煤气15.70亿立方米、甲醇10万吨、煤焦油深加工15万吨和苯加氢深加工5万吨的生产能力。

焦炭是一种重要的生产资料，主要用于钢铁、有色冶炼、化工、机械等行业。

炼焦过程中产生的焦炉煤气是一种可燃气体，主要成份为氢气和甲烷，可作为优质燃料用于炼钢，也可经过净化处理后作为城市供气，还可用于制甲醇和发电。

煤焦油是炼焦过程中产生的副产品。煤焦油回收后既可以直接燃用，也可以通过深加工，在对其进行分离、提纯后生产出多种产品，目前提取的主要产品有萘、酚、蒽和沥青等。

粗苯是炼焦过程中回收的另外一种重要副产品。焦化粗苯含有较多杂质，本身用途极为有限，仅作为溶剂使用。采用先进的加氢技术对粗苯精制后，可得到纯苯、甲苯、二甲苯等产品，它们都是重要的有机化工原料。

2013年4月末，公司完成对昆钢控股四个煤矿的收购。收购完成后，公司的原煤生产能力为51万吨/年，经评审备案的保有储量约3,000万吨。

目前，发行人的产业链结构图如下：

■

（三）公司主要产品产能、产量和销量情况

报告期内，发行人主要产品的产能、产量和销量情况如下表：

单位：万吨、亿立方米

■

2 2013年前三季度，发行人主要产品的产能为全年产能的3/4。

3 师宗焦化2#焦炉（49万吨产能）于2011年6月投产，因此发行人2011年加权平均产能=329+49×7/12=357.58（万吨）

4 师宗焦化2#焦炉于2011年6月投产，发行人煤气2011年加权平均产能=13.6+2.1×7/12=14.83亿立方

5 师宗焦化10万吨/年的甲醇项目于2011年6月投产，因此发行人化工产品2011年加权平均产能=20+10×7/12=25.83万吨

6 师宗焦化1#焦炉（49万吨产能）于2010年9月投产，因此发行人2010年加权平均产能=280+49×4/12=296.33（万吨）

7 师宗焦化1#焦炉于2010年9月投产，发行人煤气2010年加权平均产能=11.5+4.2/2×4/12=12.2亿立方

（四）公司主营业务收入情况

按行业划分，最近三年公司主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

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8 工程施工为全资孙公司燃气工程从事的燃气工程施工及安装业务，贸易业务为燃气工程从事的煤炭贸易。工程施工和煤炭贸易属于该公司的主营业务。燃气工程拥有工程施工和煤炭贸易的经营资质。

按具体产品划分，最近三年公司主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

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第四节 发行人的资信状况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。按合并报表口径，截至2013年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为267,000万元，其中未使用授信额度为141,400万元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期发行人未发行任何债券。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本期公司债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过2.5亿元，占公司截至2012年12月31日合并报表（经审计）净资产的比例为10.88%，占公司截至2013年9月30日合并报表（未经审计）净资产的比例为10.87%，均未超过40%。

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2010年度、2011年度以及2012年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2013年1-9月的财务数据，摘引自发行人公布的2013年三季度报告，未经审计。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

一、最近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

（下转B6版）

云煤能源/发行人/公司	指	云南煤业能源股份有限公司
昆钢煤焦化	指	云南昆钢煤焦化有限公司
安宁分公司	指	云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司
师宗焦化	指	师宗煤焦化工有限公司
焦化制气	指	昆明焦化制气有限公司
燃气工程	指	云南昆钢燃气工程有限公司
宝象炭黑	指	昆明宝象炭黑有限责任公司
昆钢控股	指	昆明钢铁控股有限公司
云天化集团	指	云天化集团有限责任公司
中轻依兰	指	中轻依兰（集团）有限公司
大舍煤矿	指	师宗县大舍煤矿有限责任公司
金山煤矿	指	师宗县金山煤矿有限责任公司
瓦鲁煤矿	指	师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
五一煤矿	指	师宗县五一煤矿有限责任公司
最近三年及一期	指	2010年、2011年、2012年和2013年1-9月
最近一年	指	2012年
元	指	人民币元
红塔证券/保荐人/主承销商/债券受托管理人	指	红塔证券股份有限公司
联合评级	指	联合信用评级有限公司
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
承销团	指	由主承销商为本次发行而组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销协议	指	发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《云南煤业能源股份有限公司公司债券承销协议》
承销团协议	指	主承销商与其他承销团成员为承销本期债券而签订的《云南煤业能源股份有限公司公司债券承销团协议》
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的约定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
债券受托管理协议	指	《云南煤业能源股份有限公司公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则	指	《云南煤业能源股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》
投资者/持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
担保函	指	担保人以书面形式为本次债券出具的全额不可撤销连带责任保证担保的保函
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
本息	指	本期债券的本金和利息
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

股份类别	发行前		发行后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
国家股	3,600	100	3,600	70.59
社会公众股			1,500	29.41
其中：公司职工股			150	2.94
总股本	3,600	100	5,100	100

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、非流通股	5,400.00	70.59
其中：马龙国资局	5,400.00	70.59
二、流通股	2,250.00	29.41
社会公众股	2,250.00	29.41
三、股份总数	7,650.00	100.00

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、非流通股	8,100.00	70.59
其中：马龙国资局	8,100.00	70.59
二、流通股	3,375.00	29.41
社会公众股	3,375.00	29.41
三、股份总数	11,475.00	100.00

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、非流通股	8,100.00	70.59
其中：马龙国资局	4,475.25	39.00
云天化集团	3,395.25	29.59
云南国资公司	229.50	2.00
二、流通股	3,375.00	29.41
社会公众持股	3,375.00	29.41
三、股份总数	11,475.00	100.00

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、非流通股	8,910.00	70.59
其中：马龙国资局	4,922.775	39.00
云天化集团	3,734.775	29.59
云南国资公司	252.45	2.00
二、流通股	3,712.50	29.41
社会公众持股	3,712.50	29.41
三、股份总数	12,622.50	100.00

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、非流通股	8,910.00	70.59
其中：云天化集团	3,734.775	29.59
马龙国资局	3,660.525	29.00
马龙万企	1,262.25	10.00
云南国资公司	252.45	2.00
二、流通股	3,712.50	29.41
社会公众持股	3,712.50	29.41
三、股份总数	12,622.50	100.00

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	7,722.00	61.18
其中：云天化集团	3,455.595	27.38
马龙国资局	3,172.455	25.13
马龙万企	1,093.95	8.67
二、无限售条件的流通股	4,900.50	38.82
社会公众持股	4,900.50	38.82
三、股份总数	12,622.50	100.00

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	7,722.00	61.18
其中：云天化集团有限责任公司	6,628.05	52.51
云南马龙万企化工有限公司	1,093.95	8.67
二、无限售条件的流通股	4,900.50	38.82
社会公众持股	4,900.50	38.82
三、股份总数	12,622.50	100.00

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	27,400.00	68.46
其中：昆明钢铁控股有限公司	27,400.00	68.46
二、无限售条件的流通股	12,622.50	31.54
其中：社会公众持股	5,994.45	14.98
三、股份总数	40,022.50	100.00

股份类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	368,736,800	74.50
二、无限售条件股份	126,225,000	25.50
三、股份总数	494,961,800	100.00

股份类型	数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	368,736,800	74.50
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	292,947,360	59.19
3、境内法人持股	75,789,440	15.31
4、境外法人持股	0	0
5、高管持股	0	0
有限售条件股份合计	368,736,800	74.50
二、无限售条件流通股	126,225,000	25.50
无限售条件股份合计	126,225,000	25.50
三、股份总数	494,961,800	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有限售条件的股份数量（股）
1	昆明钢铁控股有限公司	292,947,360	59.19	292,947,360
2	云天化集团有限责任公司	66,280,500	13.39	0
3	建信基金-民生银行-华鑫信托·慧智投资32号结构化集合资金信托计划	19,183,220	3.88	19,183,220
4	建信基金-民生银行-华鑫信托·慧智投资31号结构化集合资金信托计划	18,868,740	3.81	18,868,740
5	建信基金-民生银行-华鑫信托·慧智投资30号结构化集合资金信托计划	18,868,740	3.81	18,868,740
6	建信基金-民生银行-华鑫信托·慧智投资29号结构化集合资金信托计划	18,868,740	3.81	18,868,740
7	郑智元	768,055	0.16	0
8	于慧君	500,000	0.10	0
9	杨红	494,000	0.10	0
10	荣瑞萍	447,216	0.09	0
合计		437,226,571	88.34	368,736,800

姓名	职务	2012年从公司领取的报酬总额 （万元、税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张鸿鸣	董事长	39.72	否
苏玲翠	副董事长、党委书记	33.67	否
张 明	总经理、董事	33.13	否
张昆华	董事	8.23	是
杜陆军	董事	0	是
李剑秋	董事	0	是
朱锦余	独立董事	8	否
尹晓冰	独立董事	8	否
董 英	独立董事	8	否
董松荣	监事会主席、党委副书记	26.49	否
崔同斌1	职工监事	13.27	否
杨旭	监事	0	是
张丕祥	副总经理	27.03	否
李 立	副总经理	27.78	否
丁 荣	副总经理	37.64	否
张国庆	副总经理	27.21	否
刘亚萍	副总经理、财务总监	27.03	否
张小可	副总经理、董事会秘书	31.35	否

序号	姓名	股东单位名称	担任职务	任期起始日期
1	张鸿鸣	昆钢控股	总经理助理	2011年8月
2	杜陆军	昆钢控股	总经理助理、副总会计师	2011年8月
3	李剑秋	云天化集团	副总经理	2009年4月
4	杨旭	云天化集团	资产财务部副部长	2009年12月

姓 名	公司任职	在其它单位任职情况	职务
张鸿鸣	董事长	云南昆钢煤焦化有限公司	董事长
		昆明钢铁控股有限公司	总经理助理
苏玲翠	副董事长	云南昆钢煤焦化有限公司	副董事长
张明	总经理	云南昆钢煤焦化有限公司	总经理
张昆华	董事	富源煤资源综合利用有限公司	执行董事 总经理
杜陆军	董事	昆明钢铁控股有限公司	总经理助理、副总会计师
		云南昆钢制管有限公司	监事
		昆钢桥钢有限公司	监事
		泛亚物流集团有限公司	监事
		云南昆钢煤焦化有限公司	董事
		玉溪市商业银行股份有限公司	董事
		云南昆钢水泥建材集团有限公司	监事会主席
		玉溪新兴钢铁有限公司	监事会主席
		红河钢铁有限公司	监事会主席
		玉溪大红山矿业有限公司	监事会主席
		云南昆钢房地产开发有限公司	监事会主席
		云南昆钢工程技术有限公司	监事会主席
		昆钢金平金河有限责任公司	监事会主席
		红河矿业有限公司	监事会主席
李剑秋	董事	云天化集团有限责任公司	副总经理
尹晓冰	独立董事	云南大学工商管理与旅游管理学院	副教授
		云南绿大地生物科技股份有限公司	独立董事
		云南罗平锌电股份有限公司	独立董事
杨先明	独立董事	云南大学发展研究院	院长、教授
		云南省政府发展研究中心	研究员
		云南省经济学会	副会长兼秘书长
		云南省政府金融发展专家委员会	委员
		昆明云内动力股份有限公司	独立董事
		云南旅游股份有限公司	独立董事
董英	独立董事	云南冶金集团股份有限公司	董事长
		云南驰宏锌锗股份有限公司	董事长
		驰宏国际矿业股份有限公司	董事长
		云南冶金集团财务有限公司	董事长
		云南冶金集团投资有限公司	董事长
董松荣	监事会主席	云南昆钢煤焦化有限公司	监事会主席
		师宗县大舍煤矿有限责任公司	董事长
		师宗县金山煤矿有限责任公司	董事长
		师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司	董事长
		师宗县五一煤矿有限责任公司	董事长
杨旭	监事	云天化集团有限公司	资产财务部副部长
		云南云通房地产开发经营有限公司	董事
		云南轻纺集团有限公司	董事
		云南东源昭通煤业公司	董事
		东方化肥有限公司	董事
		云南天信融资担保有限公司	董事、副总经理
		云南三环中化化肥有限公司	监事
		昆明邦信小额贷款有限责任公司	董事
张丕祥	副总经理	云南昆钢煤焦化有限公司	副总经理
李 立	副总经理	云南昆钢煤焦化有限公司	副总经理
丁 荣	副总经理	云南昆钢煤焦化有限公司	副总经理
张国庆	副总经理	云南昆钢煤焦化有限公司	副总经理
刘亚萍	副总经理 财务总监	云南昆钢煤焦化有限公司	副总经理 财务总监
张小可	副总经理 董事会秘书	云南昆钢煤焦化有限公司	副总经理 董事会秘书
杨勇	副总经理	云南昆钢煤焦化有限公司	总经理助理
		昆明焦化制气有限公司	总经理
		昆明宝象炭黑有限责任公司	总经理

2013年1-9月
产品	产能2	产量	销量
焦炭	279.33	259.45	260.14
煤气	11.78	11.77	4.62
		（自用量：7.15）
化工产品	22.5	20.18	20.20
2012年度
产品	产能	产量	销量
焦炭	378	307.14	309.97
煤气	15.70	13.74	6.50
		（自用量：7.24）
化工产品	30	21.79	21.54
2011年度
产品	产能	产量	销量
焦炭	378（年末产能）	325.91	319.31
	357.58（加权平均产能）3
煤气	15.70（年末产能）	15.20	6.82
	14.83（加权平均产能）4	（自用量：8.38）
化工产品	30（年末产能）	23.02	22.15
	25.83（加权平均产能）5
2010年度
产品	产能	产量	销量
焦炭	329（年末产能）	302.23	299.72
	296.33（加权平均产能）6
煤气	13.60（年末产能）	13.32	8.00
	12.2（加权平均产能）7	（自用量5.32）
化工产品	20	18.79	18.92

行业	2013年1-9月		2012年度		2011年度		2010年度
	绝对值	占比	绝对值	占比	绝对值	占比	绝对值	占比
煤焦化	477,959.93	95.95	645,890.85	99.14	696,443.21	99.26	548,112.62	96.00
煤炭	8,520.87	1.71	--	--	--	--	--	--
工程施工8	1,280.66	0.26	2,705.01	0.42	5,217.45	0.74	7,036.68	1.23
贸易	10,386.73	2.09	2,889.34	0.44	--	--	15,808.59	2.77
合计	498,148.19	100.00	651,485.20	100	701,660.66	100	570,957.89	100

行业	2013年一季度		2012年度		2011年度		2010年度
	绝对值	占比	绝对值	占比	绝对值	占比	绝对值	占比
焦炭	359,462.85	72.16	507,141.43	77.84	555,884.96	79.22	410,234.45	71.85
煤气	52,356.72	10.51	64,496.22	9.90	69,744.82	9.94	84,976.70	14.88
煤化工副产品	66,140.35	13.28	74,253.20	11.40	70,813.42	10.09	62,056.69	10.87
原煤	8,520.87	1.71
煤炭贸易收入	10,386.73	2.09	2,889.34	0.44	--	--	6,653.37	1.17
工程收入	1,280.66	0.26	2,705.01	0.42%	5,217.45	0.74	7,036.68	1.23
合计	498,148.19	100.00	651,485.20	100	701,660.66	100	570,957.89	100

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	432,390,277.52	343,538,009.92	534,044,343.95	700,547,419.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	821,658,491.17	569,988,195.24	663,848,256.49	334,919,011.52
应收账款	190,682,512.45	201,482,840.92	146,940,055.25	125,224,187.66
预付款项	113,705,286.28	199,522,139.12	143,562,173.30	176,795,093.42

应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	22,005,381.56	16,200,733.96	3,253,968.99	32,994,698.45
买入返售金融资产
存货	450,317,704.34	648,324,574.55	403,185,147.75	277,161,058.24
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	104,748,420.66	149,977,370.57	132,326,264.55	74,121,899.52
流动资产合计	2,135,508,073.98	2,129,033,864.28	2,027,160,210.28	1,721,763,368.45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,888,275,044.11	2,792,842,270.66	2,906,900,159.16	1,909,863,214.98
在建工程	244,757,394.32	87,660,774.62	88,779,323.81	655,793,848.25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	622,220,617.47	444,542,117.69	453,105,649.30	452,902,184.27
开发支出
商誉
长期待摊费用	6,809,602.79
递延所得税资产	117,540,289.25	82,538,189.90	43,813,801.53	7,968,630.49
其他非流动资产
非流动资产合计	3,879,602,947.94	3,407,583,352.87	3,492,598,933.80	3,026,527,877.99
资产总计	6,015,111,021.92	5,536,617,217.15	5,519,759,144.08	4,748,291,246.44
流动负债：
短期借款	1,710,000,000.00	1,218,851,560.24	811,351,832.04	350,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	681,459,775.18	696,369,421.92	714,649,134.52	901,811,500.00
应付账款	570,542,959.17	739,797,579.44	780,949,942.45	617,408,827.71
预收款项	142,437,478.67	122,782,434.09	114,318,576.95	64,531,177.46
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	63,637,138.95	50,254,502.11	58,891,850.09	53,423,670.01
应交税费	26,052,841.31	8,700,830.88	45,152,516.98	37,264,307.00
应付利息	10,614,130.48	5,362,170.05	5,440,662.42	1,711,818.00
应付股利
其他应付款	96,565,872.29	84,226,979.56	143,271,753.78	103,398,448.50
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	66,114,008.00	204,554,008.00	200,000,000.00	100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	3,367,424,204.05	3,130,899,486.29	2,874,026,269.23	2,229,549,748.68
非流动负债：
长期借款	180,000,000.00	80,000,000.00	280,000,000.00	530,000,000.00
应付债券
长期应付款	39,829,342.29
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	96,757,030.52	61,946,285.35	64,039,828.07	79,172,318.93
其他非流动负债	30,936,566.67	34,352,072.70	34,074,750.00	11,580,000.00
非流动负债合计	347,522,939.48	176,298,358.05	378,114,578.07	620,752,318.93
负债合计	3,714,947,143.53	3,307,197,844.34	3,252,140,847.30	2,850,302,067.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	400,225,000.00	400,225,000.00	400,225,000.00	251,656,763.00
资本公积	1,349,286,287.54	1,242,142,089.18	1,242,142,089.18	1,201,210,077.04
减：库存股
专项储备	7,339,117.79	3,092,552.28	3,140,627.43	11,383,539.04
盈余公积	118,915,717.39	118,915,717.39	106,823,411.01	70,866,067.13
一般风险准备
未分配利润	424,397,755.67	465,044,013.96	515,287,169.16	362,872,732.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	2,300,163,878.39	2,229,419,372.81	2,267,618,296.78	1,897,989,178.83
少数股东权益
所有者权益合计	2,300,163,878.39	2,229,419,372.81	2,267,618,296.78	1,897,989,178.83
负债和所有者权益总计	6,015,111,021.92	5,536,617,217.15	5,519,759,144.08	4,748,291,246.44

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	4,989,120,268.04	6,577,154,843.05	7,027,773,799.74	5,722,182,543.33
其中：营业收入	4,989,120,268.04	6,577,154,843.05	7,027,773,799.74	5,722,182,543.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	4,936,646,612.14	6,654,468,421.63	6,842,244,659.99	5,522,152,456.59
其中：营业成本	4,621,603,292.61	6,283,374,534.90	6,534,270,458.33	5,285,768,747.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	8,982,567.86	6,734,987.20	17,948,739.29	12,426,839.97
销售费用	64,579,096.10	66,783,080.27	49,737,436.51	27,967,607.46
管理费用	178,270,681.09	220,653,417.08	210,867,008.91	167,517,152.95
财务费用	60,173,939.79	72,996,172.20	22,208,244.79	25,285,936.85
资产减值损失	3,037,034.69	3,926,229.98	7,212,772.16	3,186,172.07
加：公允价值变动收益（损失以“ - ”号填列）			-	-
投资收益（损失以“ - ”号填列）	15,586.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“ - ”号填列）	52,489,242.87	-77,313,578.58	185,529,139.75	200,030,086.74
加：营业外收入	6,330,911.81	17,492,156.13	13,253,174.59	5,639,499.54
减：营业外支出	6,160,123.58	1,576,161.99	2,519,320.35	1,415,743.26
其中：非流动资产处置损失	57,056.64	998,392.38	1,810,457.56	1,392,396.31
四、利润总额（亏损总额以“ - ”号填列）	52,660,031.10	-61,397,584.44	196,262,993.99	204,253,843.02
减：所得税费用	6,860,117.11	-23,246,735.62	7,891,213.57	26,391,497.72
五、净利润（净亏损失以“ - ”号填列）	45,799,913.99	-38,150,848.82	188,371,780.42	177,862,345.30
归属于母公司所有者的净利润	45,799,913.99	-38,150,848.82	188,371,780.42	177,862,345.30
少数股东损益
其中：被合并方在合并前实现利润
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.11	-0.10	0.63	0.71
(二)稀释每股收益	0.11	-0.10	0.63	0.71
七、其他综合收益
八、综合收益总额	45,799,913.99	-38,150,848.82	188,371,780.42	177,862,345.30
归属于母公司所有者的综合收益总额	45,799,913.99	-38,150,848.82	188,371,780.42	177,862,345.30
归属于少数股东的综合收益总额

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	3,307,995,367.67	4,181,588,065.48	3,407,272,139.72	2,180,460,701.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	16,308,502.45	87,456,911.50	89,108,065.53	99,976,085.09
经营活动现金流入小计	3,324,303,870.12	4,269,044,976.98	3,496,380,205.25	2,280,436,786.74
购买商品、接受劳务支付的现金	2,543,052,739.64	4,096,885,630.96	3,013,727,340.72	1,663,550,077.93
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	254,108,652.42	271,297,520.49	272,836,996.41	240,253,367.15
支付的各项税费	89,757,031.83	107,828,590.98	199,446,830.94	159,097,592.72
支付的其他与经营活动有关的现金	84,431,681.41	76,474,863.88	78,003,494.08	117,732,775.08
经营活动现金流出小计	2,971,350,105.30	4,552,486,606.31	3,564,014,662.15	2,180,633,812.88
经营活动产生的现金流量净额	352,953,764.82	-283,441,629.33	-67,634,456.90	99,802,973.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金	15,586.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		3,304.80	422,500.00	329,882.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金			1.00
投资活动现金流入小计	15,586.97	3,304.80	422,501.00	329,882.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	15,258,343.53	47,107,033.68	161,116,486.78	197,094,909.40
投资所支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	379,019,576.50
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	394,277,920.03	47,107,033.68	161,116,486.78	197,094,909.40
投资活动产生的现金流量净额	-394,262,333.06	-47,103,728.88	-160,693,985.78	-196,765,026.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金			177,405,300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金	1,755,760,000.00	1,179,000,000.00	662,240,424.36	680,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	233,150,848.82
筹资活动现金流入小计	1,988,910,848.82	1,179,000,000.00	839,645,724.36	680,000,000.00
偿还债务所支付的现金	1,784,533,439.28	935,333,334.00	709,333,334.00	210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	75,866,083.47	103,627,641.82	67,817,023.37	42,239,749.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金			670,000.00
筹资活动现金流出小计	1,860,399,522.75	1,038,960,975.82	777,820,357.37	252,239,749.90
筹资活动产生的现金流量净额	128,511,326.07	140,039,024.18	61,825,366.99	427,760,250.10
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	87,202,757.83	-190,506,334.03	-166,503,075.69	330,798,197.06
加：期初现金及现金等价物余额	345,187,519.69	534,044,343.95	700,547,419.64	369,749,222.58
六、期末现金及现金等价物余额	432,390,277.52	343,538,009.92	534,044,343.95	700,547,419.64