第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码:000409 证券简称:泰复实业 公告编号:2013-060
泰复实业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2013年11月28日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2013 年11月18日以传真、当面送达或邮件的形式发出,在保障所有董事充分表达意见的情况下,本次会议采用现场和通讯方式进行表决,应参加表决的董事9人,实际参加表决9人,公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决,做出了以下决议:
一、《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届董事会任期已届满,为了促进公司规范、健康、稳定发展,公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。
公司第八届董事会由九人组成,根据《公司章程》对董事候选人提名的规定,董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查,并征询相关股东意见和董事候选人本人意见,公司第七届董事会提名胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、侯新文先生、郭长洲先生和何宏满先生六人为公司第八届董事会非独立董事候选人,提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士三人为公司第八届董事会独立董事候选人(简历附后)。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定,独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议,独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)公示,公示期为三个交易日,公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。
独立董事已发表独立意见,本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会逐项审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度,鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平,为公司提供了良好的服务,拟聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、《关于制订<公司内部控制管理制度>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成,根据公司战略部署,为充分体现公司业务发展战略目标,适应产业结构调整发展的要求,进一步提升公司形象,公司拟将变更公司的名称,具体为:
1、中文名称由“泰复实业股份有限公司”变更为“山东地矿股份有限公司”,英文名称由“TAIFU INDUSTRY CO.,LTD”变更为“SHANDONG GEO-MINERAL CO.,LTD”(公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准)。
2、根据有关法律法规,公司变更名称需在公司登记机关办理有关变更登记手续,为了便于办理企业名称变更登记手续,公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责办理有关变更登记手续。
上述议案需要提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、《关于修改<公司章程>部分内容的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成,公司注册地址和公司名称发生变更,《公司章程》中对应内容需要修改,具体如下:
第四条 公司注册名称:
中文名称:泰复实业股份有限公司
英文名称:TAIFU INDUSTRY CO.,LTD.
修改为:
第四条 公司注册名称:
中文名称:山东地矿股份有限公司
英文名称:SHANDONG GEO-MINERAL CO.,LTD .
第五条 公司注册地址:安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号。邮政编码:233000。
修改为:
第五条 公司注册地址:山东省济南市高新区新宇路750号5号楼。邮政编码:250101。
上述议案需要提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2013年12月18日(星期三)召开2013年第三次临时股东大会,审议以下议题:
(一)《关于公司董事会换届选举的议案》
(二)《关于公司监事会换届选举的议案》
(三)《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
(四)《关于变更公司名称的议案》
(五)《关于修改<公司章程>部分内容的议案》
会议召开内容详见公司同日公告《关于召开2013年第三临时股东大会的通知的公告》(公告编号:2013-062)
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
以上部分议案全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公司同日公告,敬请广大投资者及时查阅。
特此公告。
泰复实业股份有限公司
董事会
2013年11月28日
附件:董事候选人简历
(一)非独立董事候选人
胡向东,男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级管理人员工商管理硕士。现任泰复实业股份有限公司董事长,山东鲁地投资控股有限公司总经理,山东鲁地矿业投资有限公司党委书记。历任山东省汶上县委办公室副主任;汶上县次丘镇党委书记;汶上县政府副县长;山东省鲁南地质工程勘察院党委副书记;山东鲁地矿业投资有限公司总经理、董事长。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
崔书学,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,研究员。现任山东省第六地质勘查院院长,泰复实业股份有限公司董事。历任山东省第六地质勘查院矿业公司勘查部主任工程师、总工程师、经理;山东省第六地质勘查院总工办主任、总工程师、副院长。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
万中杰,男,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师。现任山东省第四地质矿产勘查院党委委员、院长。历任山东省第四地质矿产勘查院地勘所副所长、所长;山东省第四地质矿产勘查院院长助理兼地勘所所长;山东省第四地质矿产勘查院党委委员、副院长。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
侯新文,男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授级高级政工师。现任山东省地矿工程勘察院党委委员、院长。历任山东省地质矿产勘查开发局党委秘书、办公室副主任、第一届党委委员;青岛地质工程勘察院党委书记、第一副院长;青岛地质勘查开发局副局长、局长;青岛地质工程勘察院院长兼党委书记。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭长洲,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。现任泰复实业股份有限公司董事、总经理,山东鲁地矿业投资有限公司董事长,娄烦县鲁地矿业有限公司董事长,淮北徐楼矿业有限公司董事长。历任山东省地质矿产勘查开发局政治工作处(组织处)主任科员、副处长。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
何宏满,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。现任安徽丰原集团有限公司董事、总经理,安徽丰原药业股份有限公司董事,泰复实业股份有限公司董事,蚌埠银河生物科技股份有限公司董事。历任蚌埠柠檬酸厂企业管理部部长、办公室主任、柠檬酸二分厂厂长,安徽丰原生物化学股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理,泰复实业股份有限公司董事长、安徽丰原集团有限公司总工办主任、副总经理。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
(二)独立董事候选人
陈志军,男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士、应用经济学博士后,现任山东大学管理学院副院长,教授、博士生导师,泰复实业股份有限公司独立董事。山东青年社会科学工作者协会会长;山东省比较管理学会常务理事、副秘书长;山东省企业信用评级委员会会员;中南大学企业集团研究中心首席集团管理学术顾问;安徽财经大学兼职教授;教育部全国教师网络培训中心《战略管理》课程特聘主讲教授。
该独立董事候选人与本公司及本公司实际控制人无关联关系,与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
王乐锦,女,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学位,教授,研究生导师。现任山东财经大学会计学院教授、研究生导师,泰复实业股份有限公司独立董事,山东新能泰山股份有限公司独立董事,山东高速路桥集团股份有限公司独立董事,通裕重工股份有限公司独立董事。1986年起在山东农业银行学校任教,1995获“中国农业银行(总行)优秀教师”称号;1999年起在山东财政学院任教;2011年起在山东财经大学任教。
该独立董事候选人与本公司及本公司实际控制人无关联关系,与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
王爱,女,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,农工民主党党员,法律硕士,二级律师(高级律师)。现任北京德恒律师事务所合伙人,济南分所副主任;泰复实业股份有限公司独立董事;山东省政协常委,山东省青联常委,济南仲裁委仲裁员。历任济南商务律师事务所副主任;山东鹏飞律师事务所主任;山东康桥律师事务所执行合伙人兼北京分所主任。
该独立董事候选人与本公司及本公司实际控制人无关联关系,与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码:000409 证券简称:泰复实业 公告编号:2013-061
泰复实业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司(下称“公司”)第七届监事会第八次会议于2013年11月28日在山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院公司会议室召开,本次会议通知于2013年11月18日以传真及送达的形式发出,在保障所有监事充分表达意见的情况下,本次会议采用现场和通讯方式进行表决,应参加表决的监事5人,实际参加表决5人,公司高管人员列席了会议。会议由监事会主席慕春英女士主持,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决,做出了以下决议:
《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届监事会任期已届满,为了促进公司规范、健康、稳定发展,公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行监事会换届选举。
公司第八届监事会由五人组成,根据《公司章程》对监事候选人提名的规定,公司股东提名段东女士、宋少芹女士、贾云博先生(简历附后)为公司第八届监事会监事候选人,上述监事候选人在股东大会选举后与公司职工代表大会选出的其他两名职工监事共同组成公司第八届监事会。
本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会逐项审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
泰复实业股份有限公司监事会
2013 年11月28日
附件:监事候选人简历
段东,女,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计硕士。现任山东省国有资产投资控股有限公司财务部副部长、资深业务经理,泰复实业股份有限公司监事。历任山东省交通开发投资有限公司副科长、科长;山东东银投资管理有限公司资金财务部经理。
该监事候选人与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
宋少芹,女,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,会计师。现任辰信矿业集团有限公司财务总监,泰复实业股份有限公司监事。历任山东亨达煤业有限公司财务部长、财务总监、董事;山东华源创业投资公司财务部长;淮北徐楼矿业有限公司监事、监事会主席。
该监事候选人与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系,持有公司股份200股、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
贾云博,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学硕士。现任山东地利投资有限公司董事长,泰复实业股份有限公司监事。
该监事候选人与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码:000409 证券简称:泰复实业 公告编号:2013-062
泰复实业股份有限公司
关于召开2013年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)会议名称:泰复实业股份有限公司2013年第三次临时股东大会
(二)召集人:公司董事会
(三)召开日期和时间:2013年12月18日(星期三)上午10:00时
(四)召开方式:采用现场投票方式
(五)出席对象:
1、截止2013年12月12日下午收市时,在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后);
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员;
3、公司聘请的见证律师。
(六)会议地点:山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼
二、会议审议事项
(一)《关于公司董事会换届选举的议案》
1、《关于提名胡向东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
2、《关于提名崔书学先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
3、《关于提名万中杰先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
4、《关于提名侯新文先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
5、《关于提名郭长洲先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
6、《关于提名何宏满先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
7、《关于提名陈志军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
8、《关于提名王乐锦女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
9、《关于提名王爱女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
(二)《关于公司监事会换届选举的议案》
1、《关于提名段东女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》
2、《关于提名宋少芹女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》
3、《关于提名贾云博先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》
(三)《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
(四)《关于变更公司名称的议案》
(五)《关于修改<公司章程>部分内容的议案》
议案具体内容分别详见公司在2013年11月28日《证券日报》、《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
(一)法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
(二)社会公众股股东持股账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
(三)异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。
(四)登记地点:泰复实业股份有限公司证券部
(五)登记时间:2013年12月13日—2013年12月17日 9:00-17:00
四、其他事项
(一)会议半天,与会股东的食宿、交通费自理。
(二)联系方式:
公司地址:山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院3号公寓
电 话:0531-88550409
传 真:0531-88195618
联 系 人:李永刚 王英楠
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年11月28日
附:授权委托书:
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席泰复实业股份有限公司 2013年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。
序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | □ | □ | □ |
(1) | 《关于提名胡向东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(2) | 《关于提名崔书学先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(3) | 《关于提名万中杰先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(4) | 《关于提名侯新文先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(5) | 《关于提名郭长洲先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(6) | 《关于提名何宏满先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(7) | 《关于提名陈志军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(8) | 《关于提名王乐锦女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(9) | 《关于提名王爱女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | □ | □ | □ |
(1) | 《关于提名段东女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(2) | 《关于提名宋少芹女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
(3) | 《关于提名贾云博先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》 | □ | □ | □ |
3 | 《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》 | □ | □ | □ |
4 | 《关于变更公司名称的议案》 | □ | □ | □ |
5 | 《关于修改<公司章程>部分内容的议案》 | □ | □ | □ |
备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票,其他空格内划"-"。
委托人签名(或盖章): 受托人签字:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托人股东账号: 委托人持股数量:
委托书有效期限: 委托日期:2013年 月 日
证券代码:000409 证券简称:泰复实业 公告编号:2013-063
泰复实业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会任期已届满,为了促进公司规范、健康、稳定发展,公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行监事会换届选举。
公司第八届监事会由5名监事组成,其中2名为职工代表监事,由公司职工代表大会选举产生。
为顺利完成监事会换届选举工作,公司于2013年11月28日召开公司2013年第二次职工代表大会,决定选举王传进先生、高秀华女士(简历见附件)为公司第八届监事会职工代表监事,上述2名职工代表监事将与公司2013年第三次临时股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第八届监事会,任期三年。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件,并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。
附件:职工代表监事简历
特此公告。
泰复实业股份有限公司监事会
2013 年11月28日
附件:职工代表监事简历
王传进,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队地质技术员;山东省地质矿产勘查开发局计划财务处主任科员、审计处副处长;山东鲁地矿业投资有限公司副总经理、副书记;泰复实业股份有限公司副总经理。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
高秀华,女,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学硕士,中共党员。现任泰复实业股份有限公司审计部部长。历任中国轻骑集团财务部副科长、科长、副部长、部长;上海道勤控股有限公司财务总监;菏泽市立医院财务总监;中豪大酒店财务总监、总经理助理;山东鲁地矿业投资有限公司财务经理。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
泰复实业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会
第九次会议相关议案的独立意见
作为泰复实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,现对公司第七届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
一、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见:
公司第七届董事会任期已届满,公司需根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举,公司董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查,并征询相关股东意见和董事候选人本人意见,公司第七届董事会提名胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、侯新文先生、郭长洲先生和何宏满先生六人为公司第八届董事会非独立董事候选人,提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士三人为公司第八届董事会独立董事候选人,本次董事会换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据对上述九名董事候选人的个人履历、工作实绩等方面审查,未发现有《公司法》第147 条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,具备担任公司董事的资格。三名独立董事候选人不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况,具有独立董事必须具备的独立性,具备担任公司独立董事的资格。
对上述董事候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,我们同意公司董事会提名胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、侯新文先生、郭长洲先生和何宏满先生六人为公司第八届董事会非独立董事候选人,提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士为公司第八届董事会独立董事候选人,并将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
二、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》的独立意见:
经审查,信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验,具备证券、期货相关业务从业资格,且亦为担任公司财务审计的服务机构,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉,具备承担公司内部控制审计的能力,有利于尽快全面开展内部控制审计工作,聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构,并同意提交公司股东大会进行审议。
独立董事: 陈志军 王 爱 王乐锦
2013年11月28日