证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2013－63号

  中电投远达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

交易对方 住所、通讯地址

中国电力投资集团公司 北京市西城区金融大街28号院3号楼

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本公司、公司、上市公司	指	中电投远达环保（集团）股份有限公司（简称“中电远达”），原重庆九龙电力股份有限公司（简称“九龙电力”），2013年7月17日变更名称
中电投集团、集团公司、交易对方	指	中国电力投资集团公司，公司控股股东，目前持有公司54.66%的股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上市公司拟向中电投集团出售非环保资产，中电投集团以现金方式购买而构成的重大资产出售暨关联交易行为
发电分公司	指	重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司
白鹤电力	指	重庆白鹤电力有限责任公司，上市公司持股60.00%
九龙燃料	指	重庆九龙电力燃料有限责任公司，上市公司持股80.00%
中电自能	指	重庆中电自能科技有限公司，上市公司持股72.78%
江口水电	指	重庆江口水电有限责任公司，上市公司持股20.00%
天弘矿业	指	重庆天弘矿业有限责任公司，上市公司持股40.00%
标的资产、交易标的	指	发电分公司全部资产及负债、白鹤电力60.00%股权、九龙燃料80.00%股权、中电自能72.78%股权、江口水电20.00%股权、天弘矿业40.00%股权
《资产出售协议》	指	《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》
《补充协议》	指	《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
律师事务所	指	浙江阳光时代（北京）律师事务所
本报告书	指	《中电投远达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》

一、本次交易方案概述

本公司向中电投集团出售非环保资产，包括重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司60.00%股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80.00%股权、重庆中电自能科技有限公司72.78%股权、重庆江口水电有限责任公司20.00%股权、重庆天弘矿业有限责任公司40.00%股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。

二、本次重组的实施过程

（一）本次交易决策程序

1、2012年5月9日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2012年5月10日起连续停牌。

2、2012年6月1日，中电投集团决定同意与上市公司的本次交易。

3、2012年6月4日，中电投集团与公司签署了附生效条件的《资产出售协议》，约定了本次交易的资产出售事项。

4、2012年6月5日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于审议公司重大资产重组方案的议案》等议案。

5、2012年7月20日，有权的国有资产监督管理部门对资产评估结果进行了备案。

6、2012年7月29日，中电投集团与公司签署了《补充协议》。

7、2012年7月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》等议案。

8、2012年8月8日，有权的国有资产监督管理部门批准了本次交易。

9、2012年8月15日，公司召开2012年第二次（临时）股东大会，审议通过《关于审议公司重大资产重组方案的议案》等议案。

10、2012年11月26日，中国证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1576号）核准本次交易。

（二）本次重大资产重组资产交接办理情况

1、标的资产交割情况

上市公司与中电投集团于2012年12月31日签署《资产交割确认书》，双方确认以2012年12月31日作为本次重组的交割基准日，标的资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的权利和义务均转移给中电投集团。根据《资产出售协议》及《补充协议》，本次交易以评估基准日（2012年3月31日）标的资产的评估值81,278.10万元加上评估基准日至交割基准日的损益5,730.54万元作为最终交割价格，本次交易的最终交割价格为87,008.64万元。

2012年12月26日，中电投集团根据相关约定向上市公司支付了56,894.67万元，2013年4月23日，中电投集团根据相关约定向上市公司支付了剩余的30,113.97万元。

2、标的资产过户办理情况

上市公司持有的发电分公司全部资产及负债已于交割基准日完成资产交割手续，根据《资产出售协议》及《补充协议》约定，发电分公司的资产已转由中电投集团进行管理。中电投集团于2013年5月10日设立了全资子公司重庆九龙火力发电有限责任公司承接上述资产，现已实际占有和使用。

上市公司持有的白鹤电力60.00%股权变更登记于2013年3月20日经重庆市开县工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团。

上市公司持有的九龙燃料80.00%股权变更登记于2013年3月27日经重庆市工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团。

上市公司持有的中电自能72.78%股权变更登记于2013年3月29日经重庆市工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团。

上市公司持有的江口水电20.00%股权变更登记于2013年3月30日经重庆市武隆县工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团。

上市公司持有的天弘矿业40.00%股权变更登记于2013年4月11日经重庆市工商行政管理局合川区分局核准，股权持有人变为中电投集团。

3、相关债权债务的处理

本次交易不涉及标的资产债权债务的处置，涉及债务的标的资产已取得相关债权人的同意，同意相应标的资产的转让事项，不存在潜在障碍，相关债权债务处理合法。

4、证券发行登记等事宜

本次交易为资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，本次重组实施过程中的相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

2012年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于黄宝德、关越同志辞去公司董事职务的议案》、《关于推荐王国力同志为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于推荐岳乔同志为公司第六届董事会董事候选人的议案》。2012年12月25日，上市公司召开2012年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于选举王国力同志为公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举岳乔同志为公司第六届董事会董事的议案》，选举王国力、岳乔为公司第六届董事会董事。2013年7月，上市公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于谢兴旺同志辞去公司副总经理职务的议案》的议案，谢兴旺因工作变动辞去上市公司副总经理职务。2013年8月19日，上市公司监事会收到职工监事费康提交的书面辞职申请，费康因工作原因申请辞去所担任的公司职工监事职务。2013年8月20日，上市公司召开了职代会联席会议，选举吴镝为第六届监事会职工监事。

上述董事变更虽然发生在本次重组过程中，但与本次交易无关，属于正常的董事、监事、高级管理人员更换并履行了必要的审批程序。

本次交易实施过程中，上市公司其他董事、监事、高级管理人员均未发生变动。

（二）其他相关人员的调整情况

在标的资产涉及的人员中，根据《资产出售协议》，除发电分公司的人员将根据“人随资产走”的原则进入中电投集团外，其他标的资产所属人员劳动合同关系不发生变动。

公司已于2012年12月31日与中电投集团签署《资产交割确认书》，根据《资产出售协议》及《补充协议》约定，发电分公司的人员已转由中电投集团进行管理。中电投集团已于2013年5月10日设立了全资子公司重庆九龙火力发电有限责任公司承接发电分公司人员，发电分公司人员已与重庆九龙火力发电有限责任公司重新签订了《劳动合同》。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易相关的协议主要包括《资产出售协议》及其《补充协议》。

2009年12月29日，公司按对参股公司重庆天弘矿业有限责任公司的出资比例（40%），以信用担保方式向重庆市能源投资集团公司（对重庆天弘矿业有限责任公司出资比例60%提供额度为1.52亿元的反担保，该事项经公司第五届二十五次董事会及公司2009年第一次（临时）股东大会审议通过。根据公司与中电投集团在重大资产重组过程中签署的《资产出售协议》及其《补充协议》，公司拟将该反担保义务转移给中电投集团。2013年3月18日，中国电力投资集团公司重庆分公司（经中电投集团授权）与上市公司、重庆市能源投资集团公司签署了《关于重庆天弘矿业有限责任公司银行贷款反担保合同的补充协议书》，约定将反担保义务转移给中电投集团，协议在标的资产股权转让办理完工商变更登记之日起生效。2013年4月11日，标的资产股权转让工商变更登记已全部办理完成，该协议生效。

截至本报告书签署日，交易各方已经履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未发生协议纠纷事项。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

1、避免同业竞争承诺的履行情况

2010年9月，中电投集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“本公司在作为九龙电力的股东或实际控制人期间，本公司或本公司所实际控制企业（除九龙电力外）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与九龙电力构成同业竞争的业务或活动。

本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台，并充分发挥中电投集团的整体优势，在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由九龙电力进行开发和运营，全力支持九龙电力做强做大。

本公司及其下属企业里具备条件的脱硫资产，已经建成的，逐步注入九龙电力上市公司；在建和未来拟建的，由九龙电力投资并开展特许经营。本公司及其下属企业里不具备条件的脱硫资产，委托九龙电力管理运营。

本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争。

按公平、合理的原则正确处理本公司与九龙电力的各项关系，避免利用大股东地位进行不利于九龙电力及其他股东的行为，避免上市公司与中电投集团之间的同业竞争，维护九龙电力在中国证券市场上的良好形象。”

2011年5月，中电投集团出具《关于进一步避免与九龙电力同业竞争有关事项的承诺》：

“本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争。”

本次交易完成后（上述承诺所指非公开发行发生在2011年7月），上市公司不再持有发电资产，履行了中电投集团上述关于避免同业竞争的承诺。

2、减少关联交易承诺的履行情况

2010年9月，中电投集团为减少和规范与上市公司的关联交易，特作出如下说明和承诺：

“本公司未来将减少和规范与九龙电力的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。

本公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制定的规范性法律文件以及九龙电力公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害九龙电力及全体股东的合法权益。

九龙电力独立董事如认为九龙电力与本公司或本公司所控制企业之间的关联交易损害九龙电力或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了九龙电力或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对九龙电力的控制力，本公司愿意就上述关联交易对九龙电力或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”

2011年5月，中电投集团就进一步减少和规范与上市公司的关联交易作出承诺，“支持九龙电力独立自主开立银行帐户和进行银行账户管理，不利用控股股东地位要求九龙电力在中电投财务公司的存款金额和比例，确保不干涉九龙电力资金管理的独立性。”

上市公司持有80%股权的九龙燃料所经营的燃煤销售业务作为发电业务的辅助性业务，具有代购代销性质，但在形式上增加了大量的关联交易。本次交易完成后，公司不再持有九龙燃料股权，不具有燃煤销售业务，减少了关联交易，履行了中电投集团“未来将减少和规范与九龙电力的关联交易”的承诺。交易方已针对关联交易事项签订了相关协议，明确了交易内容和定价、结算原则及费用支付方式等，符合法律法规及相关规定。关联交易具备必要性及合规性，关联交易定价公允，并履行了必要的决策程序及信息披露程序。

（三）避免形成关联方资金占用的承诺

公司于2011年第六届董事会第十八次（临时）会议及2011 年第五次（临时）股东大会通过了使用期限五年的中电投集团私募债资金30,000.00万元的决议，用于日常经营、贷款置换或弥补流动资金缺口。公司将30,000.00万元私募债资金中的20,000.00万元委托贷款给白鹤电力、九龙燃料、江口水电使用，其中，委托贷款给白鹤电力5,000.00万元，委托贷款给九龙燃料5,000.00万元，委托贷款给江口水电10,000.00万元。

截至《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告之日（2012年7月31日），九龙燃料已归还5,000.00万元贷款；白鹤电力、江口水电出具承诺，为避免上述委托贷款在本次交易后形成的关联方资金占用，将于本次交易实施资产交割前归还贷款。截至2012年9月30日，白鹤电力、江口水电已提前归还上述贷款。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次重组标的资产交割及股权类标的资产过户已完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：中电投集团需继续履行相关承诺。

上市公司本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、中介机构关于本次重组实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：上市公司本次出售资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至2012年12月31日，本次出售的发电分公司全部资产及负债、白鹤电力60.00%股权、九龙燃料80.00%股权、中电自能72.78%股权、江口水电20.00%股权、天弘矿业40.00%股权（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的权利和义务已转移给中电投集团。截至2013年4月11日，股权类标的资产已经完成过户手续。2013年5月10日，中电投集团设立了全资子公司重庆九龙火力发电有限责任公司以承接发电分公司相关资产和人员，重庆九龙火力发电有限责任公司成立后，现已实际占有和使用上述资产，并与发电分公司的人员重新签订了《劳动合同》。本次交易有利于解决同业竞争、减少关联交易。本次交易的实施，有利于上市公司集中资源全力发展环保业务，突出主营业务，将环保业务做强做大；有利于提升上市公司的盈利能力，行业竞争力和抗风险能力；有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）律师事务所意见

律师事务所经核查后认为，上市公司与中电投集团已根据《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》及《补充协议》的约定，签署了《重庆九龙电力股份有限公司与中国电力投资集团公司关于实施重大资产重组方案的资产交割确认书》，双方进行了交割工作，中电投集团亦全额支付了交易价款，并承接了本次重组范围内的全部资产及人员。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1576号）。

2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》。

3、浙江阳光时代（北京）律师事务所出具的《浙江阳光时代（北京）律师事务所关于中电投远达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。

中电投远达环保（集团）股份有限公司

2013年11月29日

  独立财务顾问

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  上海市淮海中路98号