第六届董事局第四次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-080
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第四次会议通知于2013年11月21日发出，并于2013年11月27日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于在江苏泰州投资设立全资子公司及兴建保健品生产基地的议案》
相关内容详见本公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于在江苏泰州投资设立全资子公司及建设保健品生产基地的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于委派江苏海王健康食品有限公司董事监事的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一三年十一月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-081
关于在江苏泰州
投资设立全资子公司
及建设保健品生产基地的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概述
随着人民生活水平的不断提高，以及健康养生保健理念的提升，中国作为国际新兴医药保健市场，近年来一直保持着良好的发展势头，并呈现出巨大的市场活力和发展空间。根据国内保健品市场的发展需求、公司发展大健康产业的战略规划，以及杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）现有保健品产能无法满足其销售增长的实际情况，公司全资子公司杭州海王拟在江苏省泰州市泰州中国医药城（泰州医药高新技术产业开发区）投资设立全资子公司-江苏海王健康食品有限公司（预核准名，具体以工商部门核准登记为准），并建设保健品生产基地，以满足公司在保健品领域的发展需要。
公司在江苏泰州设立全资子公司和建设保健品生产基地项目的总投资额约为人民币2.37亿元，其中：首期投资款为人民币1亿元，以杭州海王向江苏海王健康食品有限公司（以下简称“江苏海王”）注入注册资本金的形式投入；剩余约1.37亿元投资款，将根据项目进展情况陆续投入。资金来源为公司自有资金或通过银行融资等方式自筹。
公司于2013年11月27日召开的第六届董事局第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在江苏泰州投资设立全资子公司及兴建保健品生产基地的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
杭州海王生物工程有限公司成立于2001年9月，为本公司全资子公司，公司直接持有杭州海王90%股权，通过全资子公司深圳市海王健康科技发展有限公司持有杭州海王10%股权。
1、杭州海王基本情况
注册资本：5000万元
注册地址：杭州余杭区乔司街道乔莫西路183号
法定代表人：张锋
公司类型：有限责任公司
经营范围：口服溶液剂、软胶囊生产；生产：软胶囊食品、硬胶囊食品、片剂食品、固体饮料。农产品种植、销售；收购本企业生产所需的原辅材料等。
杭州海王2007年通过GMP认证并取得认证证书，2008年荣获杭州市余杭区工业贡献三等奖，2009年被评为杭州市高新技术企业并荣获高新技术奖和余杭区工业贡献二等奖，2010年被评为国家高新技术企业。
2、杭州海王现有产品资源
杭州海王目前拥有保健食品文号约78个，产品品种200余种，产品涵盖食品、保健食品、药品三大类，已形成以软胶囊为主导，片剂、粉剂、颗粒、口服液等种类齐全的产品体系。
杭州海王研发技术中心研发的产品有200多种，其中获得国内专利7项（含5项国家发明专利、1项实用新型专利、1项外观设计专利）；其中已获保健食品文号的78个，药品文号3个，产品开发能力在同行业企业位居前列。
3、杭州海王财务状况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2013）第441FC0028号]，截止2012年12月31日杭州海王资产总额为17,389.30万元，负债总额为4,021.99万元，净资产为13,367.30万元。2012年实现营业收入9,475.48万元，净利润1,294.47万元。
三、投资标的基本情况
1、拟设立全资子公司情况
公司名称：江苏海王健康食品有限公司
注册资本：人民币1亿元
注册地址：江苏省泰州市泰州医药高新技术产业开发区
主营业务：保健食品研发、生产、销售、技术咨询、技术服务等。
出资情况：杭州海王拟以货币出资人民币1亿元，持有江苏海王100%股权。
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
2、保健品生产基地项目情况
江苏泰州保健品生产基地项目（以下简称“本项目”），位于江苏省泰州市泰州中国医药城内（泰州医药高新技术产业开发区），项目总投资额约为人民币2.37亿元，其中：首期投资款为人民币1亿元，以杭州海王向江苏海王注入注册资本金的形式投入；剩余约1.37亿元投资款，将根据项目进展情况陆续投入。资金来源为公司自有资金或通过银行融资等方式自筹。
为缩短建设周期和充分利用泰州中国医药城园区内的公用设施，本项目将在园区标准厂房内进行项目建设，规划建筑面积约为2.80万平方米（具体以项目实际勘测面积为准），设计有软胶囊、粉剂、片剂等多个生产车间及配套设施，建设周期初步预计为7-12个月，项目建成并通过相关认证后，江苏海王将利用杭州海王现有产品品种、销售渠道等优势资源，进行保健食品的生产和销售。
四、对外投资的目的、风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
随着人民生活水平的不断提高及健康养生保健理念的提升，中国作为国际新兴医药保健市场，一直保持着良好的发展势头，并呈现出巨大的市场活力和发展空间。2011年12月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部共同发布了《食品工业“十二五”发展规划》，首次将“营养与保健食品制造业”列入国家发展规划。“营养与保健食品制造业‘十二五’规划”明确提出了营养与保健食品制造业的“行业发展方向与重点”，并对营养与保健食品制造业的产业布局进行了安排，明确了营养与保健食品制造业的发展目标。在相关产业政策的导向下，近年来营养保健品市场发展更加迅猛。保健品市场潜力巨大，大力发展营养保健品、开发国内和国际市场已成为公司发展的一个重要战略。为提高公司保健品产业的生产能力，公司拟在江苏泰州投资设立全资子公司并建设保健品生产基地，以实现公司在营养保健食品产业的快速发展，满足国内、国际日益增长的健康市场需求。
（二）项目可能存在的风险及应对措施
本项目作为一个公司新投资设立的项目，在实施和运营的过程中，可能存在一定的政策风险、市场风险、经营管理风险等风险因素。
风险应对措施：1、由公司全资子公司杭州海王主导本项目的实施和运营。由于杭州海王系本公司旗下从事保健产品生产和销售的核心企业，熟悉保健品产业政策，了解保健品市场需求，且拥有多年的保健品食品生产管理经验、完善的生产管理体系及销售网络和优秀的销售团队，能够相对有效的控制和降低本项目的相关风险。2、本公司将通过进一步强化内部控制与管理体系，加强对本项目的监督与管控，进一步降低项目实施、建设及运营过程中的相关风险。
（三）项目对公司可能产生的影响
本项目实施和完成后，公司在保健食品领域的实力将进一步增强，有利于优化公司产品结构、提高生产能力、降低生产成本、提升品牌形象，增强公司竞争力，预计建成投产后将会对公司业绩带来积极的影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事局第四次会议决议；
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一三年十一月二十八日