第二届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号：2013-072
北京联信永益科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议于2013年11月22日以专人送达形式发出会议通知，于2013年11月27日上午9：30在广渠家园10号楼会议室召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长李超勇先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》
同意公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼的房产及相关附属物业以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元部分与北京千方科技集团有限公司（以下简称“千方集团”）全体股东合计持有的千方集团100%股权、吴海持有的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）412.2万股股份以及北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）持有的北京掌城科技有限公司（以下简称“北京掌城”）48.98%股权中价值2.5亿元部分进行等值资产置换，同时公司将向千方集团全体股东、紫光捷通股东紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）和启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）以及吴海、北京掌城股东世纪盈立发行股份购买该等方持有的千方集团100%股权、紫光捷通3658.10万股股份以及北京掌城48.98%股权在与公司进行2.5亿元等值资产置换后剩余的部分。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组方案具体内容如下：
1）重大资产置换
（1）交易对象（置换主体）
公司重大资产置换的置换主体为千方集团全体股东夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下简称“重庆森山”），北京掌城股东世纪盈立，紫光捷通股东吴海。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（2）拟置出资产
公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼的房产及相关附属物业以外的其他全部资产、负债。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）拟置入资产
千方集团100%股权、吴海持有的紫光捷通412.2万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%的股权中等值于2.5亿元部分。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）资产置换方案
千方集团全体股东合计持有的千方集团100%股权、吴海持有的紫光捷通412.2万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元部分与公司拟置出资产价值2.5亿元部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）拟置出资产的定价原则及作价
拟置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司就拟置出资产出具的编号为中联评报字[ 2013 ]第820号的《资产评估报告》，拟置出资产于评估基准日（2013年7月31日）的净资产评估值为290,125,491.78元。
经与参与本次重大资产置换的交易对方协商，拟置出资产作价290,125,491.78元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（6）拟置出资产的承接
本次交易的拟置出资产由参与本次资产置换的交易对方按其各自置入资产价值占拟置入资产总值的比例承接。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日（2013年7月31日）起至拟置出资产交割给置换主体的日期为过渡期，拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由公司享有或承担。
过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（8）职工安置方案
根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由公司承担。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2）发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立、紫光股份、启迪控股。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）拟购买资产
本次重组拟购买资产为夏曙东等11名发行对象合计持有的千方集团100%股权、紫光捷通3658.10万股股份以及北京掌城48.98%股权。
本次发行股份拟购买资产为夏曙东等11名发行对象合计持有的千方集团100%股权、紫光捷通3658.10万股股份以及北京掌城48.98%股权在与公司进行2.5亿元等值资产置换后剩余的部分。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）拟购买资产定价原则及作价
拟购买资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2013]第839号的《资产评估报告》、编号为中联评报字[2013]第840号的《资产评估报告》、编号为中联评报字[2013]第811号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2013年7月31日）净资产评估值为2,821,765,122.46元。
经与发行对象协商一致，拟购买资产作价2,821,765,122.46元，扣减参与资产置换的2.5亿元部分后，本次发行股份拟购买资产作价2,571,765,122.46元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.98元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为 368,447,719股，公司向夏曙东等11名发行对象发行股份的具体数量如下表：
| 发行对象 | 发行股份数量（股） |
| 夏曙东 | 157,201,844 |
| 夏曙锋 | 8,974,305 |
| 赖志斌 | 26,795,752 |
| 张志平 | 26,795,752 |
| 中智慧通 | 41,210,228 |
| 建信投资 | 36,415,518 |
| 重庆森山 | 6,069,253 |
| 紫光股份 | 32,461,728 |
| 启迪控股 | 6,028,641 |
| 吴海 | 4,535,047 |
| 世纪盈立 | 21,959,651 |
| 合计 | 368,447,719 |
如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（9）股份锁定期
夏曙东、夏曙锋、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山通过本次发行取得的公司股份自取得之日起36个月内不予转让或流通。
赖志斌、张志平通过本次发行取得的公司股份自取得之日起12个月内不予转让或流通，之后按照其承诺分期解锁。
世纪盈立通过本次发行取得的公司股份自取得之日起12个月内不予转让或流通。
若2013年12月17日之前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股分别以紫光捷通1,261.6万股股份、234.3万股股份（2012年12月17日增资取得）所认购公司股份自取得之日起36个月内不转让，其余所认购公司股份自取得之日起12个月内不转让；若2013年12月17日之后完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股所认购的公司股份自取得之日起12个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述发行对象持有的公司股份，亦应遵守上述规定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（10）滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（11）过渡期损益安排
自评估基准日（2013年7月31日）起至拟购买资产交割给公司的日期为过渡期，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由本公司享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1）本次交易拟购买的标的资产为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通3568.10万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%的股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；千方集团、紫光捷通以及北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对千方集团、紫光捷通以及北京掌城将具有控制权。
3）公司本次交易拟购买的资产为千方集团100%的股权以及千方集团控股的紫光捷通和北京掌城少数股东的参股权益。千方集团、紫光捷通以及北京掌城与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有公司31.1%的股权，成为公司单一第一大股东，夏曙东全资持股公司中智慧通将持有公司8.15%的股权，夏曙东直接及间接控制的公司股权将达到39.25%，为公司实际控制人；夏曙东胞弟夏曙锋将持有公司1.78%的股权；另，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持有的公司股份均将超过5%，启迪控股为持有紫光股份25%股权的股东、将持有公司1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。公司编制的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意公司根据本次重大资产重组涉及相关审计、评估结果与交易各方共同签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，补充协议对交易作价、发行股份数量等进行了明确约定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通根据本次重大资产重组涉及相关评估结果共同签署的《利润补偿协议之补充协议》，补充协议对《利润补偿协议》涉及利润补偿依据的确定等予以了最终确定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于与本次交易有关的审计、评估及盈利预测审核报告的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司就本次重大资产重组出具的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。审计机构和评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其专业人员对拟置出资产和拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
1）拟置出资产
本次评估目的是为联信永益拟实施的重大资产重组提供拟置出资产全部资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并以此作为最终评估结论。
由于本次拟置出资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
2）拟购买资产
本次评估目的是反映千方集团、紫光捷通、北京掌城股东全部权益于评估基准日的市场价值，为重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公开易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具备采用资产基础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
4、本次交易定价公允
公司以拟购买资产与拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产与拟置出资产的交易价格，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
10、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
董事会同意提请召开公司2013年第一次临时股东大会会议审议如下议案：
1、关于公司实施重大资产重组的议案；
2、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
3、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；
4、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；
5、关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
6、关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《利润补偿协议》及其补充协议的议案；
7、关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2、 公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、公司与相关交易对方签署的《利润补偿协议之补充协议》；
4、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2013年11月29日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2013-073
北京联信永益科技股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
根据北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议，公司决定于2013年12月16日（周一）召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2013年12月16日（周一）下午14：00。
（2）网络投票时间：2013年12月15日至12月16日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月16日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年12月15日下午15:00至2013年12月16日下午15:00期间的任意时间。
4. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
5. 股权登记日：2013年12月12日（周四）
6. 出席对象：
（1）截止2013年12月12日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7. 会议地点：北京市东城区广渠家园10号楼。
二、 会议审议事项：
1. 审议《关于公司实施重大资产重组的议案》（本议案需逐项审议）；
1.1重大资产置换
1.1.1交易对象（置换主体）
1.1.2拟置出资产
1.1.3拟置入资产
1.1.4资产置换方案
1.1.5拟置出资产的定价原则及作价
1.1.6拟置出资产的承接
1.1.7过渡期损益安排
1.1.8职工安置方案
1.2发行股份购买资产
1.2.1发行股票的种类和面值
1.2.2发行方式
1.2.3发行对象
1.2.4拟购买资产
1.2.5拟购买资产定价原则及作价
1.2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1.2.7发行数量
1.2.8上市地点
1.2.9股份锁定期
1.2.10滚存利润安排
1.2.11过渡期损益安排
1.3决议有效期
2. 审议《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
3. 审议《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》；
4. 审议《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》；
5. 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
6. 审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；
7. 审议《关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》；
9. 审议《关于修改公司章程的议案》；
10. 审议《关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议、第三十六次会议、第三十七次会议审议通过。
三、 现场会议登记方法
1．登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2013年12月13日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。
2．登记时间：2013年12月13日（周五）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。
3．登记地点：北京市东城区广渠家园北京联信永益科技股份有限公司证券部。
四、 参加网络投票的具体操作流程
1. 通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362373
（2）投票简称：联信投票
（3）投票时间： 2013年12月16日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00
（4）在投票当日，“联信投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 总表决：对所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 1.关于公司实施重大资产重组的议案 | 1.00 |
| 1.1重大资产置换 | ||
| 1.01 | 1.1.1交易对象（置换主体） | 1.01 |
| 1.02 | 1.1.2拟置出资产 | 1.02 |
| 1.03 | 1.1.3拟置入资产 | 1.03 |
| 1.04 | 1.1.4资产置换方案 | 1.04 |
| 1.05 | 1.1.5拟置出资产的定价原则及作价 | 1.05 |
| 1.06 | 1.1.6拟置出资产的承接 | 1.06 |
| 1.07 | 1.1.7过渡期损益安排 | 1.07 |
| 1.08 | 1.1.8职工安置方案 | 1.08 |
| 1.2发行股份购买资产 | ||
| 1.09 | 1.2.1发行股票的种类和面值 | 1.09 |
| 1.10 | 1.2.2发行方式 | 1.10 |
| 1.11 | 1.2.3发行对象 | 1.11 |
| 1.12 | 1.2.4拟购买资产 | 1.12 |
| 1.13 | 1.2.5拟购买资产定价原则及作价 | 1.13 |
| 1.14 | 1.2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 1.14 |
| 1.15 | 1.2.7发行数量 | 1.15 |
| 1.16 | 1.2.8上市地点 | 1.16 |
| 1.17 | 1.2.9股份锁定期 | 1.17 |
| 1.18 | 1.2.10滚存利润安排 | 1.18 |
| 1.19 | 1.2.11过渡期损益安排 | 1.19 |
| 1.20 | 1.3决议有效期 | 1.20 |
| 2 | 2.关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 2.00 |
| 3 | 3.关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 4.关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案 | 4.00 |
| 5 | 5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 | 5.00 |
| 6 | 6.关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《利润补偿协议》及其补充协议的议案 | 6.00 |
| 7 | 7.关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
| 8 | 8.关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 9.关于修改公司章程的议案 | 9.00 |
| 10 | 10.关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案 | 10.00 |
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④在股东对议案进行投票表决时，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2. 采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京联信永益科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月15日下午15:00 至2013年12月16日下午15:00期间的任意时间。
3.网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他事项：
1. 联系方式
联系地址：北京市东城区广渠家园10号楼
联系人： 周洲 康提
电话：010-87513006 传真：010-87513170
2. 与会股东食宿及交通费用自理。
3. 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
附：授权委托书
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2013年11月29日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京联信永益科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数： 股
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 1.关于公司实施重大资产重组的议案 | |||
| 1.1重大资产置换 | ||||
| 1.01 | 1.1.1交易对象（置换主体） | |||
| 1.02 | 1.1.2拟置出资产 | |||
| 1.03 | 1.1.3拟置入资产 | |||
| 1.04 | 1.1.4资产置换方案 | |||
| 1.05 | 1.1.5拟置出资产的定价原则及作价 | |||
| 1.06 | 1.1.6拟置出资产的承接 | |||
| 1.07 | 1.1.7过渡期损益安排 | |||
| 1.08 | 1.1.8职工安置方案 | |||
| 1.2发行股份购买资产 | ||||
| 1.09 | 1.2.1发行股票的种类和面值 | |||
| 1.10 | 1.2.2发行方式 | |||
| 1.11 | 1.2.3发行对象 | |||
| 1.12 | 1.2.4拟购买资产 | |||
| 1.13 | 1.2.5拟购买资产定价原则及作价 | |||
| 1.14 | 1.2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | |||
| 1.15 | 1.2.7发行数量 | |||
| 1.16 | 1.2.8上市地点 | |||
| 1.17 | 1.2.9股份锁定期 | |||
| 1.18 | 1.2.10滚存利润安排 | |||
| 1.19 | 1.2.11过渡期损益安排 | |||
| 1.20 | 1.3决议有效期 | |||
| 2 | 2.关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 3 | 3.关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 | |||
| 4 | 4.关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案 | |||
| 5 | 5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 | |||
| 6 | 6.关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《利润补偿协议》及其补充协议的议案 | |||
| 7 | 7.关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 8 | 8.关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案 | |||
| 9 | 9.关于修改公司章程的议案 | |||
| 10 | 10.关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案 |
北京联信永益科技股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及
发行股份购买资产之
重大资产重组的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京联信永益科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、 本次交易标的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次重大资产重组的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司。前述交易对方中，夏曙锋为夏曙东胞弟、中智慧通为夏曙东全资持股公司，本次重大资产重组完成后，夏曙东将成为公司的控股股东和实际控制人；另赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有限合伙）、紫光股份有限公司通过本次重大资产重组持有公司股权将超过5%，启迪控股股份有限公司为持有紫光股份有限公司25%股权之股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，夏曙东、夏曙锋、中智慧通、赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有限合伙）、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司视为公司关联方，本次重大资产重组实施构成关联交易。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人员对拟置出资产和拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构采用资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估对北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有限公司、北京掌城科技有限公司价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
独立董事：
张一弛 李锦涛
2013年 11月 27 日