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备注：
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
注3：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，具体方案如下：
（一）重大资产置换
联信永益拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第820号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为290,125,491.78元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元。
（二）发行股份购买资产
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24%权益作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。拟购买资产整体作价2,821,765,122.46元。
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的2,571,765,122.46元部分。
本次联信永益向夏曙东等11名交易对方发行368,447,719股A股股票。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
本公司成立于2002年，是一家以电信及烟草行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。
自2010年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩张。2011年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，本公司相关业务利润下滑，2012年度和2013年1-7月份的净亏损分别为5,983.34万元和9,720.79万元。
短期内，本公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转型期等诸多因素影响，IT投资有所放缓。同时电信行业IT市场传统的系统集成业务竞争激烈，本公司市场情况依旧不容乐观，相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（二）拟购买资产的主营业务符合国家重点产业发展方向
本次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。
随着我国城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城市的迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为3G通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能交通成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。
2006年2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》将“交通运输业”列为我国11个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确定为优先主题。
2008年4月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011年4月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利用水平，行业核心数据库100%建成。该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。
2012年10月，交通部发布了《2012-2020交通运输业智能交通发展战略》。该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来5-10年的发展进行了谋划。
2013年5月，“2013年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部门、跨行业交流合作。
2013年6月，交通运输部在18日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。
（三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟购买资产所处行业持续保持高速增长。城市化进程加快导致汽车时代的到来和交通设施基础建设加快，随之产生交通基础设施智能化建设、交通管理智能化、节能减排相关需求。随着高速交通基础设施建设日趋完善，高速公路的管理和服务成为重点发展方向。如何利用好交通设施规范出行，成为行业市场热点。上述诸多原因导致智能交通市场需求旺盛。
根据中国交通运输协会智能交通(ITS)技术应用委员会的测算，预计整个行业年平均增长率在20%以上，到2020年仅在国内全行业的市场规模就接近2,000亿元。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达到70%以上。
规划对千方集团从事的城市智能交通、ETC系统、高速公路管理和运行系统等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路ETC平均覆盖率达到60%，ETC车道数达到6,000条以上，ETC用户量超过500万个；建成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具备可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台；完善道路运输应急预案体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等。
除行业市场的产品以外，千方集团面向公众出行服务市场的产品也受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。《2012中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到3.8亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，拟购买资产综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
（四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。具体表现在如下几点：
1、专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显
千方集团一直扎根于中国的ITS行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分领域均具有较强的竞争优势。
千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链。具体情况如下：
北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取得了良好的示范效应。北大千方已完成全国6座城市216个表结构的入库管理，存储交通历史数据八千余万条，51个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤异常数据近百万条。
紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内ITS行业中发展最为成熟，行业起步于上世纪90年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷通进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在国内30个省份(直辖市)完成了426个公路机电建设项目，累计里程达1.5万余公里，工程优良率100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。
北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布局优势，已商用发布国内30余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百度、腾讯、搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位置服务应用的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有更广阔的市场空间。
2、重视技术体系的建设，研发创新能力较强
千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选拔、引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开发、奖励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方式进行转化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提高。同时积极与各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集合行业研发力量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新技术、新产品应用示范研究，承担了大量政府专项课题。
千方集团拥有一大批智慧交通专业技术人才和研发人员，一批高层次人才入选国家及北京市“新世纪百千万人才工程”、“北京市优秀人才”、“北京经济技术开发区海外高层次人才”等优秀人才培养工程。
截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共14项，承担国家级、省部级重大专项15项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"十五"科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系统”、科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。
2013年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”，成为全国8家交通运输行业研发中心之一。行业研发中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术标准研发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方面对研发中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的研发能力始终处于行业领先水平，千方集团超过40%的员工为ITS相关领域的研发人员，拥有约200项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场化推广创造了良好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。
3、客户关系良好，具备品牌优势
千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。千方集团通过过去10余年在高速公路ITS和城市交通ITS业务上和各级主管部门的合作，多年的高品质项目为千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。2011年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通产业联盟，旨在整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智能交通行业技术研发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加大研发成果的示范应用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智能交通产业快速发展，千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能交通产业链全图和产业发展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通技术研发和应用，带动产业链整体协同发展奠定了良好基础。
4、团队稳定，经验丰富
千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在15年左右，主要高级管理人员毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专注于中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻的理解。此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。
千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累了丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。
三、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司将除位于北京市东城区广渠家园10号楼之外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车监控管理运营服务等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，发行股份购买资产的交易对方中夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产实现同A股资本市场的对接，可进一步推动拟购买资产智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的业务发展。最近三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及服务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，拟购买资产业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，早日实现国内一流公路、城市交通系统集成、产品制造和运营服务提供商的发展目标，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、联信永益的决策过程
2013年11月1日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2013年11月27日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、拟购买资产的决策过程
2013年9月26日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通以所持千方集团13.58%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年10月8日，重庆森山召开股东会会议，会议审议并同意重庆森山以持有的千方集团2%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年10月28日，北京建信股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会做出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意以所持千方集团12%股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年11月1日，紫光股份召开董事会，做出决议同意紫光股份将其持有的紫光捷通2,661.6万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。紫光股份尚需取得紫光股份股东大会的批准。
2013年9月27日，启迪控股召开董事会，做出决议同意启迪控股将其持有的紫光捷通494.3万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年9月25日，世纪盈立召开股东会会议，会议审议并同意世纪盈立以其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年11月1日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集团100%股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年11月1日，紫光捷通召开股东大会会议，做出决议同意紫光股份将其持有的2,661.6万股股份、启迪控股持有的494.3万股股份、吴海持有的412.2万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年11月1日，北京掌城召开股东会会议，同意世纪盈立将其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2013年11月27日，紫光捷通评估报告经教育部备案。
（二）尚需履行的决策过程
1、有权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次重大资产重组；
2、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
4、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
5、其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易基本情况
（一）重大资产置换
1、交易主体
本次重大资产置换的交易主体为联信永益和夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立。
2、置出资产交易标的
置出资产的交易标的为本公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债。
3、拟置出资产作价
根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第820号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为290,125,491.78元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立11名发行股份购买资产的交易对方。
2、标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产为夏曙东等11名交易对方合计持有的千方集团100%股权、紫光捷通30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的部分。
3、标的资产作价
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第839号资产评估报告、中联评报字[2013]第811号资产评估报告、中联评报字[2013]第840号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产的评估值为2,821,765,122.46元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产作价2,821,765,122.46元，扣减参与资产置换的2.5亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价2,571,765,122.46元。
六、本次交易构成关联交易
联信永益本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有本公司31.10%的股权，成为本公司第一大股东，夏曙东100%控制的中智慧通将持有本公司8.15%的股权，夏曙东直接及间接控制的本公司股权将达到39.25%，成为本公司实际控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司1.78%的股权；赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组取得的本公司股份均将超过本次交易新增股份上市后本公司总股本的5%；启迪控股为持有紫光股份25%股权的股东，将取得本公司1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产2012会计年度经审计模拟合并财务会计报告的营业收入为91,737.74万元，占上市公司经审计2012年合并财务会计报告营业收入69,741.01万元的比例为131.54%；拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为282,176.51万元，占上市公司经审计2012年末合并财务会计报告资产总额104,865.06万元的比例为269.09%，占上市公司经审计2012年末归属于母公司股东的权益59,980.84万元的比例为470.44%，上述三项财务数据占上市公司2012年度相关数据的比例均达到50%以上。此外，本次交易上市公司出售除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产及负债，置出资产的总额和购买资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为282,176.51万元，占上市公司2012年末资产总额104,865.06万元的比例为269.09%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为夏曙东。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称"《修改重组办法的问题与解答》"）等文件有关规定的说明请详见本报告书"第十节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定"。
八、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为137,060,000股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行368,447,719股股份。交易完成后，夏曙东将持有本公司157,201,844股股份，持股比例达31.10%，夏曙东控制的中智慧通将持有本公司41,210,228股股份，持股比例达8.15%。夏曙东将成为本公司的控股股东及实际控制人。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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注：2013 年 11 月 12 日，本公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，本公司第二届董事会董事长赵余粮先生因个人原因向董事会提出了辞职，经与会董事一致审议通过，选举李超勇先生为公司第二届董事会董事长，任期至本届董事会届满止。截至本报告书出具之日，变更法定代表人为李超勇的工商变更申请资料已提交给北京市工商行政管理局。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
北京联信永益科技股份有限公司系由北京联信永益科技有限公司以2006年11月30日经审计的净资产51,032,134.74元为基数，按1:1的比例折股，依法整体变更设立。北京联信永益科技有限公司原股东作为发起人以原持股比例全部认购。变更后，本公司股本总数为51,030,000股，股权结构如下：
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2007年5月15日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字(2007)第025号《验资报告》，审验证实截至2007年5月15日止，联信永益（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本5,103万元。2007年5月29日，联信永益在北京市工商行政管理局领取了注册号为110000005204670的《企业法人营业执照》。
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）220号文核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）1,750万股（每股面值1元），发行后股本为6,853万股，注册资本增至人民币6,853万元。北京市工商行政管理局于2010年5月26日核发注册号为110000005204670的《企业法人营业执照》。
（二）发行上市后股本变动情况
根据本公司2012年度股东大会通过的2012年度权益分派方案，2013年5月6日，本公司实施了以2012年12月31日总股本6,853万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案，共计转增股本6,853万股，公司总股本由此增加至13,706万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，陈俭持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%，是本公司的控股股东和实际控制人。
陈俭，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码11010719640426****。1987年7月至1996年10月就职于联想集团公司研究发展中心，任研究发展中心总经理；1996年11月至2002年11月，任北京合力金桥系统集成技术有限公司总经理；2002年12月至2007年5月，任北京联信永益科技有限公司董事长兼总裁，2007年6月至2010年5月任本公司董事长兼总经理。
五、本公司前十大股东情况
截至2013年9月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
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六、主营业务概况
本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务，其中计算机信息系统集成业务占营业收入的主要部分，约为70%左右，行业应用软件开发和专业技术服务合计占比约为30%。
单位：万元
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自2010年上市以来，本公司紧紧围绕电信、烟草等重点行业开展业务，同时对重点客户进行了精耕细作，加强了专业技术服务业务的拓展。随着国家“十二五”发展规划的贯彻落实，以及重点行业客户新项目的陆续展开，本公司在电信及烟草行业的业务拓展取得一定成效。
但由于行业环境的变化，特别是系统集成业务主要客户的采购方式向集采模式转变，市场竞争更加激烈，导致该类业务收入和利润空间均收到影响，同时，本公司增大了新市场投入，但新客户贡献的系统集成业务收入毛利率也偏低，导致系统集成业务收入和盈利能力持续下降。行业应用软件开发业务和专业技术服务虽然可以保持较高的毛利率水平，但历史收入份额较小，且未能在业务发展上实现较大突破。
因此，上市公司2011年、2012年和2013年1-7月归属于上市公司股东的净利润分别为1,230.41万元、-5,997.71万元和-9,358.07万元，盈利能力持续减弱。
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
本公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
■
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
■
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
■
八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、其他情况说明
2012年，本公司推出《股票期权激励计划》，在股票期权激励计划有效期内，以2011年净利润为基数，2012-2014年相对于2011年的净利润增长率分别不低于200%、220%、240%。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。
按照股权激励计划，2012年授予三期股份期权合并599.70万股。截至2013年7月31日共作废239.88万股，原因是第一期股份支付未能满足行权条件作废。截至本报告书签署之日，股权激励计划下未发生行权，无发行在外的股份期权。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为合计持有千方集团100%股权的股东夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山；合计持有紫光捷通30.24%权益的股东紫光股份、启迪控股、吴海；持有北京掌城48.98%股权的股东世纪盈立。
一、夏曙东
（一）基本情况
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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000年10月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事长。
2007年1月至2012年12月，担任Cabowise International Ltd.董事。
2007年2月至今，担任East Action Investment Limited 董事。
2007年2月至今，担任Karmen Investment Holdings Limited 董事。
2007年10月至今，担任北京掌城科技有限公司董事长。
2008年1月至今，担任新疆掌城科技有限公司执行董事。
2008年2月至今，担任China Transinfo Technology Corp.的CEO兼董事长。
2008年5月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事长兼总裁。
2008年6月至今，担任北京掌城文化传媒有限公司董事长。
2008年6月至今，担任北京中交兴路信息科技有限公司董事长。
2009年8月至2010年3月，担任北京掌城文化传媒有限公司总经理。
2009年8月至2010年8月，担任北京北大千方科技有限公司总经理。
2009年9月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2010年6月至2010年7月，担任北京掌城科技有限公司总经理。
2010年8月至2013年9月，担任重庆千方实业发展有限公司董事长。
2011年8月至今，担任China TransInfo Technology Limited（中国车联网有限公司（香港））董事。
2011年12月至今，担任TransCloud Company Limited 董事。
2012年4月至今，担任Shudong Investment Limited董事。
2012年4月至今，担任北京千方车联信息科技有限公司（原东方亚洲娱乐（中国）有限公司）董事长。
2012年8月至今，担任北京掌行通信息技术有限公司董事长。
2012年11月至今，担任北京中交兴路供应链管理有限公司执行董事。
2012年11月至2013年9月，担任北京中交兴路供应链管理有限公司经理。
2012年11月至今，担任北京中交车联科技服务有限公司执行董事。
2012年11月至2013年9月，担任北京中交车联科技服务有限公司经理。
2013年2月至今，担任Leguna Verde Investment Ltd.董事。
2013年2月至今，担任吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司董事。
2013年3月至今，担任重庆中交车联科技服务有限公司执行董事。
2013年6月至今，担任北京北斗易行科技有限公司执行董事。
2013年6月至2013年8月，担任北京北斗易行科技有限公司经理。
2013年7月至今，担任北京中交支付服务有限公司执行董事。
2013年7月至2013年10月，担任北京中交支付服务有限公司经理。
2013年8月至今，担任重庆中智慧通信息科技有限公司执行董事。
2013年10月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙东除了持有千方集团51.8%的股权外，还持有北京北斗易行科技有限公司94.75%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司100%的股权、Shudong Investment Limited 51.8%的股权、East Action Investment Limited 100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权。除此之外，夏曙东没有其他控制的核心企业和关联企业。
夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：
■
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，夏曙东未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
二、夏曙锋
（一）基本情况
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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年5月至今，担任北京千方科技集团有限公司财务总监。
2010年10月至今，担任湖南中交兴路信息科技有限公司董事。
2011年4月至今，担任安徽中交兴路信息科技有限公司董事。
2011年8月至2012年04月，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2011年11月至今，担任宁夏中交兴路信息科技有限公司董事。
2012年3月至今，担任北京千方智通科技有限公司总经理、执行董事。
2013年9月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事。
2012年10月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2013年10月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋持有千方集团2.96%的股权，还持有北京北斗易行科技有限公司2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。除此之外，夏曙锋没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，夏曙锋未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
三、赖志斌
（一）基本情况
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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000年10月至今，担任北京北大千方科技有限公司副总经理。
截至本报告书签署之日，赖志斌持有千方集团8.83%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赖志斌持有千方集团8.83%的股权。除此之外，赖志斌没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，赖志斌未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，赖志斌未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、张志平
（一）基本情况
■
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年7月至今，张志平任千方集团技术总监。
2008年1月至2010年11月，担任北京掌城副总经理。
2011年1月至今担任上海优途董事长。
2011年1月至2013年8月担任上海优途总经理。
截至本报告书签署之日，张志平持有千方集团8.83%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张志平持有千方集团8.83%的股权。除此之外，张志平没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，张志平未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，张志平未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、重庆中智慧通信息科技有限公司
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况
中智慧通为持股型公司，除持有千方集团13.58%的股份外，未开展其他经营活动。
（三）主要财务指标
中智慧通于2013年8月28日成立。截至本报告书签署之日，未开展具体经营业务。
（四）股权控制关系结构图
■
（五）对外投资情况
截至本报告书出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：
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（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。
六、北京建信股权投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
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（二）出资情况
■
（三）财务指标
截至2012年12月31日，建信投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，建信投资无子公司。
（五）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，建信投资与上市公司不存在关联关系。
七、重庆森山投资有限公司
（一）基本情况
■
（二）出资情况
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（三）主营业务情况
重庆森山投资有限公司是一家从事农业、林业、旅游业和矿业开发等行业于一体的综合性民营企业，经营范围包括对外投资、农业开发、林业开发、装饰材料销售、房地产开发及房屋租赁、旅游开发、花卉苗木种植销售、酒店管理。
（四）主要财务指标
截至2012年12月31日，重庆森山最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）对外投资情况
截至本报告书签署之日，除对千方集团的投资外，重庆森山无其他对外投资情况。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，重庆森山与上市公司不存在关联关系。
八、紫光股份有限公司
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件与系统集成等IT服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以及已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。
在IT服务领域，紫光股份经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件与系统集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软件服务提供商，紫光股份提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案及教育信息化解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电网多维分析软件等。在巩固传统优势领域的同时，紫光股份紧跟信息电子产业发展趋势，积极在新技术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。
在自有品牌领域，紫光股份作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以完整的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不断提升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。
在增值分销领域，紫光股份与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名品牌合作，运营产品线覆盖PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等IT主流产品。紫光股份注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，有力的控制了增值分销业务各运营环节的风险。紫光股份增值分销业务处于国内分销服务商前列。
在紫光股份战略目标的指导下，紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。
（三）主要财务指标
截至2012年12月31日，紫光股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）股权控制关系结构图
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（五）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，紫光股份除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主要对外投资情况列表如下：
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（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，紫光股份与上市公司不存在关联关系。
九、启迪控股股份有限公司
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况
清华科技园成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成功构建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国10多个城市及地区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。
作为启迪控股的旗舰产品，清华科技园北京主园区是目前世界上单体最大的大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区域自主创新的重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主园区入园企业和各类机构超过400家，不仅为入园企业提供物业经营管理服务，还提供企业孵化、高新企业研发、创新人才培育、科技成果转化等创新增值服务。
在“致力于成为科技服务业的中国引领者和全球典范”这一总体目标下，启迪控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、创新研究与咨询平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传媒等多位一体的业务架构，已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
（三）主要财务指标
截至2012年12月31日，启迪股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）股权控制关系结构图
■
（五）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，启迪控股除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主要对外投资情况列表如下：
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（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，启迪控股与上市公司不存在关联关系。
十、吴海
（一）基本情况
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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至2013年6月，担任紫光捷通董事、总经理。
2013年3月至今，担任千方集团副总裁。
截至本报告书签署之日，持有紫光捷通3.49%的权益。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴海除了持有紫光捷通3.49%的权益外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，吴海未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，吴海未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
十一、北京世纪盈立科技有限公司
（一）基本情况
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（二）主营业务发展情况
世纪盈立为持股型公司，除持有北京掌城48.98%的股权外，近三年来未开展其他经营活动。
（三）主要财务指标
截至2012年12月31日，世纪盈立最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）股权控制关系结构图
■
（五）对外投资情况
截至本报告书出具之日，世纪盈立的对外投资情况列表如下：
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（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，世纪盈立与上市公司不存在关联关系。
十二、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全部资产及负债。
一、拟置出资产的主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2013）第110ZA2041号审计报告，拟置出资产母公司口径最近两年一期简要合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）利润表主要数据
单位：万元
■
二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2013年7月31日，拟置出资产中长期股权投资情况如下：
单位：万元
■
本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。本公司已就本次资产置换事宜向湖南腾农科技服务有限责任公司的其他股东发出了征询函，截至本报告书出具之日，湖南腾农科技服务有限责任公司除本公司外其他股东未对放弃优先受让权提出异议。
（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况
截至2013年7月31日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
■
三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本报告书出具日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
■
截至本报告书出具之日，本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计4,589.03万元，占本次重大资产置换截至审计、评估基准日拟置出负债总额的75.81%，其中金融债务已清偿。
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书出具之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，陈俭承诺如下：
“如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则本人负责于5个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，本人负责赔偿联信永益遭受的该等损失。”
四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）资产抵押情况
截至本报告书出具日，本公司无资产抵押的情况。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书出具之日，本公司不存在对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（三）诉讼情况
截至本报告书出具之日，本公司不存在诉讼情况。
五、拟置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
中联评估以2013年7月31日为评估基准日，采用资产基础法，对拟置出资产的全部资产负债的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2013]第820号评估报告，评估结果为：
单位：元
■
（二）评估方法的选择
本次评估目的是反映北京联信永益科技股份有限公司于基准日的市场价值，为资产重组资产置出之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。由于被评估企业近年来亏损，且亏损程度不断扩大，软件开发行业竞争激烈，营销渠道不畅，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，保持持续经营较难，因此本次评估未选择收益法进行评估。
（三）资产评估增值情况
资产基础法下，拟置出资产评估增值情况如下：
单位：元
■
六、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由上市公司承担。
上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于2013年11月14日召开的第三届职工代表大会第一次会议表决通过。
第五节 拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为千方集团100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%权益，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌城48.98%股权。千方集团持有紫光捷通55.95%股权和北京掌城51.02%股权。本次拟购买资产为千方集团100%股权及下属控股子公司紫光捷通和北京掌城的参股权。
拟购买资产各级控股公司情况如下图所示：
■
注：杭州紫光捷通科技有限公司董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司委派，由紫光捷通实际控制，因此纳入紫光捷通合并范围
（一）拟购买资产主要模拟财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
■
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方100%股权、掌城传媒100%股权、北京掌城100%股权、紫光捷通86.18%的权益。
截至2013年7月31日的资产负债表：
单位：万元
■
注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方100%股权、掌城传媒100%股权、北京掌城100%股权、紫光捷通86.18%的股权。
（下转B36版）
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 本报告书 | 指 | 《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重组协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《重组协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| VIE架构 | 指 | 境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE架构指千方集团曾经的VIE架构，其中的境外主体为CTFO，境内业务运营实体为千方集团 |
| BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
| 纽交所 | 指 | 美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称NYSE） |
| OTCBB | 指 | 美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board） |
| NASDAQ | 指 | 美国全国证券业协会行情自动传报系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations system） |
| SAIF III | 指 | SAIF Partners III L.P. |
| SAIF IV | 指 | SAIF Partners IV L.P. |
| CTFO | 指 | China Transinfo Technology Corp.，CTFO为千方集团原海外上市主体 |
| 东方亚娱 | 指 | 东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-Asia Entertainment(China) Limited），后更名为千方车联 |
| 中交千方 | 指 | 北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名 |
| East Action | 指 | East Action Investment Holdings Ltd. |
| Karmen | 指 | Karmen Investment Holdings Ltd. |
| Cabowise | 指 | Cabowise International Ltd. |
| Shudong | 指 | Shudong Investment Limited |
| TransCloud | 指 | TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特殊目的实体，是完成CTFO私有化交易的境外主体 |
| TransCloud Acquisition | 指 | TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company Limited的全资子公司 |
| 中国车联 | 指 | 中国车联网有限公司 |
| 千方车联 | 指 | 北京千方车联信息科技有限公司 |
| 中交兴路 | 指 | 北京中交兴路信息科技有限公司 |
| 河南紫光 | 指 | 河南紫光捷通有限公司 |
| 杭州紫光 | 指 | 杭州紫光捷通科技有限公司 |
| 江苏紫光 | 指 | 江苏紫光捷通信息系统有限公司 |
| 金之盾 | 指 | 北京紫光金之盾信息技术有限公司 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 致同审计 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《首发管理办法》/《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日 证监会令第32号） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业词汇 | ||
| ETC | 指 | 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection） |
| ITS | 指 | 智能交通系统（Intelligent Transportation System） |
| GPS | 指 | 全球定位系统（Global Positioning System） |
| 系统集成 | 指 | 在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通系统集成 |
| 智能交通 | 指 | 智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务 |
| 智慧城市 | 指 | 智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成的城市形态 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例（%） | 股票数量（股） | 持股比例（%） | |
| 陈俭 | 33,226,862 | 24.24 | 33,226,862 | 6.57 |
| 北京电信投资有限公司 | 14,804,193 | 10.80 | 14,804,193 | 2.93 |
| 夏曙东 | - | - | 157,201,844 | 31.10 |
| 夏曙锋 | - | - | 8,974,305 | 1.78 |
| 赖志斌 | - | - | 26,795,752 | 5.30 |
| 张志平 | - | - | 26,795,752 | 5.30 |
| 中智慧通 | - | - | 41,210,228 | 8.15 |
| 建信投资 | - | - | 36,415,518 | 7.20 |
| 重庆森山 | 6,069,253 | 1.20 | ||
| 紫光股份 | - | - | 32,461,728 | 6.42 |
| 启迪控股 | - | - | 6,028,641 | 1.19 |
| 吴海 | - | - | 4,535,047 | 0.90 |
| 世纪盈立 | - | - | 21,959,651 | 4.34 |
| 其他投资者 | 89,028,945 | 64.96 | 89,028,945 | 17.61 |
| 合计 | 137,060,000 | 100.00 | 505,507,719 | 100.00 |
| 公司名称 | 北京联信永益科技股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002373 |
| 证券简称 | 联信永益 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲8号10层1002号 |
| 通讯地址 | 北京市东城区广渠家园10号楼 |
| 注册资本 | 13,706.00万元 |
| 法定代表人 | 赵余粮 |
| 成立日期 | 2002年12月20日 |
| 营业执照注册号 | 110000005204670 |
| 邮政编码 | 100022 |
| 联系电话 | 010-87513006 |
| 经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 股东名称 | 折合股本数（股） | 占注册资本比例（%） |
| 陈俭 | 18,253,431 | 35.77 |
| 北京电信投资有限公司 | 14,798,700 | 29.00 |
| 联想投资有限公司 | 14,798,700 | 29.00 |
| 彭小军 | 1,699,299 | 3.33 |
| 李超勇 | 1,479,870 | 2.90 |
| 合计 | 51,030,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈俭 | 33,226,862 | 24.24 |
| 2 | 北京电信投资有限公司 | 14,804,193 | 10.8 |
| 3 | 李超勇 | 2,959,740 | 2.16 |
| 4 | 齐干平 | 2,369,400 | 1.73 |
| 5 | 陈学东 | 2,274,405 | 1.66 |
| 6 | 陈利珍 | 1,433,500 | 1.05 |
| 7 | 黎壮宇 | 651,482 | 0.48 |
| 8 | 成都前锋电子电器集团股份有限公司 | 645,200 | 0.47 |
| 9 | 陈一中 | 642,140 | 0.47 |
| 10 | 彭凯 | 630,000 | 0.46 |
| 产品名称 | 2013年度1-7月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 营业收入 | 比例（%） | 营业收入 | 比例（%） | 营业收入 | 比例（%） | |
| 系统集成 | 18,324.96 | 77.85 | 52,194.81 | 74.95 | 44,820.10 | 70.16 |
| 自行开发软件 | 2,381.86 | 10.12 | 7,778.44 | 11.17 | 9,534.35 | 14.92 |
| 技术服务 | 2,831.61 | 12.03 | 9,667.76 | 13.88 | 9,530.92 | 14.92 |
| 合计 | 23,538.43 | 100.00 | 69,641.01 | 100.00 | 63,885.37 | 100.00 |
| 项目/日期 | 2013年 7月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 资产总额 | 86,885.39 | 104,865.06 | 91,012.48 |
| 负债总额 | 35,980.06 | 44,485.85 | 25,180.70 |
| 所有者权益 | 50,905.33 | 60,379.22 | 65,831.78 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 50,658.27 | 59,980.84 | 65,831.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.70 | 8.75 | 9.61 |
| 资产负债率（%） | 41.41 | 42.42 | 27.67 |
| 项目/年度 | 2013年 1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 23,615.21 | 69,741.01 | 63,887.21 |
| 营业成本 | 19,412.22 | 57,302.27 | 46,156.37 |
| 营业利润 | -10,437.80 | -6,646.88 | 1,090.12 |
| 利润总额 | -10,119.32 | -5,721.16 | 1,675.13 |
| 净利润 | -9,720.79 | -5,983.34 | 1,230.41 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | -9,358.07 | -5,997.71 | 1,230.41 |
| 基本每股收益（元） | -0.68 | -0.44 | 0.09 |
| 项目/年度 | 2013年 1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,765.22 | -3,767.52 | 4,210.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,001.38 | -5,464.41 | -4,149.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,224.67 | 10,664.58 | 3,935.82 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -0.16 | -0.09 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,991.43 | 1,432.55 | 3,996.63 |
| 姓名 | 夏曙东 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 42212519721020**** |
| 与其他交易对方的关系 | 夏曙锋之胞兄 | ||
| 住所 | 北京市海淀区万柳星标家园7号楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层 | ||
| 联系电话 | 010-61959989 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 公司名称 | 持股比例 | 公司业务 |
| 千方集团 | 51.8% | 智能交通、智慧城市 |
| 北京北斗易行科技有限公司 | 94.75% | 持股平台 |
| 重庆中智慧通信息科技有限公司 | 100% | 持股平台 |
| Shudong Investment Limited | 51.8% | 持股平台 |
| East Action Investment Limited | 100% | 持股平台 |
| Leguna Verde Investment Ltd. | 100% | 持股平台 |
| 姓名 | 夏曙锋 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 42212519780904**** |
| 与其他交易对方的关系 | 夏曙东之胞弟 | ||
| 住所 | 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层 | ||
| 联系电话 | 010-61959999 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 姓名 | 赖志斌 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 35262719731111**** |
| 住所 | 北京市海淀区中关村905楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦8层 | ||
| 联系电话 | 010-61959888 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 姓名 | 张志平 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819690428**** |
| 住所 | 北京市海淀区天秀花园安和园14楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦8层 | ||
| 联系电话 | 010-61959888 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 公司名称 | 重庆中智慧通信息科技有限公司 |
| 注册资本 | 100,000元 |
| 法定代表人 | 夏曙东 |
| 注册地址 | 重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 营业执照注册号 | 500902000244957 |
| 税务登记证号码 | 500904075693518 |
| 经营范围 | 计算机系统设计及集成，网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公设备、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、电子元器件，货物进出口、技术进出口，投资咨询（不含金融、证券、财政信用业务），企业管理咨询，企业形象设计，企业市场营销策划。 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京千方科技集团有限公司 | 智能交通、智慧城市 | 5,010 | 13.58% |
| 公司名称 | 北京建信股权投资基金（有限合伙） |
| 公司注册地 | 北京市丰台区西站南路168号1幢1201室 |
| 主要办公地点 | 北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼4F |
| 执行事务合伙人 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 委派代表 | 王宝魁 |
| 认缴出资 | 110,500万元 |
| 实缴出资 | 56,533万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 营业执照注册号 | 110000013993544 |
| 税务登记证号码 | 11010657688171X |
| 经营期限 | 2011年6月20日至2019年6月19日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 34,203.96 | 9,565.37 | -- |
| 净资产 | 33,385.13 | 9,308.68 | -- |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 186.69 | 59.14 | -- |
| 净利润 | -1,356.55 | -791.32 | -- |
| 公司名称 | 重庆森山投资有限公司 |
| 注册资本 | 102,500,000元 |
| 法定代表人 | 郭明跃 |
| 注册地址 | 重庆市彭水县茂云山国家森林公园（黄家镇洋藿村） |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 500112000019427 |
| 税务登记证号码 | 500112762658044 |
| 经营范围 | 利用企业自有资金进行对外投资，投资咨询，营销策划；农业开发、林业开发，旅游开发等。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 32,573.69 | 28,032.41 | 21,087.24 |
| 净资产 | 18,719.65 | 17,237.79 | 13,267.48 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,856.24 | 822.59 | 294.16 |
| 净利润 | 1,481.87 | 87.77 | 55.06 |
| 公司名称 | 紫光股份有限公司 |
| 注册资本 | 206,080,000元 |
| 法定代表人 | 王济武 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 营业执照注册号 | 110000000274564 |
| 税务登记证号码 | 110108700218641 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；物业服务；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 269,173.06 | 213,109.78 | 203,029.82 |
| 负债总额 | 151,361.35 | 123,996.25 | 114,816.24 |
| 股东权益 | 117,811.71 | 89,113.53 | 88,213.58 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 653,382.34 | 531,508.46 | 435,572.09 |
| 净利润 | 8,909.73 | 4,438.15 | 3,566.00 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股比 |
| 1 | 紫光资产管理有限公司 | 投资管理 | 5,000 | 100% |
| 2 | 北京紫光资源科技有限公司 | 物业管理 | 100 | 100% |
| 3 | 紫光软件（无锡）集团有限公司 | 软件开发与系统集成 | 10,000 | 51% |
| 4 | 深圳市紫光信息港有限公司 | 科技园区开发建设、 运营管理 | 3,150 | 95.24% |
| 5 | 唐山海港新格瑞能源有限公司 | 工业生产 | 5,000 | 52.40% |
| 6 | 紫光数码（苏州）集团有限公司 | 计算机产品开发与销售 | 27,400 | 56% |
| 7 | 北京紫光卓云技术有限公司 | 技术开发与技术服务 | 2,000 | 50.5% |
| 8 | 北京紫光恒泰投资控股有限公司 | 资产管理、 软件开发与系统集成 | 1,960 | 51% |
| 9 | 唐山紫光智能电子有限公司 | 工业生产 | 2,094 | 51% |
| 10 | 南京紫光云信息科技有限公司 | 软件开发与系统集成 | 2,500 | 80% |
| 公司名称 | 启迪控股股份有限公司 |
| 注册资本 | 725,760,000元 |
| 法定代表人 | 梅萌 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 营业执照注册号 | 110000001464251 |
| 税务登记证号码 | 110108722611575 |
| 经营范围 | 物业管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 750,900.88 | 387,543.42 | 358,038.99 |
| 负债总额 | 385,379.60 | 180,584.95 | 178,145.30 |
| 股东权益 | 365,521.28 | 206,958.47 | 179,893.69 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 59,258.42 | 33,578.54 | 34,882.11 |
| 净利润 | 9,310.30 | 4,400.35 | 5,915.67 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股比 |
| 1 | 紫光股份有限公司 | 信息产业 | 20,608 | 25% |
| 2 | 北京华清物业管理有限责任公司 | 物业管理 | 500 | 100% |
| 3 | 北京华清投资有限公司 | 投资管理；资产管理。 | 18,000 | 100% |
| 4 | 江苏启迪科技园发展有限公司 | 科技园项目的建设、投资、开发、管理和服务 | 67,692.85 | 40.67% |
| 5 | 启迪置业有限公司 | 房地产开发，投资管理 | 31,000 | 100% |
| 6 | 广州启迪科技园管理有限公司 | 科技园开发与经营 | 1,000 | 60% |
| 7 | 启迪酒店管理（北京）有限公司 | 酒店管理，投资管理 | 18,000 | 100% |
| 8 | 启迪金控投资有限公司 | 投资管理，资产管理。 | 20,375 | 55.21% |
| 9 | 启迪创业投资有限公司 | 项目投资、投资管理 | 25,000 | 48.78% |
| 10 | 启迪教育投资（北京）有限公司 | 教育咨询，投资管理 | 1,000 | 100% |
| 11 | 启迪实业（北京）有限公司 | 投资管理 | 10,000 | 100% |
| 12 | 北京启迪临空投资发展有限公司 | 投资管理；房地产开发等 | 2,700 | 88.89% |
| 姓名 | 吴海 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 41010519700820**** |
| 住所 | 北京市海淀区世纪城翠叠园9号楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦1203室 | ||
| 联系电话 | 010-61959101 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 公司名称 | 北京世纪盈立科技有限公司 |
| 注册资本 | 10,000,000元 |
| 法定代表人 | 程正波 |
| 注册地址 | 北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼2315室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | 110108009280996 |
| 税务登记证号码 | 110108784816613 |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年3月18日）。一般经营项目：技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,957.10 | 1,957.96 | 998.34 |
| 股东权益 | 962.69 | 964.84 | 967.22 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -37.31 | -35.16 | -32.78 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股比 |
| 1 | 北京掌城科技有限公司 | 综合出行信息服务 | 1,960 | 48.98% |
| 项目 | 2013年 7月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 资产总额 | 29,969.59 | 38,989.60 | 42,488.00 |
| 负债总额 | 6,053.11 | 8,689.40 | 5,243.17 |
| 股东权益 | 23,916.48 | 30,300.20 | 37,244.83 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 3,426.26 | 8,801.32 | 16,965.16 |
| 营业利润 | -5,348.68 | -6,123.60 | 429.02 |
| 利润总额 | -5,346.24 | -5,434.82 | 828.94 |
| 净利润 | -5,126.19 | -5,419.33 | 615.63 |
| 被投资单位 | 持股 比例 | 营业范围 | 账面价值 | 抵押情况 |
| 北京联信永益信息技术有限公司 | 100% | 技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 13,555.16 | 无 |
| 长沙创新艾特数字集成有限公司 | 100% | 自动化控制系统集成；计算机软件和硬件的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务 | 1,300 | 无 |
| 湖南腾农科技服务有限责任公司 | 40% | 农业信息技术的研究及相关的咨询；计算机软件和硬件及其辅助设备的研究、开发、销售；计算机系统集成服务。 | 800 | 无 |
| 资产项目 | 金额 |
| 流动资产 | |
| 货币资金 | 1,867.57 |
| 应收账款 | 2,134.85 |
| 预付款项 | 186.13 |
| 其他应收款 | 613.39 |
| 存货 | 1,881.58 |
| 其他流动资产 | 843.05 |
| 非流动资产 | |
| 固定资产 | 4,775.84 |
| 无形资产 | 1,044.36 |
| 长期待摊费用 | 683.34 |
| 递延所得税资产 | 284.33 |
| 项目 | 2013年7月31日 账面值 | 已偿还及已取得债权人 同意函部分 | ||
| 金额 | 占比 | |||
| 金融债务 | 短期借款 | 2,000.00 | 4,589.03 | 75.81% |
| 小计 | 2,000.00 | |||
| 非金融债务 | 应付账款 | 1,388.08 | ||
| 预收款项 | 1,668.98 | |||
| 应付职工薪酬 | 95.69 | |||
| 应交税费 | 104.07 | |||
| 其他应付款 | 796.29 | |||
| 小计 | 4,053.11 | |||
| 合计 | 6,053.11 | |||
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率(%) |
| 资产总额 | 299,695,891.12 | 350,656,610.95 | 50,960,719.83 | 17.00 |
| 负债总额 | 60,531,119.17 | 60,531,119.17 | - | - |
| 股东权益 | 239,164,771.95 | 290,125,491.78 | 50,960,719.83 | 21.31 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 75,265,642.54 | 75,265,642.54 | - | - |
| 非流动资产 | 224,430,248.58 | 275,390,968.41 | 50,960,719.83 | 22.71 |
| 其中：长期股权投资 | 156,551,600.00 | 205,289,858.73 | 48,738,258.73 | 31.13 |
| 固定资产 | 47,758,394.94 | 49,980,856.04 | 2,222,461.10 | 4.65 |
| 无形资产 | 10,443,604.48 | 10,443,604.48 | - | - |
| 资产总计 | 299,695,891.12 | 350,656,610.95 | 50,960,719.83 | 17.00 |
| 流动负债 | 60,531,119.17 | 60,531,119.17 | - | - |
| 负债合计 | 60,531,119.17 | 60,531,119.17 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 239,164,771.95 | 290,125,491.78 | 50,960,719.83 | 21.31 |
| 项目 | 2013年 7月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 流动资产 | 154,447.52 | 154,547.28 | 134,070.88 |
| 非流动资产 | 21,718.66 | 18,646.90 | 17,207.96 |
| 资产合计 | 176,166.18 | 173,194.18 | 151,278.84 |
| 流动负债 | 131,363.96 | 141,612.14 | 134,459.82 |
| 非流动负债 | 1,923.03 | 2,219.53 | 803.00 |
| 负债合计 | 133,286.99 | 143,831.67 | 135,262.82 |
| 所有者权益 | 42,879.20 | 29,362.51 | 16,016.02 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 38,111.57 | 24,232.69 | 11,609.65 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 项目 | 2013年7月31日 | |
| 货币资金 | 20,219.55 | 短期借款 | 4,000.00 | |
| 应收账款 | 29,958.96 | 应付账款 | 44,216.32 | |
| 预付款项 | 7,305.35 | 预收款项 | 70,839.44 | |
| 应收股利 | 289.45 | 应付职工薪酬 | 662.83 | |
| 其他应收款 | 17,737.32 | 应交税费 | 1,148.49 | |
| 存货 | 78,581.20 | 应付利息 | 14.53 | |
| 其他流动资产 | 355.69 | 应付股利 | 2,355.82 | |
| 其他应付款 | 8,126.52 | |||
| 流动资产合计 | 154,447.52 | 流动负债合计 | 131,363.96 | |
| 长期股权投资 | 10,510.30 | |||
| 固定资产 | 2,313.11 | |||
| 在建工程 | 37.21 | |||
| 无形资产 | 1,893.81 | 其他非流动负债 | 1,923.03 | |
| 开发支出 | 776.06 | 非流动负债合计 | 1,923.03 | |
| 商誉 | 5,426.11 | |||
| 长期待摊费用 | 387.10 | 负债合计 | 133,286.99 | |
| 递延所得税资产 | 374.96 | |||
| 非流动资产合计 | 21,718.66 | 实收资本 | 5,010.00 | |
| 资本公积 | 11,093.38 | |||
| 盈余公积 | 624.76 | |||
| 未分配利润 | 21,383.43 | |||
| 归属于母公司 所有者权益合计 | 38,111.57 | |||
| 少数股东权益 | 4,767.63 | |||
| 所有者权益合计 | 42,879.20 | |||
| 资产总计 | 176,166.18 | 负债和所有者权益总计 | 176,166.18 |