2009年9月18日，紫光捷通召开股东大会，就上述股东变更涉及章程修改进行了审议，紫光捷通并签署了修改后的章程。

该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：

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10、2010年2月股份转让

2010年2月22日，吕宁分别与闫华学、王琪、王果、张堂锋、黄旭签订《股权转让协议》，协议约定吕宁将其持有的紫光捷通3万股股份、7.5万股股份、1万股股份、4万股股份、4.5万股股份分别转让给闫华学、王琪、王果、张堂锋、黄旭，转让价款分别为人民币7.2万元、18万元、2.4万元、9.6万元、10.8万元。

2010年2月22日，杨春晓分别与徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、张剑签订《股权转让协议》，协议约定杨春晓将其持有的紫光捷通3万股股份、3万股股份、10万股股份、5万股股份分别转让给徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、张剑，转让价款分别为人民币7.2万元、7.2万元、9.6万元、24万元、12万元。

2010年2月22日，韦晓泉分别与张剑、张堂锋、吕晓晨、黄旭、翟启华签订《股权转让协议》，协议约定韦晓泉将其持有的紫光捷通的2万股股份、2万股股份、2万股股份、1.25万股股份、10万股股份分别转让给张剑、张堂锋、吕晓晨、黄旭、翟启华，转让价款分别为人民币2.78万元、2.78万元、2.78万元、1.7375万元、13.9万元。

2010年3月10日，紫光捷通召开股东大会，会议审议通过了就上述股东及股权结构变更涉及章程修改事宜，紫光捷通并签署了章程修正案。

该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：

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注：上述夏曙东持有的紫光捷通1,850万股股份系代千方集团持有。根据夏曙东与千方集团签署的期权协议及《股份转让及委托持股协议》的约定，2009年12月1日，夏曙东将所持紫光捷通1,850万股股份以4,440万元价格转让给千方集团，并约定由夏曙东代千方集团持有该等股份。

11、2010年3月股份转让

（1）2010年3月签署股份转让协议

2010年3月22日，千方集团与紫光捷通8名自然人股东（具体为客宇新、王刚、王果、郭丽娟、程万里、吴云涛、邬淼、王琪，以下统称“紫光捷通8名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司126万股股份收购协议》，协议约定千方集团以现金441万元收购紫光捷通8名自然人股东合计持有的紫光捷通126万股股份。

2010年3月22日，千方集团与紫光捷通3名自然人股东（具体为屈山、吴海、慕英莉，以下统称“紫光捷通3名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司714.75万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司ChinaTransInfo Technology Corp发行并在美国NASDAQ上市的554,955股普通股股份作为对价向紫光捷通3名自然人股东于BVI注册的公司Large Crown Holdings Limited增发以收购紫光捷通3名自然人股东合计持有的紫光捷通714.75万股股份。

2010年3月22日，千方集团与紫光捷通19名自然人股东（具体为毛晓光、曹向欣、周迅、孙庆辉、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华学、徐广宇、刘志勇、赵洪雪、翟启华、张剑、吕晓晨、张堂锋、黄旭，以下统称“紫光捷通19名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司781.75万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司ChinaTransInfo Technology Corp发行并在美国NASDAQ上市的606,976股普通股股份作为对价向紫光捷通19名自然人股东于BVI注册的公司ShihMing Holdings Limited增发以收购紫光捷通19名自然人股东合计持有的紫光捷通781.75万股股份。

（2）股份转让协议条款变更

上述股份转让协议签署后，千方集团向紫光捷通8名自然人股东进行了现金支付，千方集团境外关联公司China Trans Info Technology Corp向紫光捷通3名自然人股东于BVI注册设立的Large Crown Holdings Limited增发了股票，千方集团境外关联公司ChinaTrans Info Technology Corp向紫光捷通19名自然人股东于BVI注册设立的ShihMing Holdings Limited增发了股票，但紫光捷通未履行上述股东变更的工商登记手续。

2010年6月20日，千方集团与紫光捷通3名自然人股东、紫光捷通19名自然人股东签署《备忘录》，根据该备忘录约定：千方集团变更收购紫光捷通3名自然人股东及紫光捷通19名自然人股东所持紫光捷通合计1,496.5万股股份的对价支付方式为现金支付，支付对价为3.5元每股。千方集团支付现金对价后履行紫光捷通的工商变更手续，紫光捷通3名自然人股东境外注册的公司Large Crown Holdings Limited以及紫光捷通19名自然人股东境外注册的公司ShihMing Holdings Limited的实际权益由千方集团享有并进行处置。

（3）期间变化

上述备忘录签署后至2011年进行工商变更前，紫光捷通19名自然人股东之一翟启华将所持紫光捷通20万股股份分别转让给了黄旭、徐广宇、王琪、王果、闫华学、赵术斌等6名紫光捷通自然人股东，该6名自然人股东受让的翟启华持有的紫光捷通共计20万股股份根据《备忘录》约定由千方集团向该6名自然人股东进行了现金支付。

（4）工商变更

根据千方集团与紫光捷通3名自然人股东及紫光捷通19名自然人股东签署的《备忘录》精神，2011年3月至2012年4月期间千方集团向紫光捷通3名自然人股东、紫光捷通18名自然人股东（紫光捷通19名自然人股东中扣除翟启华）以及受让翟启华20万股股份的股东进行了现金支付，紫光捷通分两次进行了工商变更，截至2012年4月履行完毕该次股份转让的工商变更手续。

该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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12、2012年12月增资

2012年11月30日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫光捷通签署《增资协议》，协议约定紫光捷通新增注册资本4,740万元，注册资本金增加到1亿元，其中紫光股份增资1,261.6万元，启迪控股增资234.3万元，千方集团增资3,129.2万元，刘丹增资114.9万元，夏曙东不增资。此次增资价格为1元/股。

2012年12月6日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意向千方集团、紫光股份、启迪控股及刘丹定向发行4,740万股新股，并相应修改紫光捷通章程。

2012年12月12日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2012）验字第006号《验资报告》，验证截至2012年12月11日，紫光捷通已收到股东缴纳的新增注册资本4740万元，变更后注册资本为1亿元。

2012年12月17日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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13、2013年5月股份转让

2013年5月8日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意夏曙东将其持有的紫光捷通1850万股股份转让给千方集团涉及章程修改事宜。

2013年5月8日，夏曙东与千方集团签署《股权转让协议》，协议约定夏曙东将其持有的紫光捷通1,850万股股份转让给千方集团。

夏曙东持有的紫光捷通1,850万股股份系代千方集团持有，该次股份转让系为恢复实际的出资关系，因此为无偿转让。

该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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14、2013年8月增资

2013年5月26号，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意定向增发1,800万股股份，增发价格为1.4元/股，其中向自然人吴海增发412.2万股，向北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发1,387.8万股，同意相应修改紫光捷通章程。

2013年7月30日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2013）验字第010号《验资报告》，验证截至2013年7月30日，紫光捷通已收到吴海、北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）合计缴纳的新增注册资本1,800万元，紫光捷通注册资本变更为1.18亿元。

2013年8月1日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变更后的营业执照。

该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：

■

（三）股权结构及控制权关系情况

截至本报告书出具之日，千方集团持有紫光捷通55.95%股权，为第一大股东。千方集团实际控制人夏曙东为紫光捷通实际控制人。

（四）紫光捷通下属公司情况

截至本报告书出具之日，紫光捷通控制的子公司如下：

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（五）董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，紫光捷通的董事及高级管理人员情况如下：

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（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标

1、最近三年主营业务发展情况

紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通整体解决方案与服务提供商。

紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务，是智能交通体系中的重要子域。主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高速公路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。

目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主，紫光捷通将进一步发展新型智能交通产品和服务，着眼于降低交通排放，提高交通管理水平和出行安全性。

2、经审计的主要财务数据

紫光捷通2011年至2013年7月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权、金之盾70%的股权（因金之盾2013年7月股权转让，2013年1-7月的财务数据只合并其1-7月损益表，2013年7月31日的资产负债表不再合并金之盾资产及负债）。

紫光捷通的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。

（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产

（1）概况

根据致同审计出具的致同审字(2013)第110ZA2035号审计报告，截至2013年7月31日，紫光捷通主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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（2）固定资产

根据致同审计出具的致同审字(2013)第110ZA2035号审计报告，截至2013年7月31日，紫光捷通拥有固定资产概况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权。

2、对外担保

截至本报告书出具之日，紫光捷通及其下属子公司不存在对外担保情况。

3、主要负债

根据致同审计出具的致同审字(2013)第110ZA2035号审计报告，截至2013年7月31日，紫光捷通主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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（八）最近三年的利润分配情况

单位：万元

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（九）紫光捷通涉及的土地、房产情况

1、土地使用权

紫光捷通及控股子公司不涉及土地使用事宜。

2、房屋所有权

截至本报告书出具之日，紫光捷通及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情形。

3、房屋租赁

截至本报告书出具之日，紫光捷通及控股子公司租赁房产请参见本报告书 “第五节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（九）千方集团涉及的土地、房产情况”。

（十）紫光捷通其他情况说明

1、主要资产的他项权利情况

截至本报告书出具之日，紫光捷通的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。

2、对外担保情况

截至本报告书出具之日，紫光捷通不存在对外担保。

3、关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书出具之日，紫光捷通不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

4、安全生产和环保情况

截至本报告书出具之日，紫光捷通未有发生安全生产事故的情况出现。紫光捷通主要业务为系统集成，不涉及项目环评等事宜。

5、未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本报告书出具之日，紫光捷通不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

6、紫光捷通最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

（1）最近三年的评估情况

紫光捷通最近三年未进行过评估。

（2）最近三年增资或改制的情况

①第一次增资（2012年12月）

2012年11月30日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫光捷通签署《增资协议》，约定新增注册资本4,740万元，注册资本金增加到1亿元，其中紫光股份增资1,261.6万元，启迪控股增资234.3万元，千方集团增资3,129.2万元，刘丹增资114.9万元，夏曙东不增资。此次增资价格为1元/股。

②第二次增资（2013年7月）

2013年5月26号，紫光捷通召开股东大会决议，同意向吴海增发412.2万股，增资价格为1.4元/股，向北京鑫诺众赢投资管理中心增发1,387.8万股，增资价格为1.4元/股。

（十一）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次重组上市公司拟发行股份直接购买紫光捷通30.24%权益。千方集团持有紫光捷通55.95%股权，上市公司拟购买千方集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将获得对紫光捷通的控股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书出具日，紫光股份、启迪控股及吴海合法拥有紫光捷通的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

3、紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况

紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

4、本次交易符合紫光捷通股权转让前置条件

紫光捷通为股份有限公司，紫光股份、启迪控股、吴海转让其持有的紫光捷通30.24%权益不需取得该公司其他股东的同意。

三、北京掌城

（一）基本信息

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（二）历史沿革

1、设立

2007年8月22日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字[2007]第12659561号《企业名称预先核准通知书》，同意北京天昊鼎信科技有限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城科技有限公司。

2007年9月22日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2007]第04号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2007年9月21日止，北京掌城股东北京天昊鼎信科技有限公司缴纳注册资本人民币1,000万元。

北京掌城设立时股权结构为：

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2、2007年股权转让

2007年11月22日，北京掌城股东北京天昊鼎信科技有限公司决定将其持有的北京掌城100%的股权（对应1000万元出资额）全部转让给北京北大千方科技有限公司，北京天昊鼎信科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章程。

2007年11月22日，北京天昊鼎信科技有限公司与北京北大千方科技有限公司签署《出资转让协议书》，约定北京天昊鼎信科技有限公司将其持有的北京掌城100%的股权以1,000万元的价格全部转让给北京北大千方科技有限公司。

本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：

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3、2009年5月股权转让

2009年5月20日，北京掌城股东北京北大千方科技有限公司将其持有的北京掌城100%的股权（对应1,000万元出资额）全部转让给中交千方，北京北大千方科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章程。

2009年5月20日，北京北大千方科技有限公司与中交千方签署《出资转让协议书》，约定北京北大千方科技有限公司将其持有的北京掌城100%的股权以1,000万元的价格全部转让给中交千方。

本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：

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注：北京掌城股东北京中交千方科技有限公司名称于2009年6月18日变更为北京千方科技集团有限公司。

4、2011年4月增资

2011年3月22日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北京掌城注册资本增加至1,960万元，其中世纪盈立以货币增加出资960万元，并相应变更公司章程。

2011年3月22日，华青会计师事务所公司出具华青验字（2011）第038号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年3月22日止，北京掌城股东世纪盈立缴纳新增注册资本人民币960万元，变更后北京掌城的注册资本为人民币1,960万元。

2011年4月14日，北京掌城办理了工商变更登记手续并获发新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：

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（三）股权结构及控制权关系情况

截至本报告书出具之日，千方集团为北京掌城第一大股东，持有北京掌城51.02%的股权。千方集团实际控制人夏曙东为北京掌城的实际控制人。

（四）北京掌城下属子公司情况

截至本报告书出具之日，北京掌城无控制的子公司。

（五）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标

1、最近三年主营业务发展情况

北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互动。同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置服务和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，北京掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服务。

2、经审计的主要财务数据

北京掌城2011年至2013年7月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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北京掌城的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产

（1）概况

根据致同审计出具的致同审字(2013)第110ZA2045号审计报告，截至2013年7月31日，北京掌城主要资产构成情况如下表所示：单位：万元

■

（2）固定资产

根据致同审计出具的致同审字(2013)第110ZA2045号审计报告，截至2013年7月31日，北京掌城拥有固定资产概况如下：

单位：万元

■

2、对外担保

截至本报告书出具之日，北京掌城及其下属子公司不存在对外担保情况。

3、主要负债

根据致同审计出具的致同审字(2013)第110ZA2045号审计报告，截至2013年7月31日，北京掌城主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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（七）最近三年的利润分配情况

最近三年，北京掌城未进行过利润分配。

（八）北京掌城涉及的土地、房产情况

1、土地使用权

北京掌城及控股子公司不涉及土地使用事宜。

2、房屋所有权

截至本报告书出具之日，北京掌城及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情形。

3、房屋租赁

截至本报告书出具之日，北京掌城及控股子公司租赁房产请参见本报告书 “第五节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（九）千方集团涉及的土地、房产情况”。

（九）北京掌城其他情况说明

1、主要资产的他项权利情况

截至本报告书出具之日，北京掌城的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。

2、对外担保情况

截至本报告书出具之日，北京掌城不存在对外担保。

3、关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书出具之日，北京掌城不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

4、安全生产和环保情况

截至本报告书出具之日，北京掌城未有发生安全生产事故的情况出现，公司产品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。

5、未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本报告书出具之日，北京掌城不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

6、北京掌城最近三年评估、交易、增资或改制的情况

（1）最近三年的评估情况

北京掌城最近三年未进行过评估。

（2）最近三年增资或改制的情况

2011年3月22日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北京掌城注册资本增加至1,960万元。增资价格为每注册资本1元。

（十）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次重组上市公司拟发行股份直接购买北京掌城48.98%股权。千方集团持有北京掌城51.02%股权，上市公司拟购买千方集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北京掌城100%股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书出具日，世纪盈立合法拥有北京掌城的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

3、北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的情况

北京掌城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

4、本次交易符合北京掌城股权转让前置条件

千方集团和世纪盈立合计持有北京掌城100%的股权，北京掌城已召开股东会审议同意世纪盈立将所持有的北京掌城全部股权对外转让。

四、拟购买资产的股权控制关系

截止本报告书出具之日，夏曙东直接持有千方集团51.80%股权，并通过其持有100%股权的中智慧通间接持有千方集团13.58%股权，直接及间接持有千方集团65.38%股权，为拟购买资产的实际控制人。

五、拟购买资产境外上市返程投资架构的建立及废止情况

2007年5月，北大千方通过反向收购一家注册于美国特拉华州公司Intra-Asia Entertainment Corporation在美国OTCBB挂牌上市交易，实现了北大千方的境外上市。2009年2月，千方集团建立了相关境外上市、返程投资的VIE架构，并于2012年10月完成私有化交易，从NASDAQ退市。2013年9月，千方集团废止了该VIE架构。

自2011年下半年始，中小市值中概股普遍在美遭受双重标准差别对待，CTFO受此影响股票交易清淡，股价低迷，无法反映公司真实价值；同时千方集团主要业务及管理团队均在中国境内，每年因CTFO在美上市所发生的费用较高，给千方集团带来较大的财务和经营管理负担；在美国上市中小规模中国企业不被美国资本市场看好的背景下，千方集团及CTFO无法充分发挥上市公司再融资功能，决定实施私有化交易，并于2012年10月完成从NASDAQ退市，转为非上市私营公司。

私有化完成后，千方集团在规划企业未来进一步发展的过程中明确了智能交通行业近几年处于飞速发展阶段，其经营的智能交通板块业务成熟，具备良好的增长性，必须继续大力发展该板块业务；另一方面中国中小企业板和创业板有利于成长型企业上市融资并增强公众和市场的认可度，有利于千方集团的新老业务进一步扩张及增长。在充分论证未来资本和发展战略后，公司股东及管理层决定启动重组上市工作。

上述境外上市至废止VIE架构的具体过程如下（注：除下述关键节点外，控股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让的增持或减持行为所导致）。

（一）北大千方通过反向收购实现OTCBB挂牌交易

1、北大千方反向收购Intra-Asia Entertainment Corporation

2007年5月14日，在美国OTCBB挂牌交易的美国特拉华州公司Intra-Asia Entertainment Corporation（“Intra-Asia”）向夏曙东控制的Karmen Investment HoldingsLtd.(“Karmen”)及其他少数股东发行股份，同时夏曙东等将其持有的85%北大千方权益转让予Intra-Asia在中国境内的全资子公司东方亚娱。上述交易完成后，夏曙东通过其控制的境外相关主体实际控制48.8%的Intra-Asia股权，为Intra-Asia的实际控制人。

2007年8月20日Intra-Asia更名为China Transinfo Technology Corp.(“CTFO”)。

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2、CTFO增资北大千方

2007年7月6日，CTFO的中国境内全资子公司东方亚娱与北京天地坐标科技有限公司签署《委托投资及持股协议》，双方约定由北京天地坐标科技有限公司代表东方亚娱向北大千方增资4,000万元，北大千方增加注册资本至6,000万元，东方亚娱实际行使此次增资的出资人权利，取得增资后北大千方95%的权益。北大千方该次增资分两次进行，于2007年8月22日取得全部增资后换发的营业执照。增资后CTFO的控制权结构变更为：

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3、CTFO第一次向SAIF私募融资

2008年7月17日，CTFO与SAIF III签署《证券购买协议》，以每股5.80美元的价格向SAIF III发行2,586,207股普通股，共募集资金1,500万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III持有11.66%的CTFO股份，夏曙东间接控制43.12%的CTFO股份。

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4、CTFO转至NASDAQ挂牌交易

2008年7月31日，CTFO收到NASDAQ正式通知由OTCBB转至NASDAQ挂牌交易。

5、中交千方对北大千方增资

2008年11月，千方集团前身中交千方完成对北大千方的增资，增资完成后北大千方注册资本增加至1亿元，东方亚娱持有57%的股权，中交千方持有40%的股权，北京大学科技开发部持有3%的股权。

（二）千方集团建立相关境外上市、返程投资的架构

1、中交千方收购北大千方及其下属公司权益

2009年2月3日，东方亚娱与中交千方签署《股权转让协议》，将其持有的北大千方股权全部转让给中交千方。交易完成后中交千方共持有北大千方97%的股权，北大千方及其下属公司成为中交千方的下属公司。

2、中交千方与东方亚娱签署一系列VIE协议

2009年2月3日，东方亚娱与中交千方签署一系列VIE协议，包括《独家技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，CTFO间接控制的东方亚娱通过VIE协议控制中交千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务、以及需获得股东批准的重要事务，从而实现CTFO对中交千方及其下属企业的实际控制。

境外上市、返程投资的架构搭建完成后CTFO及中交千方的控制权结构如下：

■

2009年6月18日，中交千方取得北京市工商行政管理局下发的《名称变更通知》，名称变更为千方集团。

3、CTFO第二次向SAIF私募融资

2010年2月21日，CTFO与SAIF III签署《证券购买协议》，以每股6.39美元的价格向SAIF III发行1,564,945股普通股，共募集资金1,000万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III持有17.25%的CTFO股份，夏曙东间接控制39.74% CTFO的股份。

■

此次私募融资完成后的CTFO及千方集团的控制权结构如下：

2011年8月29日，Intra-Asia Entertainment (China) Limited更名为中国车联网有限公司。

2012年3月27日东方亚娱更名为北京千方车联信息科技有限公司。

（三）CTFO私有化及废止海外架构

1、CTFO私有化并从NASDAQ退市

2012年2月21日，CTFO宣布收到夏曙东关于私有化交易的初步非约束性提案，夏曙东拟回购非其本人持有的所有流通股。

2012年3月30日Intra-Asia Entertainment(Asia-Pacific) Limited与中国车联签署股权转让协议，将其持有的全部千方车联股权转让给中国车联，转让完成后中国车联成为千方车联的唯一股东。

2012年5月，East Action董事会作出决议，夏曙东之外的全体股东同意将所持East Action股份全部转让给夏曙东。转让完成后夏曙东持有100%的East Action股份，CTFO的控制权关系变更为：

■

2012年6月8日，CTFO与夏曙东控制的BVI公司Shudong全资持有的开曼群岛豁免有限责任公司TransCloud以及由TransCloud直接全资拥有的内华达州公司TransCloud Acquisition达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及CTFO管理层将其持有的8,046,973股CTFO普通股，SAIF III将其持有的4,151,152股CTFO普通股共同投入TransCloud，并分别取得等额的Shudong股份，并由TransCloud向除公司管理层股东及SAIF III以外的所有CTFO普通股股东发出收购要约，以每股5.80美元的价格收购全部发行在外的普通股。同日，TransCloud与国家开发银行香港分行签署贷款协议，由国家开发银行香港分行向TransCloud提供9,600万美元贷款，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。该次收购CTFO普通股股票完成后，TransCloud的全资子公司TransCloud Acquisition与CTFO吸收合并，合并后CTFO成为TransCloud的全资子公司。

2012年10月31日，本次私有化交易获CTFO股东投票通过。同日，CTFO收到SEC发出准许其退市并注销的通知。私有化完成后CTFO的控制权关系变更为：

■

2、Shudong调整股权结构

2012年11月1日，Shudong与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master签订激励协议。

2013年7月5日，Shudong董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的509,896股Shudong普通股中的20,000股转让给夏曙东，235,000股转让给赖志斌，254,896股转让给张志平。转让完成后夏曙东持有12,196,327股Shudong普通股，夏曙锋持有500,000股Shudong普通股，赖志斌持有235,000股Shudong普通股，张志平持有254,896股Shudong普通股，黄丹侠不再持有Shudong股份。SAIF III持有4,151,152股Shudong优先股，SAIF IV持有1,500,087股Shudong优先股。

该次转让完成后CTFO的控制权结构变更为：

■

为执行2012年11月1日Shudong与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master签订的激励协议，2013年8月5日，Shudong董事会作出决议，批准公司股东行使期权权利，将股票期权转换为Shudong公司股票。行权后夏曙东持有12,196,327股Shudong普通股，夏曙锋持有696,631股Shudong普通股，赖志斌持有2,079,962股Shudong普通股，张志平持有2,079,962股Shudong普通股，SAIF III持有4,151,152股Shudong优先股及178,998股Shudong普通股，SAIF IV持有114,539股Shudong普通股及1,989,861股Shudong优先股，Treasure Master持有59,666股Shudong普通股。

该次行权完成后CTFO的控制权结构变更为：

■

2013年9月1日，Shudong董事会作出决议，批准SAIF III、SAIF IV及Treasure Master将其持有的全部Shudong股份按照与2.25亿元人民币等值美元的价格转让给夏曙东100%控制的Karmen。

■

该次交易完成后，千方集团境外相关主体海外架构的股权结构调整完成，控股权结构调整为：

2013年9月3日，千方集团根据调整完成后的境外架构，调整千方集团股权结构。调整完成后，千方集团股权结构变更为：

■

3、废止千方集团VIE架构

2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团VIE架构拆除。

综上所述，千方集团自2009年2月建立境外上市、返程投资的架构，至2013年9月废止该等架构。千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利益遭受损失，所有损失由其全部承担。在上述过程中，夏曙东先后控制East Action及Shudong从而间接控制CTFO，同时又拥有千方集团控制权并担任千方集团的董事长、总裁及法定代表人。因此，夏曙东自2009年2月3日起至本报告书出具日均为CTFO及千方集团的实际控制人，并未发生变化。

千方集团董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市及私有化事宜而发生重大变更，原有主要管理人员及技术人员未发生重大变动。

第六节 拟购买资产的评估情况

一、千方集团100%股权评估情况

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京千方科技集团有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京千方科技集团有限公司在评估基准日2013年7月31日的净资产为 23,501.92 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为234,809.50 万元，较其股东全部权益账面值增值211,307.58 万元，增值率899.11%。

（一）资产基础法评估结论

截至基准日2013年7月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，千方集团资产账面价值 38,693.98 万元，评估值 256,767.92 万元，评估增值 218,073.94 万元，增值率 563.59 %。负债账面价值 15,192.06 万元，评估值 15,192.06 万元，评估值无变动。净资产账面价值 23,501.92 万元，评估值 241,575.86 万元，评估增值 218,073.94 万元，增值率 927.90 %。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京千方科技集团有限公司在评估基准日2013年7月31日的净资产为 23,501.92 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为234,809.50 万元，较其股东全部权益账面值增值211,307.58 万元，增值率899.11%。

（三）收益法评估技术说明

1、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

B=P+C+I （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

■ （3）

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

I：长期股权投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

■ （6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

■ （7）

We：评估对象的权益比率；

■ （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■ （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■（11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■（12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、净现金流量预测结果

下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

千方集团未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

■

北大千方未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

■

掌城传媒未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

■

3、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

①无风险收益率rf：

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。

中长期国债利率

■

②市场期望报酬率rm：（下转B38版）

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例
1	紫光股份有限公司	1,400	26.62%
2	启迪控股股份有限公司	260	4.94%
3	夏曙东	1,850	35.17%
4	屈山	385.75	7.33%
5	吴海	254	4.83%
6	刘丹	127.5	2.42%
7	毛晓光	127.5	2.42%
8	曹向欣	100	1.90%
9	周迅	100	1.90%
10	慕英莉	75	1.43%
11	孙庆辉	75	1.43%
12	客宇新	15	0.29%
13	陈卓	63.5	1.21%
14	马军	40	0.76%
15	王若霞	40	0.76%
16	于又新	40	0.76%
17	符合鹏	32	0.61%
18	赵术斌	25	0.48%
19	闫华学	25	0.48%
20	王刚	25	0.48%
21	徐广宇	25	0.48%
22	杨春晓	25	0.48%
23	刘志勇	25	0.48%
24	吕宁	20	0.38%
25	王果	15	0.29%
26	赵洪雪	10	0.19%
27	韦晓泉	17.25	0.33%
28	郭丽娟	7.5	0.14%
29	程万里	7.5	0.14%
30	吴云涛	7.5	0.14%
31	邬淼	25	0.48%
32	王琪	15	0.29%
	合计	5,260	100%

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例
1	紫光股份	1,400	26.62%
2	启迪控股	260	4.94%
3	夏曙东	1,850	35.17%
4	屈山	385.75	7.33%
5	吴海	254	4.83%
6	刘丹	127.5	2.42%
7	毛晓光	127.5	2.42%
8	曹向欣	100	1.90%
9	周迅	100	1.90%
10	慕英莉	75	1.43%
11	孙庆辉	75	1.43%
12	客宇新	15	0.29%
13	陈卓	63.5	1.21%
14	马军	40	0.76%
15	王若霞	40	0.76%
16	于又新	40	0.76%
17	符合鹏	32	0.61%
18	赵术斌	28	0.53%
19	闫华学	28	0.53%
20	王刚	25	0.48%
21	徐广宇	28	0.53%
22	刘志勇	25	0.48%
23	王果	16	0.30%
24	赵洪雪	10	0.19%
25	郭丽娟	7.5	0.14%
26	程万里	7.5	0.14%
27	吴云涛	7.5	0.14%
28	邬淼	25	0.48%
29	王琪	22.5	0.43%
30	翟启华	20	0.38%
31	张剑	7	0.13%
32	吕晓晨	6	0.11%
33	张堂锋	6	0.11%
34	黄旭	5.75	0.11%
合计		5,260	100%

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例
1	千方集团	1,622.5	30.85%
2	紫光股份	1,400	26.62%
3	启迪控股	260	4.94%
4	夏曙东	1,850	35.17%
5	刘丹	127.5	2.42%
合计		5,260	100%

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例
1	千方集团	4,751.7	47.52%
2	紫光股份	2,661.6	26.62%
3	启迪控股	494.3	4.94%
4	夏曙东	1,850	18.50%
5	刘丹	242.4	2.42%
合计		10,000	100%

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例
1	千方集团	6,601.7	66.02%
2	紫光股份	2,661.6	26.62%
3	启迪控股	494.3	4.94%
4	刘丹	242.4	2.42%
合计		10,000	100%

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例
1	紫光股份	2,661.6	22.56%
2	启迪控股	494.3	4.19%
3	千方集团	6,601.7	55.95%
4	北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）	1,387.8	11.76%
5	刘丹	242.4	2.05%
6	吴海	412.2	3.49%
合计		11,800	100%

名称	级别	持股比例
河南紫光捷通有限公司	二级子公司	65.00%
江苏紫光捷通信息系统有限公司	二级子公司	60.00%
杭州紫光捷通科技有限公司	二级子公司	49.00%

姓名	职务
屈山	董事长
夏曙东	董事
夏曙锋	董事
齐联	董事
曹向欣	董事、总经理
慕英莉	副总经理、财务总监
毛晓光	副总经理
周迅	副总经理

项目	2013年 7月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产总额	142,569.14	133,710.44	115,139.55
股东权益	23,043.45	22,500.84	18,303.34
归属于母公司的 所有者权益	21,362.39	20,344.43	16,369.44
资产负债率（%）	83.84	83.17	84.10
项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
主营业务收入	43,247.19	70,902.45	51,789.62
净利润	5,147.31	8,675.34	7,352.11
归属于母公司的 净利润	5,269.36	8,242.84	6,904.91

项目	2013年7月31日	概况
流动资产：
货币资金	12,901.56	现金、银行存款、其他货币资金
应收账款	20,966.38	应收合同款
预付款项	6,821.86	项目预付款
应收股利	289.45	应收分红款
其他应收款	15,733.35	主要为履约保证金、往来款
存货	74,554.31	在施项目成本
其他流动资产	355.69	增值税待抵税额
流动资产合计	131,622.60
非流动资产：
长期股权投资	10,171.46	对外投资
固定资产	514.43	主要为运输设备和电子设备
无形资产	18.28	软件
递延所得税资产	242.38	主要为资产减值准备
非流动资产合计	10,946.54
资产总计	142,569.14

项目	原值	累计折旧	净值
运输设备	794.49	396.96	397.52
机器设备	68.28	51.30	16.98
电子设备	220.71	127.89	92.82
办公家具	9.36	3.41	5.95
其他设备	3.97	2.82	1.16
合计	1,096.81	582.38	514.43

项目	2013年7月31日		概况
流动负债：
短期借款	2,000.00	信用借款
应付账款	40,236.41	主要为应付货款和分包款
预收款项	68,273.17	预收项目款
应付职工薪酬	324.73	应付工资奖金、社会保险费
应交税费	659.82	主要为应付企业税费
应付股利	6,830.35	应付股利
其他应付款	901.21	主要为代扣代缴的流转税费
流动负债合计	119,225.69
非流动负债：
其他非流动负债	300.00		收到的尚未验收的政府补助
非流动负债合计	300.00
负债总计	119,525.69

年度	分配股利
2010年度	2,931.68
2011年度	9,007.84
2012年度	6,777.85

公司名称	北京掌城科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住址	北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层906室
法定代表人	夏曙东
注册资本	1,960万元
实收资本	1,960万元
营业执照注册号	110108010539000
税务登记证号	京税证字110108668438213号
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；‘销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）。
成立日期	2007年10月12日
营业期限	自2007年10月12日至2027年10月11日

股东	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
北京天昊鼎信科技有限公司	货币	1,000	100%

股东	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
北京北大千方科技有限公司	货币	1,000	100%

股东	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
北京中交千方科技有限公司	货币	1,000	100%

股东	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
北京千方科技集团有限公司	货币	1,000	51.02%
北京世纪盈立科技有限公司	货币	960	48.98%
合计	货币	1,960	100%

项目	2013年 7月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产总额	3,342.78	2,939.94	2,396.82
股东权益	2,294.21	2,050.29	1,272.30
资产负债率（%）	31.37	30.26	46.92
项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
主营业务收入	888.52	2,599.62	2,447.85
净利润	243.92	777.99	-126.35
归属于母公司的 净利润	243.92	777.99	-126.35

项目	2013年7月31日	概况
流动资产：
货币资金	6.43	现金、银行存款
应收账款	436.52	主要为应收合同款
预付款项	77.36	主要为预付合同款
其他应收款	5.66	备用金、押金
存货	262.71	在施项目成本
流动资产合计	788.69
非流动资产：
长期股权投资	338.84	对外投资
固定资产	303.14	主要为机器设备、电子设备
无形资产	1,174.56	外购和自行研发软件
开发支出	737.56	主要为软件平台开发支出
非流动资产合计	2,554.09
资产总计	3,342.78

项目	原值	累计折旧	净值
运输设备	74.66	18.31	56.35
机器设备	349.91	181.85	168.06
电子设备	184.90	114.28	70.62
办公家具	13.51	5.40	8.11
合计	622.98	319.84	303.14

项目	2013年7月31日	概况
流动负债：
应付账款	14.18	-
应付职工薪酬	72.44	应付工资、社会保险费
应交税费	11.13	-
其他应付款	736.79	各项其他业务往来款
流动负债合计	834.54
非流动负债：
其他非流动负债	214.03	收到的尚未验收的政府补助
非流动负债合计	214.03
负债总计	1,048.57

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
夏曙东	2,595.3152	51.80%
赖志斌	442.3830	8.83%
张志平	442.3830	8.83%
夏曙锋	148.1608	2.96%
中智慧通 （夏曙东100%控制）	1,381.7580	27.58%
合计	5,010	100%

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	11,906.35	11,906.35	-	-
2	非流动资产	26,787.63	244,861.57	218,073.94	814.08
3	其中：长期股权投资	25,931.58	243,909.01	217,977.43	840.59
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	440.76	525.56	84.80	19.24
6	在建工程	-	-	-	-
7	无形资产	32.29	44.00	11.71	36.25
10	资产总计	38,693.98	256,767.92	218,073.94	563.59
11	流动负债	14,218.06	14,218.06	-	-
12	非流动负债	974.00	974.00	-	-
13	负债总计	15,192.06	15,192.06	-	-
14	净资产（所有者权益）	23,501.92	241,575.86	218,073.94	927.90

项目/年度	2013年 8-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年 及以后
营业收入	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	-	-	-	-	-	-
减：营业税金及附加	-	-	-	-	-	-
减：营业费用	-	-	-	-	-	-
减：管理费用	360.07	766.99	785.02	803.95	823.82	823.82
减：财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	-360.07	-766.99	-785.02	-803.95	-823.82	-823.82
加：营业外收入	158.00	905.40	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	-202.07	138.41	-785.02	-803.95	-823.82	-823.82
减：所得税	-	-	-	-	-	-
净利润	-202.07	138.41	-785.02	-803.95	-823.82	-823.82
加：折旧	52.02	113.97	113.97	113.97	113.97	113.97
加：摊销	28.66	68.82	68.82	68.82	68.82	68.82
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出
减：资产更新	80.68	182.79	182.79	182.79	182.79	182.79
净现金流量	-202.07	138.41	-785.02	-803.95	-823.82	-823.82

项目/年度	2013年 8-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	稳定年
营业收入	22,525.05	41,038.86	52,018.61	63,320.74	71,833.42	77,242.00	77,242.00
减：营业成本	13,530.30	23,945.53	30,680.62	37,367.52	42,412.60	45,636.88	45,636.88
减：营业税金及附加	170.75	312.02	395.18	480.72	545.2	586.21	586.21
减：营业费用	814.46	1,903.21	2,130.66	2,420.46	2,653.26	2,809.62	2,809.62
减：管理费用	1,080.28	2,606.66	2,750.08	2,907.75	3,058.33	3,205.10	3,205.10
减：财务费用	54.5	-	-	-	-	-	-
减：资产减值损失	49.00	85.00	104.00	107.00	81.00	51.00	-
加：投资收益	105.00
营业利润	6,930.76	12,186.44	15,958.07	20,037.28	23,083.03	24,953.19	25,004.19
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	6,930.76	12,186.44	15,958.07	20,037.28	23,083.03	24,953.19	25,004.19
减：所得税	883.16	1,690.72	2,259.31	2,871.64	3,324.60	3,600.63	3,600.63
净利润	6,047.60	10,495.72	13,698.76	17,165.63	19,758.42	21,352.56	21,403.56
加：折旧	36.46	91.78	100.21	108.65	117.09	125.53	125.53
加：摊销	18.50	44.41	44.41	44.41	44.41	44.41	44.41
加：扣税后利息	46.33	-	-	-	-	-	-
加：资产减值损失	49.00	85.00	104.00	107.00	81.00	51.00	-
减：营运资金增加额	1,083.96	2,353.53	2,863.47	3,011.60	2,269.97	1,442.46	-
减：资本性支出	40.40	80.00	80.00	80.00	80.00	-	-
减：资产更新	54.97	136.18	144.62	153.06	161.50	169.94	169.94
净现金流量	5,018.57	8,147.19	10,859.29	14,181.03	17,489.45	19,961.10	21,403.56

项目/年度	2013年 8-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年 及以后
营业收入	1,181.63	3,595.29	4,234.34	4,775.57	5,352.14	5,474.15
减：营业成本	421.05	1,076.57	1,254.83	1,395.40	1,529.56	1,549.09
减：营业税金及附加	43.42	130.23	152.39	171.34	192.69	197.23
减：营业费用	-	-	-	-	-	-
减：管理费用	204.71	532.38	569.53	603.95	641.32	666.35
减：财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	512.45	1,856.11	2,257.60	2,604.88	2,988.57	3,061.48
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	512.45	1,856.11	2,257.60	2,604.88	2,988.57	3,061.48
减：所得税	-	-	-	325.61	373.57	382.68
净利润	512.45	1,856.11	2,257.60	2,279.27	2,615.00	2,678.79
加：折旧	26.38	172.44	251.29	309.87	314.62	314.62
加：摊销	21.03	50.47	50.47	50.47	50.47	50.47
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	-58.69	-109.99	-95.89	-74.01	-64.51	-6.81
减：资本性支出	-	1,340.00	200.00	400.00	600.00	-
减：资产更新	79.23	236.04	241.39	252.10	268.16	268.16
净现金流量	539.32	612.97	2,213.85	2,061.52	2,176.43	2,782.53
项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	稳定年
营业收入	5,474.15	5,474.15	5,474.15	5,474.15	5,474.15	5,474.15
减：营业成本	1,549.09	1,549.09	1,549.09	1,617.78	1,713.95	1,713.95
减：营业税金及附加	197.23	197.23	197.23	197.23	197.23	197.23
减：营业费用	-	-	-	-	-	-
减：管理费用	666.35	666.35	666.35	666.35	666.35	666.35
减：财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,061.48	3,061.48	3,061.48	2,992.79	2,896.62	2,896.62
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,061.48	3,061.48	3,061.48	2,992.79	2,896.62	2,896.62
减：所得税	765.37	765.37	765.37	748.20	724.16	724.16
净利润	2,296.11	2,296.11	2,296.11	2,244.59	2,172.47	2,172.47
加：折旧	314.62	314.62	314.62	383.31	365.56	365.56
加：摊销	50.47	50.47	50.47	50.47	50.47	50.47
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	-	-	-	-	-	-
减：资产更新	268.16	268.16	268.16	268.16	268.16	268.16
净现金流量	2,393.03	2,393.03	2,393.03	2,410.20	2,320.33	2,320.33

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100802	国债0802	15	0.0420
2	100803	国债0803	10	0.0411
3	100806	国债0806	30	0.0455
4	100810	国债0810	10	0.0446
5	100813	国债0813	20	0.0500
6	100818	国债0818	10	0.0371
7	100820	国债0820	30	0.0395
8	100823	国债0823	15	0.0365
9	100825	国债0825	10	0.0292
10	100902	国债0902	20	0.0390
11	100903	国债0903	10	0.0307
12	100905	国债0905	30	0.0406
13	100907	国债0907	10	0.0304
14	100911	国债0911	15	0.0372
15	100912	国债0912	10	0.0311
16	100916	国债0916	10	0.0351
17	100920	国债0920	20	0.0404
18	100923	国债0923	10	0.0347
19	100925	国债0925	30	0.0422
20	100927	国债0927	10	0.0371
21	100930	国债0930	50	0.0435
22	101002	国债1002	10	0.0346
23	101003	国债1003	30	0.0412
24	101007	国债1007	10	0.0339
25	101009	国债1009	20	0.0400
26	101012	国债1012	10	0.0328
27	101014	国债1014	50	0.0407
28	101018	国债1018	30	0.0407
29	101019	国债1019	10	0.0344
30	101023	国债1023	30	0.0400
31	101024	国债1024	10	0.0331
32	101026	国债1026	30	0.0400
33	101029	国债1029	20	0.0386
34	101031	国债1031	10	0.0332
35	101034	国债1034	10	0.0370
36	101037	国债1037	50	0.0445
37	101040	国债1040	30	0.0427
38	101041	国债1041	10	0.0381
39	101102	国债1102	10	0.0398
40	101105	国债1105	30	0.0436
41	101108	国债1108	10	0.0387
42	101110	国债1110	20	0.0419
43	101112	国债1112	50	0.0453
44	101115	国债1115	10	0.0403
45	101116	国债1116	30	0.0455
46	101119	国债1119	10	0.0397
47	101123	国债1123	50	0.0438
48	101124	国债1124	10	0.0360
49	101204	国债1204	10	0.0354
50	101206	国债1206	20	0.0407
51	101208	国债1208	50	0.0430
52	101209	国债1209	10	0.0339
53	101212	国债1212	30	0.0411
54	101213	国债1213	30	0.0416
55	101215	国债1215	10	0.0342
56	101218	国债1218	20	0.0414
57	101220	国债1220	50	0.0440
58	101221	国债1221	10	0.0358
平均				0.0389