证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-093

福建榕基软件股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第二届董事会第三十二次会议已于2013年11月18日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2013年11月29日10点在公司三楼会议室以现场方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

鉴于公司第二届董事会即将届满到期，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据董事会提名委员会的建议，提名鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、王捷先生、张之戈先生、杨学圆先生、毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士等9人为公司第三届董事会董事候选人。其中毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士为独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

经董事会提名委员会审核，该9名候选人符合董事的任职资格，其中3名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该9名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

3名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他6名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，产生公司第三届董事会董事。第三届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、王捷先生、张之戈先生、杨学圆先生、毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士作为公司第三届董事会董事候选人，其中毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士作为公司第三届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。公司原董事会独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士三人任期届满后将不再担任公司独立董事职务。公司董事会对本次届满离任的独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

根据《公司法》和公司的实际情况，公司独立董事、监事实行年度津贴制，内部董事、兼任高级管理人员的董事、内部监事不领取年度津贴，按高级管理人员实行年薪制。

公司独立董事年度津贴为5万元/年（税后）。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

3、审议《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本次董事会结束后，公司董事会拟作为召集人，于2013年12月16日10:00在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座福建榕基软件股份有限公司三楼会议室召开福建榕基软件股份有限公司2013年第四次临时股东大会，审议应由公司股东大会审议通过的相关议案，具体范围以该次股东大会会议通知为准。该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日

附件：

福建榕基软件股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

一、 非独立董事候选人

鲁峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，1993年参与创建福建榕基软件开发有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的“首届福建省软件杰出人才”荣誉称号。2006年，荣获福建省“五一”劳动奖章，获得福建省“新长征突击手”和“2006年中国信息产业年度10大新锐人物” 、第三届“中国软件行业杰出青年”等荣誉称号。2007年，当选为福建省第十一届人大代表。2010年，荣获“福建省软件杰出人才”荣誉称号。2011年，荣获“海西创业英才”荣誉称号。现任公司董事长、总裁。

鲁峰先生持有公司32.89%的股份，为公司控股股东，实际控制人。公司董事杨学圆先生为鲁峰胞妹之配偶，除此之外鲁峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东没有关联关系。鲁峰先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

侯伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年生，毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993年至今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理工作。现任公司副董事长、常务副总裁。

侯伟先生持有公司13.60%的股份。侯伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。侯伟先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

陈明平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，毕业于北京理工大学，本科学历，工业和信息化部认定的高级项目管理。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2001年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。具有较强的技术管理能力，对软件行业具有深入的理解和丰富的实践经验，曾获“首届福建IT行业十大杰出青年”、“第二届福建省软件杰出人才”、“第二届福州市杰出科技人员”。2007年至2012年，作为公司多款主要产品的第一贡献人，多次荣获“福建省科技进步奖”和“福州市科技进步奖”。现任公司董事、副总裁兼技术总监。

陈明平先生持有公司1.02%的股份。陈明平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。陈明平先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

王捷：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年生，毕业于郑州大学，本科学历。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2000年12月加入公司。现任公司董事、副总裁。

王捷先生持有公司1.22%的股份。王捷先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。王捷先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

张之戈：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，毕业于桂林电子工业学院，本科学历。曾任康佳北京分公司总经理，后任华深慧正公司高级副总裁兼首席运营官。2006年11月加入公司。现任公司董事。

张之戈先生持有公司1.26%的股份。张之戈先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。张之戈先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

杨学圆：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年生。1998年7月至今就职于公司，长期从事市场开拓工作。现任公司董事。

杨学圆先生持有公司1.15%的股份。杨学圆先生为鲁峰胞妹之配偶，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。杨学圆先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

二、独立董事候选人

毕振东先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1938年生，一级高级检察官。1964年9月毕业于北京政法学院法律专业。1998年1月至2003年2月任福建省人大常委会法制工作委员会主任；2003年3月退休；2006年12月至2013年2月任国脉科技股份有限公司独立董事。

毕振东先生未持有公司股份。毕振东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。毕振东先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

刘兆才先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1942年生，1963年7月毕业于解放军军事电信工程学院通信专业，本科学历，高级工程师。1959年7月参加工作，历任解放军军事电信工程学院学员、教员，四机部十九研究所、电子工业部第五十四研究所技术员、工程师，电子工业部第三十六研究所高级工程师（1993年开始享受政府特殊津贴）副所长、所长，福建省电子工业厅厅长，福建省科学技术委员会主任，2002年6月退休。历任福建省信息产业专家委员会主任委员（第一届、第二届）。现任福建省科技交流协会会长、新大陆电脑集团股份有限公司独立董事、福建三元达通讯股份有限公司独立董事、福建福日电子股份有限公司独立董事。

刘兆才先生未持有公司股份。刘兆才先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。刘兆才先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

刘微芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970年生，中共党员，研究生学历，副教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任福州大学管理学院专业学位教育中心副主任，福州大学MBA教育中心办公室副主任。现任福州大学管理学院会计系副教授，硕士生导师，福州大学管理学院创业投资与企业财务管理研究所副所长，福建三钢闽光股份有限公司独立董事。

刘微芳女士未持有公司股份。刘微芳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。刘微芳女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-094

福建榕基软件股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十二次会议决定，定于2013年12月16日（星期一）10:00召开公司2013年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等规定。

4、现场会议召开时间：2013年12月16日（星期一）10:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

根据《公司章程》规定：选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

6、股权登记日：2013年12月12日（星期四）。

7、出席对象

（1）于2013年12月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会；不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司保荐机构及聘请的见证律师。

8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座福建榕基软件股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

1、关于选举6名非独立董事的提案

（1）关于选举鲁峰先生为公司第三届董事会董事的提案；

（2）关于选举侯伟先生为公司第三届董事会董事的提案；

（3）关于选举陈明平先生为公司第三届董事会董事的提案；

（4）关于选举王捷先生为公司第三届董事会董事的提案；

（5）关于选举张之戈先生为公司第三届董事会董事的提案；

（6）关于选举杨学圆先生为公司第三届董事会董事的提案。

2、关于选举3名独立董事的提案

（1）关于选举毕振东先生为公司第三届董事会独立董事的提案；

（2）关于选举刘兆才先生为公司第三届董事会独立董事的提案；

（3）关于选举刘微芳女士为公司第三届董事会独立董事的提案。

（二）审议《关于监事会换届选举的议案》；

1、关于选举邬海峰先生为公司第三届监事会监事的提案；

2、关于选举周仁锟先生为公司第三届监事会监事的提案。

（三）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

上述第（一）、（二）项议案的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

上述第（一）、（三）项议案已经第二届董事会第三十二次会议审议通过，并于2013年11月29日已经公告。

上述第（二）项议案已经第二届监事会第二十二次会议审议通过，并于2013年10月24日已经公告。

以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

三 、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

2 、登记时间：2013年12月13日（星期五）、（上午9:00－11:00，下午13:30－16:30）。

3、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

2、会议联系方式：

联 系 人：陈略

电 话：0591-87303569

传 真：0591-87862566

地 址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。（350003）

五、备查文件

1、公司第二届监事会第二十二次会议决议。

2、公司第二届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年12月16日召开的福建榕基软件股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

审议议题	票数
一、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
（一）选举6名非独立董事提案	赞成票数
1、关于选举鲁峰先生为公司董事的提案
2、关于选举侯伟先生为公司董事的提案
3、关于选举陈明平先生为公司董事的提案
4、关于选举王捷先生为公司董事的提案
5、关于选举张之戈先生为公司董事的提案
6、关于选举杨学圆先生为公司董事的提案
（二）选举3名独立董事提案	赞成票数
1、关于选举邱文溢先生为公司独立董事的提案
2、关于选举潘琰女士为公司独立董事的提案
3、关于选举孙敏女士为公司独立董事的提案
二、《关于监事会换届选举的议案》	赞成票数
1、关于选举邬海峰先生为公司第三届监事会监事的提案
2、关于选举周仁锟先生为公司第三届监事会监事的提案
审议议题	赞同	反对	弃权
三、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》

日期： 年 月 日

附注：

1、上述第一、二项议案采用累计投票制，每一股份拥有与应选董事人数或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

2、票数一栏均为股东行使期投票权时采用累计投票制投票所得投票结果。

3、上述第三项议案在需要表决的表决框中打√。

4、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起15日。