证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-35

德尔国际家居股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2013年11月22日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年11月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》

根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，董事会确定以2013年11月28日作为本次股票期权和限制性股票的授予日，首次向11位激励对象授予44.50万份股票期权、向28位激励对象授予222.50万股限制性股票。

《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市康达律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因董事姚红鹏、史旭东、张立新为此次激励计划的激励对象，3 位董事回避了此项表决，其他4名非关联董事参与表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》

公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票后，公司注册资本由16,000万元增加至16,222.50万元。鉴于公司注册资本发生了变化，现拟对《公司章程》做如下修改：

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于公司2013年第一次临时股东大会已就上述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日

证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-36

德尔国际家居股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2013年11月22日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年11月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

（1）本次授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（2）本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市康达律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司监事会

二〇一三年十一月二十九日

证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-37

德尔国际家居股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定2013年11月28日为公司股票期权和限制性股票的授予日，现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权和限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为10.7元，限制性股票的授予价格为5.21元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计39人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员等。激励对象人员名单及分配情况如下：

（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

5、行权/解锁条件：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人绩效考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考

核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获股票期权可行权份额，并按约定价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下所示：

①2013年的业绩考核

以2012年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于25%；以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于20%。

②2014年的业绩考核

以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于56%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44%。

③2015年的业绩考核

以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于72%。

④股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若无特殊说明，以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

6、行权/解锁的时间安排：

激励计划的有效期为5年，其中等待期/锁定期1年，行权期/解锁期4年。

（1）激励对象获授股票期权/限制性股票之日起1年内为等待期/锁定期。在等待期/锁定期内，激励对象根据激励计划获授的股票期权不得行权、限制性股票股权予以锁定(不得转让)；

（2）等待期/锁定期后的3年为行权期/解锁期。

行权/解锁安排如下表所示：

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（一）公司激励计划中股票期权和限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权和限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，董事会认为公司本次股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。

三、关于本次授予的激励对象和授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象和授予数量与公司2013年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本次股票期权和限制性股票的授予情况

（一）授予日：2013年11月28日。

（二）行权/授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为10.7元，限制性股票的授予价格为5.21元。

（三）股票期权和限制性股票具体分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

公司本激励计划首次授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年11月28日，在2013年、2014年、2015年和2016年将按照各期股票期权/限制性股票的行权/解锁比例（30%、30%、40%）和授予日股票期权和限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计股票期权和限制性股票激励成本合计为1688.96万元，则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划股票期权和限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权/购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对首次授予的公司股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

（1）本次授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（2）本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

九、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

1、本次授予股票期权和限制性股票的授予日为2013年11月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件的规定，同意确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2013年11月28日。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予股票期权和限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权和限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的的法律意见书认为：“公司本次激励计划的批准与授权、授予日的确定程序、股票期权及限制性股票获授条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。”

十一、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；

2、《德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议》；

3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日