第六届董事会第八次会议
决议公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267公告编号：临2013-57号
债券简称：11海正 债债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议于2013年11月29日上午在本公司外沙厂区会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案；
公司根据经营情况和资本市场发展情况，结合对未来医药行业发展趋势以及公司业绩的判断，并考虑项目投资的需要，在审慎分析的前提下拟终止申请发行可转换公司债券并调整募集资金投资项目，拟转为通过非公开发行股票以募集资金。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定的2013年度非公开发行股票（简称“非公开发行”）的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东浙江海正集团有限公司不参与本次认购。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过13,950万股（含13,950万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（15.84元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于14.26元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币198,800万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目 | 81,703.00 | 76,500.00 |
| 2 | 抗肿瘤固体制剂技改项目 | 31,558.00 | 31,500.00 |
| 3 | 二期生物工程项目 | 151,706.77 | 86,500.00 |
| 合计 | 264,967.77 | 194,500.00 | |
其中，二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会审议通过后须经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案；
《浙江海正药业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案；
《浙江海正药业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据中国证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《浙江海正药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于全资子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的公告》，已登载于2013年11月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2013年11月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于向中国邮政储蓄银行申请贷款的议案；
根据公司现阶段生产经营活动的需要，经与中国邮政储蓄银行台州市分行协商，本公司拟向中国邮政储蓄银行台州市分行申请流动资金贷款30,000万元，贷款期限2年，借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。上述贷款为信用贷款，无需以资产抵押或第三方担保。
为便于银行贷款手续的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理与上述贷款有关的事宜，包括但不限于签署贷款合同或协议，担保合同以及其他相关法律文件。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司章程修订的公告》，已登载于2013年11月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十二、关于修订《信息披露管理办法》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、关于修订《公司董事会工作规定》部分条款的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司董事会工作规定》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、关于召开2013年度第四次临时股东大会的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开公司2013年度第四次临时股东大会的通知》，已登载于2013年11月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年十一月三十日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-58号
债券代码：122094 债券简称：11海正债
浙江海正药业股份有限公司
第六届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第七次会议于2013年11月29日在本公司外沙厂区会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加本次会议监事 7人，亲自参加会议监事7人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：
一、审议通过《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》；
《浙江海正药业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》；
《浙江海正药业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《浙江海正药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一三年十一月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-59号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于全资子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及
出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）拟以位于富阳的相关项目的固定资产、在建工程及土地使用权作价出资到海正辉瑞制药有限公司（以下简称“合资公司”），该部分资产经坤元资产评估有限公司评估的评估价计739,032,958元，现以其中在建工程和无形资产的评估价333,622,400元以出资方式投入到合资公司；设备类固定资产、在建工程评估价405,410,558.00元以资产出售方式转到合资公司；评估基准日后至完工的后续投资将按国家有关法律法规及《公司章程》的规定转到合资公司。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司六届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易涉及出资部分的资产最终价格以有权的国有资产管理委员会备案的评估结果为准，出售部分的资产按照国家有关规定执行。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2012年6月29日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合资设立海正辉瑞制药有限公司的提案》，同意本公司、海正杭州公司与Pfizer Luxembourg Sarl（以下简称“辉瑞卢森堡公司”）三方共同出资设立合资公司。根据三方签订的《合资经营协议》，合资公司注册资本为2.5亿美元，其中辉瑞卢森堡公司以现金方式出资1.225亿美元，占合资公司注册资本的49%；海正药业以现金方式出资1,250万美元，占合资公司注册资本的5%；海正杭州公司以位于富阳的相关项目的固定资产、在建工程及土地使用权等非货币财产按照评估价值作价出资1.15亿美元，占合资公司注册资本的46%。若海正杭州公司拟用于出资的非货币性资产的评估价值合计小于出资额，不足部分以现金方式出资；若评估价值合计大于出资额，超出部分对应的资产由合资公司设立后予以购买。
为加快合资公司的设立进程，并满足合资公司开展商业运营的目标，公司于2012年9月17日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司海正药业（杭州）有限公司调整合资设立海正辉瑞制药有限公司出资方式的提案》，同意按《合资经营协议》中约定的出资比例在合资公司取得营业执照后三个月内，均先以现金进行部分出资，以现金方式的出资额不高于各自认缴出资总额的50%。截至2012年12月31日合资公司出资三方已按各持股比例以现金出资共完成出资总额的50%。
上述事项相关公告已于2012年5月22日、2012年6月14日、2012年6月30日、2012年8月28日、2012年9月18日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
根据《合资经营协议》的相关规定，本公司、辉瑞卢森堡以及合资公司共同委托坤元资产评估有限公司以2013年6月30日为评估基准日对海正杭州公司原拟用于出资的固定资产、在建工程及土地使用权进行评估，评估值合计为人民币739,032,958元；评估基准日后至项目完工的后续投资将按国家有关法律法规及《公司章程》的规定转到合资公司。现海正杭州公司拟依据评估价值完成后续出资，并将超出部分对应的资产出售给合资公司。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次资产出资、出售将按国家相关法律法规实施，为保证本次资产出资和出售顺利进行，提请股东大会授权经营班子办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：签订相关协议、协助办理资产出资、过户手续及自评估基准日后至项目完工的投资部分在不超过人民币1亿元（含1亿元）的后续资产转让事宜等。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并按照国家有关规定执行。
二、交易各方当事人情况介绍
1、海正杭州公司：成立于2005年8月，企业性质有限责任公司（法人独资），法人代表白骅，注册资本人民币80,000万元，注册地浙江富阳市，主营业务为生产、销售：原料药，货物进出口。截止2013年6月30日，总资产646,724万元，归属于母公司的净资产206,942万元，营业收入231,098万元，归属于母公司净利润12,676万元（合并口径，以上数据未经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、合资公司：成立于2012年9月，企业性质有限责任公司（中外合资），法人代表白骅，注册资本25,000万美元，实收资本12,500万元，注册地浙江富阳市，主营业务为仿制药的生产、销售。截止2013年6月30日，总资产163,825万元，净资产91,228万元，营业收入204,933万元，净利润20,865万元（合并口径，以上数据未经审计）。
合资公司为本公司控股子公司，本公司合计持有其51%的股权，其中海正杭州公司持有46%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次海正杭州公司拟出资、出售的资产位于富阳，包括口服制剂项目、抗肿瘤项目一号线工程及培南项目部分资产，具体如下：
单位：元
| 项目 | 内容 | 帐面值 | 评估值 |
| 拟用于出资 的资产（注1） | 肿瘤制剂车间、口服制剂车间等三幢土建工程和附属工程项目 | 311,785,857.64 | 333,622,400.00 |
| 两宗位于富阳市胥口镇下练村土地（面积合计54694.63平方米） | |||
| 拟用于出售的资产（注2） | 口服制剂项目、抗肿瘤项目工程、培南项目的设备类固定资产和在建工程 | 213,420,778.09 | 205,897,209.00 |
| 口服制剂项目、抗肿瘤项目工程的相关进口设备安装工程 | 204,246,137.2 | 199,513,349.00 |
注1：海正杭州公司拟用于出资的资产评估值为333,622,400.00元，因考虑到以美元出资的汇率波动及用于出资的资产完整清晰，海正杭州公司按合资协议约定最后一期出资金额的差异部分将由海正杭州公司以人民币现金形式补足。
注2：评估基准日2013年6月30日之后拟投入合资公司使用的生产线的后续投资将按国家有关法律法规及《公司章程》的规定转到合资公司。
本次出资、出售的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在任何妨碍可能性转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
本次出资、出售的资产，本公司、辉瑞卢森堡以及合资公司共同委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对海正杭州公司本次出资、出售所涉及的全部资产进行了实在察看和核对，并进行了必要的市场调查与询价，出具了《海正药业（杭州）有限公司拟进行投资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]347号）、《海正药业（杭州）有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]349号、350号）。本次评估采用的方法为：房屋建筑物评估采用成本法，国有土地使用权评估采用市场法，机器设备评估采用成本法。
（三）海正杭州公司出售的部分资产不涉及债权债务转移情况。
四、交易合同的主要内容
本次交易是根据本公司、海正杭州公司与辉瑞卢森堡公司于2012年5月18日签订的《合资经营协议》的相关规定执行，具体内容详见2012年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江海正药业股份有限公司对外投资公告》。
五、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是根据本公司、海正杭州公司与辉瑞卢森堡公司签订的《合资经营协议》的相关规定执行。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年十一月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-60号
债券简称：11海正 债债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于为全资子公司银行贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：海正药业（美国）有限公司（以下简称“海正美国公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本公司拟为海正美国公司1,850万美元银行贷款提供担保，除本次担保外，公司未为其提供过担保。
● 本次担保无反担保。
● 本公司无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正美国公司向中国工商银行美国纽约分行申请的1,850万美元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。
因公司对外担保总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅因在被担保公司兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
二、被担保人基本情况
海正美国公司：成立于2010年11月，法人代表白骅，注册资本人民币150万元美元，注册地在美国特拉华州，主营业务为新药及工艺研究、代理销售。截止2013年9月30日海正美国公司总资产2,632.17万元，净资产737.12万元，负债总额1,895.05万元，营业收入15,844.73万元，净利润-13.46万元（以上数据未经审计）。
海正美国公司为本公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
同意为海正美国公司向中国工商银行美国纽约分行申请的1,850万美元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。具体贷款事项由海正美国根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续并向银行申请开立保函。
四、董事会意见
本次对外担保对象为本公司全资子公司，其公司组织机构健全、管理机制完善，对子公司的银行贷款提供担保是为满足日常经营的资金需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2013年10月31日，公司的对外担保余额为人民币227,145.34万元，占公司最近一期经审计净资产的48.47%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品股份有限公司、海正药业（南通）股份有限公司及全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年十一月三十日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013－61号
债券代码：122094 债券简称：11海正债
浙江海正药业股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，鉴于公司资产规模的扩大，公司拟对董事会及董事长的审批权限进行适度调整，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%（含0.5%）以下的委托理财事项。 涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。 | 委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的3%（含3%）以下的委托理财事项。 涉及关联交易、募集资金使用的事项根据有关规定执行，不适用本条。 |
| 在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产1.5%以下（含1.5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。 上述事项涉及关联交易的事项不适用本条。 | 在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产1.5%以下（含1.5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。 上述事项涉及关联交易、募集资金使用的事项不适用本条。 |
本议案将提交公司2013年度第四次临时股东大会进行审议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年十一月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-62号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2013年度第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月17日（周二）下午1：30
●股权登记日：2013年12月11日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。经第六届董事会第八次会议决定召开。
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2013年12月17日（周三）下午1：30
网络投票时间：2013年12月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（四） 会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到现场参与现场投票，也可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（五） 参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司会议室
二、会议审议事项
（一）关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1、本次发行股票的种类和面值
2、本次发行方式
3、本次发行对象和认购方式
4、本次发行数量
5、本次发行价格和定价原则
6、本次发行募集资金数额
7、本次发行募集资金用途
8、本次发行股票的限售期及上市安排
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
10、本次发行决议的有效期
（三）关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案
（四）关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案
（五）关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（七）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案
（八）关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的议案
（九）关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案
（十）关于向中国邮政储蓄银行申请贷款的议案
（十一）关于修改《公司章程》部分条款的议案
（十二）关于修订《公司董事会工作规定》部分条款的议案
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，内容详见2013年11月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席会议对象
（一）本次股东大会股权登记日为2013年12月11日，所有于股权登记日当天下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师；
四、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2013年12月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
五、其他事项
（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：张敏、谭紫媚
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
附件：股东大会授权委托书
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年十一月三十日
附件1
授权委托书
浙江海正药业股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月17日召开的贵公司2013年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案（表示对以下10个事项统一表决） | |||
| 2.1 | (1)本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | (2)本次发行方式 | |||
| 2.3 | (3)本次发行对象和认购方式 | |||
| 2.4 | (4)本次发行数量 | |||
| 2.5 | (5)本次发行价格和定价原则 | |||
| 2.6 | (6)本次发行募集资金数额 | |||
| 2.7 | (7)本次发行募集资金用途 | |||
| 2.8 | (8)本次发行股票的限售期及上市安排 | |||
| 2.9 | (9)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2.10 | (10)本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| 4 | 关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 | |||
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | |||
| 8 | 关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的议案 | |||
| 9 | 关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于向中国邮政储蓄银行申请贷款的议案 | |||
| 11 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 12 | 关于修订《公司董事会工作规定》部分条款的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。
投票日期：2013年 12月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：21个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738267 | 海正投票 | 21 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-21号 | 本次股东大会的所有11项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案（表示对以下10个事项统一表决） | 2.00 |
| 2.01 | (1)本次发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | (2)本次发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | (3)本次发行对象和认购方式 | 2.03 |
| 2.04 | (4)本次发行数量 | 2.04 |
| 2.05 | (5)本次发行价格和定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | (6)本次发行募集资金数额 | 2.06 |
| 2.07 | (7)本次发行募集资金用途 | 2.07 |
| 2.08 | (8)本次发行股票的限售期及上市安排 | 2.08 |
| 2.09 | (9)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.09 |
| 2.10 | (10)本次发行决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于向中国邮政储蓄银行申请贷款的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于修订《公司董事会工作规定》部分条款的议案 | 12.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年12月11日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600267）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738267 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738267 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738267 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738267 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。