证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－027

太原化工股份有限公司第五届董事会

2013年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第五届董事会2013年第四次会议于2013年11月29日上午在本公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事出席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

1、审议通过了关于向太原化学工业集团有限公司转让本公司焦化分公司资产和负债的议案

为贯彻落实山西省焦化资源整合的总体要求，根据目前焦化分公司生产装置关停的现状，公司决定向太原化学工业集团有限公司转让本公司焦化分公司资产（不含土地）和负债、业务及安置相关人员。本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京京都中新资产评估有限公司对待处置资产进行了审计和评估。该资产处置方案及评估结果报请省国资委审批和核准。太化集团与本公司已达成收购意向协议。因交易方为本公司的控股股东，系构成关联交易。独立董事对本项关联交易方案进行了事前初步审查，于2013年11月29日第四次董事会上就该关联交易方案发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》临2013-028号公告。

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票（根据相关规定，关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、赵英杰先生、赵随民先生回避表决）。

2、审议通过了关于暂缓处置合成氨分公司剩余部分资产的议案

经2013年9月17日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的“关于处置合成氨分公司剩余资产的议案”，由于在评估有效期内未形成交易，公司拟在本年度内暂缓处置该事项。

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

3、审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

公司定于2013年12月17日上午9时在本公司五楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。会议审议内容：

1）关于向太原化学工业集团有限公司转让本公司焦化分公司资产和负债的议案；

2）关于为全资子公司山西华旭物流有限公司提供担保的议案；

3）关于暂缓处置合成氨分公司剩余部分资产的议案。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

特此公告

二0一三年十一月二十九日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－028

太原化工股份有限公司

关于向太原化学工业集团有限公司

转让本公司焦化分公司资产和负债的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险

1、本次交易需经股东大会批准。本次交易将产生一定转让收益，但需于2013年度内办理完毕相关过户手续并经审计确认。

2、按照国有资产处置的有关规定，本次交易所聘用的审计和评估机构均为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：省国资委）审核通过的具有证券相关业务资格的。评估结果已报省国资委审查，但核准文件正在签批过程中。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

1、过去12个月太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”或“本公司”）与同一关联人进行的交易累计次数为两次（包括本次交易）、累计金额如下表：

2、过去12个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数0次。

3、本次交易不构成重大资产重组。

●关联人补偿承诺（如有）

无

●需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）

无

一、关联交易概述

为贯彻落实山西省焦化资源整合的总体要求，根据目前焦化分公司生产装置关停的现状，公司拟向控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）转让本公司焦化分公司资产（不含土地）和负债、业务及安置相关人员。双方达成了收购意向，收购价格按评估值为准，太化集团以现金方式支付。本次转让事项经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据相关规定，关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、赵英杰先生、赵随民先生回避表决；独立董事周崇武、容和平、魏功先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。本次交易方太化集团为本公司的控股股东，所以构成关联交易。此次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。

太化集团与本公司达成了资产收购意向协议。协议明确收购的标的为本公司焦化分公司资产（不含土地）和负债、业务及安置相关人员；太化集团以现金方式收购，收购价格为38335.44万元；2013年12月31日前双方进行交割；协议还规定了其它事项。因太化集团持有本公司49.24%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次交易构成关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为两次（包括本次交易）。即第一次2012年12月发生的，向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%股权的交易，第二次为本次交易。两次累计金额如下表：

过去12个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0：本次关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

太化集团是本公司的控股股东，持有公司49.24%的股权。

（二）关联人基本情况

太化集团为国有企业，省国资委持有100%的股权。2010年12月27日，根据山西省国资委《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]531号）文，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）受托管理太化集团，阳煤集团托管太化集团后，对太化集团进行全权管理，负责太化集团人财物供销等全面管理。

2、控股股东情况

截至2012年12月31日，太化集团的财务总资产88.25亿元，营业收入52.49亿元，净利润2042.75万元（经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的转让本公司焦化分公司资产（不含土地）和负债、业务及安置相关人员。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

太化股份焦化分公司为本公司分公司，地址在太原市晋祠路太化工业园区，经理赵随民，经营范围为焦炭及煤化工产品生产加工。

1）企业历史沿革

太化股份焦化分公司前身为太原化肥厂焦化分厂，是太原市城市煤气供应的主要气源厂，为我省综合性的炼焦化学和化产品深加工企业。公司始建于一九七四年，现主要装置有60孔和74孔TH4350D捣固型焦炉各一座，同时具有配套的洗煤、备煤、筛贮焦、化产回收及煤气净化装置、生化污水处理装置、90万吨/年焦炭发运能力以及为主业服务的检修辅助设施、生活服务设施等。企业焦炭生产能力为90万吨/年，城市煤气0.9亿立方米/年，主要产品有各种规格的捣固焦、煤焦油、城市煤气、粗苯、工业萘等产品。

根据省城全面改善环境质量领导组部署和太原市人民政府办公厅《太原地区关停搬迁专题会议纪要》[2012]163期、太原市国资委《关于太化集团按期关停的通知》，焦化分公司于2012年9月17日对生产装置实施了关停，目前处于闲置状态。

2）近三年来太化股份焦化分公司的资产、负债、净资产状况和经营业绩

(1) 太化股份焦化分公司近三年主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

注： 2010年－2012年数据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计数据，2013年6月30日数据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。

(2)主要业务内容及经营业绩

太化股份焦化分公司近三年主要经营状况如下：

金额单位：人民币万元

注： 2010年－2012年数据为致同会计师事务（特殊普通合伙）所年报审计数据，2013年6月30日数据为致同会计师事务（特殊普通合伙）审计数据。

（二）交易标的审计情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对待处置资产进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审[2013]第140ZC2024号审计报告。经审计，截止2013年6月30日，公司总资产50576.71万元，净资产37005.34万元。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

关联交易价格确定是参考评估结果确定关联交易价格的，同时按照国有资产处置的有关规定，报请省国资委同意并予以核准。

（四）评估情况及采用的评估方法

公司选聘的评估机构为由省国资委核准的具有从事证券、期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司。评估公司对上述资产进行了评估，出具了的评估报告。评估结果已经省国资委认定核准。截止2013年6月30日，公司资产总计账面值50576.71万元，评估值51906.80万元；净资产账面值37005.34万元，评估值38335.44万元，增值额为1330.10万元。

本次评估选用成本法。按照国家有关法律、法规及资产评估准则的要求，根据本次评估目的、对象的特点及资料收集情况。

本次委估的资产为太化股份焦化分公司资产（土地除外）及负债，根据省城全面改善环境质量领导组部署和太原市人民政府办公厅《太原地区关停搬迁专题会议纪要》[2012]163期、太原市国资委《关于太化集团按期关停的通知》，焦化分公司于2012年9月17日对生产装置实施了关停，目前处于闲置状态。因此不适合应用收益法和市场法。采用成本法评估所能收集到的资料和参数真实性和可信度高，故评估师选择成本法作为本项目的评估方法。

运用成本法评估，就是以对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值之和基础上扣减负债评估值，从而得到净资产价值。

基本计算公式：净资产价值=各单项资产评估价值之和-负债评估价值。

按照国家的有关法律、法规及资产评估准则要求，根据不同的资产类别，具体采用以下方法进行评估：

1.流动资产的评估

委托评估的流动资产具体包括应收账款、其他应收账款、存货。

根据各项流动资产的特点，选择与之相匹配的评估方法。

(1) 对债权类资产按评估基准日企业可享有的权利价值作为评估值。

债权类流动资产包括：应收账款、其他应收款。

对于应收账款，评估人员通过查阅账簿、凭证等资料，在进行经济内容和账龄分析的基础上，借助于历史资料和本次函证了解的情况，具体分析每笔欠款数额、形成的时间和原因、过去款项回收情况及欠款人的性质，资金、信用、经营管理现状等情况。对于应收关联方的欠款以及收到回函确认且欠款人资金、信用、经营管理正常的应收款项，以核实后的账面值作为评估值；对于收到回函但欠款人资金、信用、经营管理状况是否正常无法得到证实和未收到回函即未来收回金额不确定的应收款项，根据账龄分析估计可能的坏账风险损失率，以账面余额扣减估计的坏账风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-估计的风险损失率）

对于其他应收款，评估人员通过了解情况，其他应收款为破产企业太原化学工业集团公司石油化学厂的借款，无还款可能，故其他应收款评估值为零。

(2)存货主要包括原材料（洗精煤、备品备件）、产成品（焦炭），对存货依其实际情况采用成本法或市场法进行评估。

a.对原材料采用成本法进行评估，评估人员根据现行市场价格并考虑合理的其他费用后确定其评估值。

b.产成品采用市场法进行评估。

计算公式：评估值=库存数量×不含增值税销售单价×（1-销售费用率-全部税金率-净利润率）

2.非流动资产的评估

A.机器设备的评估

本次评估机器设备采用成本法进行评估。

成本法计算公式：评估价值=重置价值×成新率

(1)、通用设备重置价值的构成包括：

公式：重置价值=设备购置+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税额

(A)、设备购置价(2009年1月1日之前购置的机器设备购置价包括17%的增值税,2009年1月1日之后购置的机器设备不包括增值税)

(B)、运杂费(2009年1月1日之前购置的机器设备，运杂费包括增值税,2009年1月1日之后购置的机器设备，运杂费不包括增值税)

(C)、安装调试费

(D)、前期及其他费用

（E）、资金成本

（2）、非标设备重置价值的构成包括：

公式：重置价值=非标设备制作安装造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税额

（3）、设备购置价及有关费用选取标准：

(A)、通用设备购置价：

以评估基准日的现行市场价格及2013年机电产品报价手册等资料确定设备购置价。

（B）、非标设备制作安装造价：

依据《山西省建设工程计价依据—安装工程预算定额》（2011年）、《山西省建设工程计价依据—建设工程费用定额》（2011年）、 《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》晋建标字【2013】71号、 《山西工程建设标准定额信息》（2013年第3期）等进行计算取得。2009年1月1日之前制作的非标设备制作安装造价包括17%的增值税,2009年1月1日之后制作的非标设备制作安装造价不包括增值税。

（C）、运杂费：

根据设备产地、交通状况、重量、体积等情况，按设备购置价的1-6%取定。2009年1月1日后购置的机器设备，运费中不包括增值税。

(D)、安装调试费：

依据《最新资产评估常用数据与参数手册》及有关规定进行计算取得；设备安装调试费如果包含在销售价格中，则不再另行计算；设备销售价格中不含安装调试费而需要专业安装施工时，安装调试费根据依据《山西省建设工程计价依据—安装工程预算定额》（2011年）、《山西省建设工程计价依据—建设工程费用定额》（2011年）、 《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》晋建标定字【2013】71号、 《山西工程建设标准定额信息》（2013年第3期）等进行计算取得。

（E）前期及其他费用：

前期及其他费用是参照国家相关规定选取的，本次评估前期及其他费用是以设备购置价、运杂费、安装调试费之和乘以费率来计取的。前期及其他费用计算如下：

（F）资金成本：结合待估资产建设规模，确定合理建设期，按同期贷款利率计算资金成本，资金按均匀投入考虑。

资金成本=1/2×(通用设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×建设期利率×合理建设期

或：资金成本=1/2×(非标设备制作安装造价+前期及其他费用)×建设期利率×合理建设期

依据本项目资产规模，确定合理建设期为2年，评估基准日银行同期贷款利率为6.15%。

（G）电子设备重置价值的确定

参照现行市场售价确定，电子设备的重置价值即现行市场购置价（2009年1月1日之后购置的不含税）。对现市场已无相同型号功能的产品，参照现市场同类替代产品，通过合理调整确定。

(H) 车辆重置价值的确定

车辆的重置价值主要包括现行市场购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用。

此次评估车辆均为工程车辆和厂内用车，无需挂牌，所以车辆购置价即为评估原值。

(4)成新率的确定

A.本次机器设备评估成新率运用综合法进行确定。

(A).观测分析法成新率：

主要以设备的现时技术状态为主，考虑其完好率、利用率、常用负荷率；原始制造质量；大修、技改、事故、维护保养情况；管理水平；工作环境和条件；外观和完整性等因素，综合分析确定其成新率。

机器设备观测分析法成新率评估参考表

(B).使用年限法成新率：

成新率=[（经济使用年限-已使用年限）/（经济使用年限）]×100%

或成新率=尚可使用年限/经济使用年限×100%

＝[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

(C).综合成新率：

综合成新率=观测分析法成新率×权重比例+使用年限法成新率×权重比例

=观测分析法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

B、电子设备成新率的确定

采用年限法成新率或观测法成新率确定

(A)．年限法成新率

年限法成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

=[(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限]×100%

(B)．观测法成新率

主要以电子设备的现时技术状态为主，考虑其完好率、利用率、常用负荷率；原始制造质量；大修、技改、事故、维护保养情况；管理水平；工作环境和条件；外观和完整性等因素，综合分析确定其成新率。

C、车辆成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号 《机动车强制报废标准规定》，确定车辆的经济寿命年限和经济行驶公里数。采用年限法、行驶里程法、观测法测算车辆的成新率，按照孰低的原则，确定车辆的成新率。

(A)．年限法：

成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

（B）．行驶里程法：

成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%

（C）．观测法：

依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察确定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。

（三）评估价值的确定

评估价值=重置价值×综合成新率

对于待报废设备、国家明令已经淘汰设备，评估价值时以评估基准日市场可变现价确定评估值。

B.房屋建（构）筑物的评估

本次评估房屋建筑物及构筑物采用成本法评估。

成本法公式：评估价值=重置价值×综合成新率

●重置价值的确定

本次评估中建筑物重置价值由综合造价、前期及其他费用、资金成本构成。

重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本

(1)综合造价的确定

①投资估算指标调整法：

选取与待估资产相类似的投资估算指标，并对其与待估房屋建（构）筑物结构差异，时间差异等影响定额直接费的各项因素调整，确定评估基准日待估房屋建（构）筑物的定额直接费，然后按现行费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程综合造价。

②预（结）算调整法

根据该工程预（结）算资料确定直接工程费、人工费、措施费及其它相关数据，并参照《山西省建设工程计价依据——建筑工程预算定额》（2011）、《山西省建设工程计价依据——装饰装修工程预算定额》（2011）、《山西省建设工程计价依据——安装工程预算定额》（2011）、人工费调整等规定对其相应各类费用参数进行调整，并按照评估基准日执行的行业相关规定费率及2013年第3期《山西省工程建设标准定额信息》取费测算建筑工程综合造价。

③类比法

依据本次评估计算出典型房屋建筑物的单方造价，在比较分析调整差异基础上，确定与典型房屋建筑物结构特征相类似的委估房屋建筑物的建安综合造价。

（2）前期及其他费用是参照国家相关规定选取的，本次评估前期及其他费用是以建筑物的综合造价乘以费率来计取的。前期及其他费用计算如下：

（3）资金成本：结合待估资产建设规模，确定合理建设期，按同期贷款利率计算资金成本，资金按均匀投入考虑。

资金成本=1/2×(综合造价+前期及其他费用)×建设期利率×合理建设期

依据本项目资产规模，确定合理建设期为2年，评估基准日银行同期贷款利率为6.15%。

●成新率的确定

本次评估成新率依据综合法来确定。

（1）使用年限法成新率A1

使用年限法成新率A1=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

（2）观测分析法成新率A2

观测分析法是评估人员通过实地勘察，了解委估房屋建(构)筑物建造特点、设计水平、施工质量及使用、维护、改造状况，分别依据主要结构部分、装修部分、设施部分对其成新率的影响程度，经现场勘察确定实得分数，并结合不同结构类型房屋建(构)筑物成新率评分修正系数，确定观测分析法成新率。

（3）综合成新率

综合成新率=A1×40%+A2×60%

其中：40%为使用年限法成新率所占权重，60%为观测分析法成新率所占权重。

3．在建工程

对于在建工程中已完工程，如电捕焦油器、鼓风DOS监控系统、厂区集成化平台、围墙和排洪沟工程、厂区土方工程及挡墙、防洪沟马路及厂区维修工程，本次评估按固定资产评估，其评估方法详见建筑物、机器设备评估说明。

对于在建工程发生的前期费用，如硫胺工程可研费、硫胺工程咨询费、硫胺工程设计费，评估人员通过查看合同、会计凭证等，核实其为工程发生的合理费用，并考虑其对未来企业产生的权利或价值确定评估值。

在建工程中硫胺工程因客观原因于2009年10月停止建设，以后也不再继续建设。因其对未来企业不产生任何权利或价值，因此评估为零。

4.负债的评估

本次受托评估的负债包括：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。

负债评估主要采用核实法。

评估时，根据企业提供的各项目评估明细申报表，按在评估目的实现后产权持有者实际需要负担的金额，经评估人员核实后，以账面值作为评估值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

根据山西省、太原市政府的统一要求和安排，太化集团和太化股份经友好协商，就收购焦化分公司全部资产相关事项，达成以下条款：

1、收购标的及收购价款

（1）本次资产收购标的为本公司焦化分公司资产（不含土地）和负债、业务及安置相关人员。

（2）收购标的定价原则：按照企业关停前的实际使用状态所反映的市场价值，不考虑关停因素对资产价值的影响。

（3）本协议项下的收购标的由双方共同认可的、具有证券从业资格的北京京都中新资产评估有限公司评估。本次收购标的的价值按山西省国资委核准的评估价格为交易依据。

2、 交割日和资产的交付转移及支付方式

（1）2013年12月31日前双方进行交割。在此之前，太化股份需对交易资产承担管护义务。

（2）本协议项下非权证式交易资产的所有权自交割日起全部转移至太化集团享有。

（3）本协议项下属权证式交易的资产自交割日起交由太化集团使用，其权属证书由太化股份配合太化集团办理相关的变更登记手续。变更过程中所产生的相关费用，有法律规定的，双方按照规定各自承担；没有法律规定的，由双方协商确定。

（4）太化集团收购以现金方式支付。

3、资产收购后的相关安排

（1）太化股份焦化分公司现有职工全部由太化集团依照相关法律、法规负责安置。

（2）太化股份与第三方已签订的与本次资产收购相关的销售合同、采购合同以及其他合同等，由太化股份在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体并取得相对方的书面文件。

4、声明和承诺

（1）太化集团承诺与保证：按照本协议的约定及时向太化股份支付收购价款；太化集团保证对其因签署和履行本协议所了解到的太化股份的任何商业信息、 资料（无论是书面或其他形式）承担保密责任，并不会以书面、口头或其他任何形式向任何第三方透露;唯太化股份须按有关法律以及有关监管机构要求和规定提供的除外。

(2)太化股份承诺与保证：对评估报告所列转让资产具有合法的、完整的所有权，有权签署本协议并转让资产；保证本次转让的资产不存在权属争议，资产转让的权利也未设置限制。如因资产权属或转让权利限制发生的一切纠纷，负责处理并承担一切法律责任。截止本协议生效日，已就转让事宜通知了与转让资产相关的第三人，包括但不限于抵押权人、保证债权人等并取得了相关书面文件；在资产交割日前，对本次资产收购范围内的相关资产妥善保管，使之处于便于交割的有序状态。

5、税费承担

（1）双方一致同意，根据法律、法规应由双方各自承担的税款或费用，由双方各自缴纳。

（2）法律规定应该由双方共同承担的税款或费用，由双方平均承担。

6、保密条款

（1）双方已签署的《保密协议》是本合同不可分割的组成部分，本协议所涉及的有关内容也应当遵守《保密协议》的约定，双方在此均承诺严格履行。

（2）双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

7、合同的修改与变更

（1）本协议未经当事人双方书面同意并签订补充协议不得修改。如经双方协商一致对本协议内容进行修改，双方应另行签署有关法律文件。

（2）本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知另一方，征得另一方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出7天内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

8、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议项下的声明和承诺及其它义务，即构成违约。

（2）违约方应向守约方承担全面、足额的赔偿责任，包括但不限于守约方的经济损失、向第三人支付的赔偿费用以及诉讼费、律师费等。

（3）本协议其他条款有关于违约责任承担的特别约定的,从该条特别约定。

9、不可抗力

（1）本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。

（2）如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

(3)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后7日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及本协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

(4)不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使任何本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

10、 争议解决

（1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商方式予以解决；如不能协商解决，任何一方均可以根据本协议约定，向人民法院提起诉讼。

（2）诉讼期间，除提交裁决的争议事项外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

11、合同的解释

本协议未尽事宜或条款内容约定不明确，双方可以根据本协议的原则、目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释对双方均具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

12、协议生效

（1）本协议须经双方加盖公章及法定代表人签字之日起成立。

(2）本协议经太化股份的股东大会审议通过后生效。

13、其他约定

（1）本协议一式肆份，均具有同等法律效力，双方各执贰份。

（2）本协议未尽事宜，经双方协商一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议的附件，是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是按照山西省焦化资源整合的要求，根据目前本公司焦化分公司生产装置关停的现状，为盘活闲置资产，推进公司的转型发展，经本公司第五届董事会2013年第四次会议审议决定的，交易完成后对本公司财务状况和经营成果有所改善，对公司有一定的积极意义。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司在召开审议本次交易事项时，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事邢亚东、程彦斌、赵英杰、赵随民先生回避表决，该事项5票表决通过。独立董事周崇武、容和平、魏功先生对本次关联交易方案做了事前审查及审核程序等事项发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合山西省焦化资源整合、太原化学工业集团有限公司整体搬迁和本公司焦化分公司生产装置关停的实际经营情况，我们认为，此次将要发生的关联交易属于公司为适应停产搬迁正常的业务，以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，我们同意提交公司董事会审议

（二）独立董事对本次关联交易事项独立意见：根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，作为公司的独立董事对本次关联交易事项履行以下核查：

1、本公司向太化集团转让焦化分公司除土地以外的整体资产、负债、业务及人员安置的资产处置行为是为了落实山西省政府焦化资源整合的总体要求，同时执行山西省和太原市政府解决太化集团整体搬迁事宜（含本公司）而实施的关键措施之一，独立董事核查了转让事项的授权审批文件，确认该事项履行了相关审批手续（尚须本公司股东大会审议），符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

2、本公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对拟转让焦化分公司的整体资产（土地除外）、负债和业务进行了评估（京都中新评报字（2013）第0167号），同时聘请致同会计师事务所审计（特殊普通合伙）对拟出让本公司转让焦化分公司整体资产（土地除外）、负债和业务进行全面审计并出具的致同审[2013]第140ZC2024号审计报告。独立董事核查了其评估范围、评估目的、评估依据、评估方法、评估假设与评估值和审计报告，同时也审核了本次拟转让事项的交易价格，认为本次转让价格符合该项资产的理论价格原则。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的利益。

3、独立董事核查了资产、负债、业务及人员安置转让的意向协议，本次转让交易对价为人民币38335.44万元。本次资产转让交易作价遵循诚实信用、公开、公平、公正的原则。

（三）董事会审计委员会出具了审核意见：本公司审计委员会在接到本公司关于焦化资产处置事项后，多次与审计师和评估师沟通，就审计和评估过程中的具体问题进行充分协商与沟通，并重点复核与审查下列事项：

1、本公司向太化集团转让焦化分公司除土地以外的整体资产、负债、业务及人员的资产处置行为是为了落实山西省政府焦化资源整合的总体要求而实施的关键措施之一，审计委员会审查了转让事项的授权审批文件，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

2、审计委员会核查了评估范围、评估依据、评估方法、评估假设与评估值和审计报告，同时也审核了本次拟转让事项的交易价格和意向性资产收购协议书。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益。

3、本次资产处置转让交易作价遵循公开、公平、公正的原则。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2013年1月至本次交易披露日与太化集团累计已发生的仅为本次交易，交易金额为38335.44万元。本次交易前12个月内本公司与同一关联人进行的关联交易事项进展情况：2012年12月公司向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%股权的交易，成金额为8001万元。此次交易是公司依据评估报告的评估值并根据有关规定，在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）公开挂牌交易的事项，因公司控股股东太化集团的关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司竞标摘牌成功而形成的关联交易事项，该关联交易已于2013年1月全部完成。

十一、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关的财务报表和审计报告

（五）评估报告

特此公告。

太原化工股份有限公司

2013年11月29日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）意向协议

（四）有权机构的批文

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临 2013－029

太原化工股份有限公司

关于召开2013 年第二次

临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于 2013 年12月17日上午 9： 00 在本公司五楼会议室以现场方式召开2013 年第二次临时股东大会，具体内容通知如下：

（一）提交会议审议事项：

1）关于向太原化学工业集团有限公司转让本公司焦化分公司资产和负债的议案；

2）关于为全资子公司山西华旭物流有限公司提供担保的议案；

3）关于暂缓处置合成氨分公司剩余部分资产的议案。

（二）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止 2013 年 12月10日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

（三）会议登记方法：

登记时间：2013年12月12日上午8：30至下午5：00

股东不登记不影响参加2013年第二次临时股东大会。

登记地点：公司证券部 秘书处

登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

联系电话：0351——5638116 5638036

传真：0351——5638066

联系人： 陈永新 李丽影

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

与会股东交通、住宿自理，会期半天。

（四）授权委托书

兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2013年12月17日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托有效期限：

委托日期：2013 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。

行使表决权填票时，在“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中划对勾。

特此公告

太原化工股份有限公司

二 0 一三年十一月二十九日

-股票简称：太化股份 股票代码：600281 编号：临2013-030

太原化工股份有限公司

第五届监事会

2013年第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第五届监事会2013年第四次会议于2013年11月29日上午10：30在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席杨培武先生主持。符合《公司法》和本公司章程规定。与会监事审议并通过公司“关于向太原化学工业集团有限公司转让本公司焦化分公司资产、负债的议案”。

与会监事认为；本次转让最大限度的体现了本公司焦化分公司实施关停后生产装置的价值，符合公司全体股东的利益。

此议案须经股东大会审议。

特此公告

太原化工股份有限公司监事会

二O一三年十一月二十九日