证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-058

深圳市齐心文具股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的会议通知于2013年11月25日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2013年11月29日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

2012年度，公司经营业绩未能同时满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，且原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票及上述23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

根据公司2011年权益分派方案及《股权激励计划》规定的回购价格及回购数量调整原则，公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：未达到第一期解锁条件的首次授予的限制性股票共2,491,342股，回购价格3.925元/股；未达到第一期解锁条件的已授予的预留限制性股票共373,334股，回购价格为3.17元/股；刘萍等23名已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,616,000股，回购价格为3.925元/股；已离职的原激励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票4,520,676股。

公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司2011年第一次临时股东大会的合法授权。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

关于回购注销限制性股票的具体内容详见2013年11月30日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2013-061）。

2、审议并通过《关于设立全资子公司——深圳市齐心商贸集成服务有限公司的议案》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

关于设立子公司的具体内容详见2013 年11月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于设立全资子公司的公告》，公告编号：2013-062。

3、审议并通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》；

鉴于公司实施回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共4,520,676股，公司注册资本、股本发生了变动。同意将公司注册资本从38,384.9998万元减少至37,932.9322万元，同时对原《公司章程》中第六条、第十八条、第十九条进行修订。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2013年11月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过《关于向中国建设银行深圳分行申请不超过伍亿元人民币综合授信额度的议案》；

同意公司向中国建设银行深圳分行申请不超过伍亿元人民币的综合授信额度，期限不超过两年。并在授信额度内向中国建设银行深圳分行申请办理流动资金贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、国内信用证、进出口贸易融资、资金交易、国内保理、国内定向保理、保函等融资业务。具体融资品种、金额、利率等相关要素以具体融资合同或协议为准。授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

公司定于2014年1月6日上午十时在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室召开2014 年第一次临时股东大会，审议《关于向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请6,500万人民币或等值外币以及150万美元授信额度并为子公司提供担保的议案》及《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》同时登载于2013年11月30日《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2013-060）。

三、备查文件

1、经与会董事签署的董事会决议原件；

2、经公司独立董事签署的独立意见原件；

3、其他相关文件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二○一三年十一月三十日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-059

深圳市齐心文具股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议的会议通知于2013年11月25日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2013年11月29日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

审议并通过了《关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：鉴于公司2012年度经营业绩未能同时满足《限制性股票激励计划》的解锁条件及原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件；同意公司对未达到第一期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；同意公司按照《股权激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。

本次回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司监事会

      二○一三年十一月三十日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-060

深圳市齐心文具股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定于2014年1月6日召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况：

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：2014年1月6日上午10：00开始。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为2013年12月27日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请6500万人民币或等值外币以及150万美元授信额度并为子公司提供担保的议案》；

2、以特别决议方式，审议《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2013年10月26日、11月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2013-055）、《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2013-058）。

三、会议登记办法：

1、登记时间：2014年1月3日8:30-11:30，13:30－18:00

2、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼深圳市齐心文具股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。

四、其他事项

1、 会议联系人：赵文宁

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@comix.com.cn

通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼

邮政编码：518118

2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件：

1、第五届董事会第四次会议决议原件；

2、第五届董事会第五次会议决议原件。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一三年十一月三十日

附件：

授权委托书

兹委托     先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市齐心文具股份有限公司于2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-061

深圳市齐心文具股份有限公司

关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

1、公司于2011 年3月8日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年6月27日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

3、2011年8月24日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

4、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、公司于2011年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月9日，授予数量为489万股，授予对象共126人，授予价格为7.85元/股。

6、2012年4月5日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。公司将上述限制性股票合计345,000股以7.85元/股的价格回购注销。

7、2012年7月20日，经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，故上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股。2012年9月8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 2012年11月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共690,000股的回购注销。

8、2012年8月23日，经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于确认获授预留限制性股票激励对名单及份额的议案》，董事会确定了116万股预留部分限制性股票共计17名股权激励对象及其相应份额。鉴于定期报告公布前30日内不得向激励对象授予股票，8月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定该预留部分限制性股票的授予日及授予价格。

9、2012年9月27日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《预留限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分的授予工作。授予日为2012年8月30日，授予数量为116万股，授予对象共17人，授予价格为3.17元/股。

10、2013年11月29日，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《 关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2012年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，且原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第一批解锁条件的限制性股票及上述23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格为：未达到第一期解锁条件的首次授予的限制性股票共2,491,342股，回购价格3.925元/股；未达到第一期解锁条件的已授予的预留限制性股票共373,334股，回购价格为3.17元/股；刘萍等23名已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,616,000股，回购价格为3.925元/股；已离职的原激励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，回购价格为3.17元/股。

二、回购原因

1、经营业绩未达到解锁条件

依据公司《限制性股票激励计划》之 “第八节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁需要同时满足的业绩条件为：（1）以2010 年营业收入为固定基数，2012年公司营业收入增长率不低于70%；（2）以2010年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于175%；（3）锁定期2011年、2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2012年公司营业收入为1,463,512,749.62元，比2010年910,709,192.01元增长60.70%，但低于70%；（2）2012年公司净利润为66,596,404.15元，比2010年32,551,607.00增长105%，低于175%；（3）最近三个会计年度的净利润为2010年32,551,607.00元、2011年54,317,417.27元及2012年66,596,404.15元，其平均值为51,155,142.81元，锁定期2011年、2012年净利润不低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2、回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

公司原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》之 “十一、限制性股票激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

三、回购股份的数量及价格

因公司2011年度实施权益分派，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。其中属于股权激励对象的现金红利由公司自行派发，此次回购的首次授予的121名激励对象合计持有股权激励限售股909.00万股，所享有现金红利90.90万元。根据公司《限制性股票激励计划》第六条“限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售”的相关规定：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。因激励对象已获授的限制性股票尚未解锁，上述121名激励对象合计享有的由公司代管的90.90万元现金红利将由公司按相关规定进行相应会计处理。

鉴于以上原因以及《股权激励计划》规定的回购价格及回购数量调整原则，公司本次回购限制性股票的回购数量和价格应调整为：未达到第一期解锁条件的首次授予的限制性股票共2,491,342股，回购价格3.925元/股；未达到第一期解锁条件的已授予的预留限制性股票共373,334股，回购价格为3.17元/股；刘萍等23名已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,616,000股，回购价格为3.925元/股；已离职的原激励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，回购价格为3.17元/股。

本次共回购限制性股票4,520,676股。具体明细参见附表。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由10,250,000股减少至5,729,324股。激励对象总人数由138人减少至115人。公司股本总额由383,849,998股减少至379,329,322股。

对于第一期失效部分股权激励费用的说明：因股权激励计划第一期限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。

股权激励第一期正常实施与失效对各期产生的费用如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次回购注销完成后的股本结构变动表

六、公司独立董事关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

依据《限制性股票激励计划》之 “第八节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁需同时满足的业绩条件为：（1）以2010 年营业收入为固定基数，2012年公司营业收入增长率不低于70%；（2）以2010年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于175%；（3）锁定期2011年、2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经核查：2012年度，公司的经营业绩未能同时满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件。因此，根据《限制性股票激励计划》之“第六节限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

同时，公司原限制性股票激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划的变更与终止”的相关规定，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

七、公司监事会关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2012年度经营业绩未能同时满足《限制性股票激励计划》的解锁要求及原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件；同意公司对未达到第一期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

董事会关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的决议符合相关规定，监事会同意公司公司按照《股权激励计划》对回购数量及回购价格进行调整。

八、国浩律师（深圳）事务所对本次回购注销的法律意见

本所律师认为，公司本次回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

九、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议原件；

2、第五届监事会第四次会议决议原件；

3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见原件；

4、国浩律师（深圳）事务所关于本次回购注销的法律意见书。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

     二○一三年十一月三十日

附表：

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-062

深圳市齐心文具股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资，设立深圳市齐心商贸集成服务有限公司。

2、董事会审议情况

公司于2013年11月29日召开第五届董事会第五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司－深圳市齐心商贸集成服务有限公司的议案》。

3、投资行为所必需的审批程序

根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、拟设立全资子公司的基本情况

名称：深圳市齐心商贸集成服务有限公司

注册资本：2000万元人民币，100%由公司出资

法定代表人：陈钦武

拟定经营范围：供应链管理及相关配套服务；涉密计算机信息系统、网络集成系统、应用软件及办公自动化系统。计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；商品及技术的进出口；计算机网络工程施工、经营广告业务，企业管理咨询、商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）；货运代理;国内商业（不含限制项目）；经营进出口业务；[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]；具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准。

拟定注册地点：深圳市南山区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

四、设立子公司的目的和对公司的影响

1、设立子公司的目的和对公司的影响

商贸集成服务作为一种新兴的商业模式，是以市场需求为起点，深化增值服务，构建全方位、立体化的供应链解决方案。公司在深圳前海开发区申请设立全资子公司，拟在供应链集成管理、系统集成和商务解决方案等方面全面开展业务，围绕公司发展方针，拓展盈利渠道；通过为渠道提供增值的服务，优化公司供应链，提高客户忠诚度；同时，也利用国家赋予保税港区及前海开发区一系列的特殊优惠政策，促进公司的业务发展。

2、资金来源

本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。

五、备查文件：

深圳市齐心文具股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

    二○一三年十一月三十日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-063

深圳市齐心文具股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年11月29日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟回购注销限制性股票共计4,520,676股。以上公告信息详见2013年11月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：2013-061。

本次回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及公司注册资本减少。此次注销完成后，公司注册资本将从383,849,998元人民币减至379,329,322元人民币。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二○一三年十一月三十日