证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-053

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决议案的情况

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）2013年第三次临时股东大会于2013年11月29日上午9时30分在四川省德阳市珠江西路460号公司第一会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人数

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数4人，代表股份1,968,832,514股，占公司总股本的85.85%。

（三）本次股东大会由本公司董事会召集，董事安德武先生主持，本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议；公司董事候选人、监事候选人及部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会就通知中所列明的事项采用现场记名投票方式进行表决。会议表决情况如下：

一、逐项审议通过了《关于增补第二届董事会董事的议案》

1. 增补杨建辉先生为第二届董事会董事

表决结果：1,968,832,514股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%。

2. 增补胡洪先生为第二届董事会董事

表决结果：1,968,832,514股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%。

二、审议通过了《关于增补第二届监事会监事的议案》，同意增补董建红女士为第二届监事会监事。

表决结果：1,968,832,514股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%。

三、律师见证情况

北京国枫凯文律师事务所张文武律师、段屹峰律师对本次股东大会进行了律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为：公司2013年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一三年十一月三十日

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-054

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于增补职工董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）职工董事苏晓甦先生向因工作原因已辞去公司职工董事职务。

2013年11月29日，公司董事会收到《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届职代会十一次联席会议关于选举董事会职工董事的决议》，选举王平先生为公司第二届董事会职工董事。

根据相关法律法规及公司章程的规定，职工董事王平先生自公司职代会选举产生之日起生效，任期至本届董事会届满之日。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一三年十一月三十日

附件：

王 平先生个人简历

王 平，男，1961年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司生产长，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会主席，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司总经理助理、铸锻钢事业部总裁、党委副书记。

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-055

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2013年11月29日在公司第五会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人。其中胡洪董事、刘浩董事因故不能亲自出席本次会议，分别委托杨建辉董事、许斌董事代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

选举杨建辉先生为公司第二届董事会董事长。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》

选举胡洪先生为公司第二届董事会副董事长。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于调整专门委员会委员的议案》

聘任杨建辉先生为提名委员会委员、主任委员；聘任胡洪先生为战略委员会委员、主任委员；聘任王平先生为提名委员会委员、审计与风险管理委员会委员。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

聘任胡洪先生为公司总经理。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任屈大伟先生、闫杰先生、李骏骋先生、王志伟先生为公司副总经理。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司部分组织机构调整的议案》

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于聘任公司2013年财务决算审计机构和2013年内部控制审计机构的议案》

1. 聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务决算审计机构

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内部控制审计机构

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署委托贷款合同的议案》

此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

九、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：公司第二届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一三年十一月三十日

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-056

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于会计师事务所合并及更名暨聘请

“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”

为2013年度财务决算审计机构及

内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）近日公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）》变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，获悉中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）设立后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义开展业务。

2013年5月14日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于聘任2013年度财务决算审计机构及2013年内部控制审计机构的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务决算审计机构及2013年内部控制审计机构。此次中瑞岳华的合并及更名涉及主体资格的变更，属于更换会计师事务所事项，为确保公司审计工作的连续性，经董事会审计与风险管理委员会、第二届董事会第三十二次会议审议，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一三年十一月三十日

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-057

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）签署委托贷款合同，向中国二重借款10亿元，作为流动资金使用，利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮10%计算。

●中国二重为本公司控股股东，构成关联交易。此项关联交易有利于满足公司日常经营资金需求。

一、关联交易概述

为保障公司流动资金需求，经与中国第二重型机械集团公司协商，特申请向中国二重借款100,000万元，作为流动资金使用，利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮10%计算。中国二重为本公司控股股东，构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：中国第二重型机械集团公司

法定代表人：杨建辉

注册资本：人民币195,678.5万元

中国二重2012年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：亿元

三、关联交易标的基本情况

1.关联交易标的

经与中国二重协商，向中国二重申请100,000万元作为公司向中国二重取得的借款使用。

2.关联交易定价及原则

借款利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮10%计算。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为缓解公司资金压力，保障流动资金需求。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2013年11月29日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会事会第二十二次会议审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署委托贷款合同的议案》，同意上述关联交易。在该议案进行表决时，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决，也未代理其他非关联董事行使表决权。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。审计与风险管理委员会亦作出了书面审核意见。

此项交易尚须提交股东大会批准，控股股东中国二重放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

（一）公司第二届董事会第三十二次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十二次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事独立意见；

（五）审计与风险管理委员会的书面审核意见；

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一三年十一月三十日

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-058

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第二十二次会议于2013年11月29日在公司第六会议室召开。应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

选举董建红女士为公司第二届监事会主席。

此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任公司2013年度财务决算审计机构和2013年内部控制审计机构的议案》。

同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务决算审计机构和2013年度内部控制审计机构。

此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署委托贷款合同的议案》。

此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：公司第二届监事会第二十二次会议决议

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二〇一三年十一月三十日

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-059

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于召开2013年第四次

临时股东大会的通知

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会名称：二重重装2013年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第二届董事会

（三）会议召开时间：2013年12月16日（周一）上午9:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式

（五）会议地点：公司第一会议室

二、会议审议事项：

1、关于聘任公司2013年度财务决算审计机构和2013年内部控制审计机构的议案；

2．关于与中国第二重型机械集团公司签署委托贷款合同的议案。

三、出席、列席会议人员

1、截止2013年12月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、见证律师。

四、会议登记方法

1、股权登记日：

2013年12月9日

2、登记时间：

2013年12月10日（星期二）至12月13日（星期五）的上午8:00-12:00、下午14:00-18:00

3、登记地点：

公司董事会办公室

地址：四川省德阳市珠江西路460号

4、登记办法：

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

五、其他事项

1. 会务联系人及联系方式

联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞

电话：0838-2343088

传真：0838-2343066

邮编：618000

2. 会议费用

出席会议股东的食宿费及交通费自理。

六、备查文件

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议。

附件：授权委托书样本

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一三年十一月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2013年第四次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：2013年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2013-060

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于证券投资者问询事项及解答情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：

一、投资者问询情况

近期，投资者重点关注及问询事项主要包括如下方面：

1. 公司扭亏工作进展，公司2013年是否能够实现扭亏？

2. 公司是否会退市？

二、公司解答情况

对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：

1. 公司扭亏工作进展，公司2013年是否能够实现扭亏？

回复：公司将扭亏工作作为2013年首要任务，并制定了公司2013年经营计划及扭亏措施，公司目前正在生产经营、降本增效等方面积极推进落实各项任务指标，努力实现扭亏目标。

2. 公司是否会退市？

回复：由于公司2011年、2012年连续两年亏损，被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》，如果公司2013年经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所将作出是否暂停公司股票上市的决定；如果公司2013年经审计的净利润为正值，公司可向上海证券交易所申请撤销实施的退市风险警示。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

二〇一三年十一月三十日