第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-110
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议，于2013年11月27日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年11月29日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司为江苏阳光股份有限公司提供抵押担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟为江苏阳光股份有限公司向中国银行江苏省分行申请的办理2759.51万元流动资金贷款提供连带责任抵押保证，担保期限为12个月。
独立董事对此发表独立意见。
关联董事吴益善、张正、YANG HUAI JIN回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议表决。
本议案详见2013年11月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为江苏阳光股份有限公司提供抵押担保的公告》，公告编号为临2013-111。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事对此发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会进行审议表决。
本议案详见2013年11月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》，公告编号为临2013-112。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司于2012年5月7日编制了《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，根据相关法律法规，审议通过了更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司对外投资设立邵武顺风光电发电有限公司的议案》
公司拟与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）在福建邵武市合资设立邵武顺风光电发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）。项目公司主要从事光伏、风能、光热发电；节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询；太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设；太阳能光伏发电技术咨询、服务（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
项目公司注册资本为100万元人民币，顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；公司出资5万元，占其注册资本的5%。
本议案详见2013年11月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于与江西顺风光电投资有限公司合资成立邵武顺风光电发电有限公司的公告》，公告编号为临2013-113。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于合肥海润电力科技有限公司增加注册资本的议案》
公司董事会于2013年11月8日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司合肥海润光伏科技有限公司对外投资设立合肥海润电力科技有限公司的议案》，并在上海证券交易所网站发布了《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号为临2013-104），截止目前该公司尚未设立。因公司实际业务需要，决定将该公司的注册资本从2000万元人民币增加到3000万元人民币。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于聘任陈添安先生为公司副总裁的议案》
根据《公司章程》规定，经公司首席执行官YANG HUAI JIN（杨怀进）先生提名、公司提名委员会审核，聘任陈添安先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满（简历详见附件一）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司副总裁陈添安先生基本薪酬的议案》
公司拟给予副总裁陈添安先生人民币70万元/年的基本薪酬（税前）。
发放形式为：按月发放。
独立董事对此发表独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于召开2013年第九次临时股东大会的议案》
本议案详见2013年11月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开二〇一三年第九次临时股东大会的通知》，公告编号为临2013-114。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月二十九日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-111
海润光伏科技股份有限公司关于为江苏阳光股份有限公司提供抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：江苏阳光股份有限公司（以下简称“江苏阳光”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为江苏阳光向中国银行江苏省分行申请的办理人民币2,759.51万元流动资金贷款提供连带责任抵押担保。
截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额为364,078.36万元人民币。其中，对江苏阳光累计担保金额为0万元人民币。
● 担保期限：12个月。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期的累计金额：0元。
一、担保情况概述
公司拟为江苏阳光股份有限公司（以下简称“江苏阳光”）向中国银行江苏省分行申请的办理2,759.51万元流动资金贷款提供连带责任抵押保证，抵押物为一块国有土地所有权（土地证号为澄土国用（2008）第6754号，面积为51272.7平方米）及两块房产（房产证号为澄房权证江阴字第fqy10008610号和第fqy10008611号，面积分别为16940.22平方米和15440.17平方米），此三块房地产同时也是本公司在中国银行江阴支行3000万元授信的抵押物，评估价值合计5,759.51万元。本公司提供的担保为第二顺位抵押担保，担保期限为12个月。
二、被担保人基本情况
本次担保对象为本公司实际控制人控制的企业，具体情况如下：
1、名称：江苏阳光股份有限公司
2、住所：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
3、法定代表人：陈丽芬
4、注册资本：1,783,340,326元人民币
5、经营范围：呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分疏；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接受设施及发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
6、被担保人最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：元人民币
| 科目 | 2012-12-31 | 2013-9-30 |
| 资产总额 | 4,330,061,820.95 | 3,806,426,812.08 |
| 负债总额 | 2,510,258,029.13 | 1,942,410,656.47 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,994,464,883.09 | 1,613,425,760.94 |
| 流动负债总额 | 2,392,426,805.96 | 1,907,836,397.80 |
| 资产净额 | 1,521,565,760.37 | 1,575,368,821.85 |
| 2012年度 | 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 2,828,923,978.13 | 1,743,007,176.84 |
| 净利润 | -1,361,482,812.58 | 53,731,830.56 |
三、担保合同的主要内容
1、担保种类：连带责任抵押保证。
2、担保期限：12个月。
3、担保范围：担保包括债务本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、董事会意见
本次担保已经于2013年11月29日召开的公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，董事会认为江苏阳光股份有限公司未来具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
根据公司《章程》等相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。
五、独立董事的独立意见
本次公司为关联公司江苏阳光股份有限公司向中国银行江苏省分行申请的办理2,759.51万元流动资金贷款提供连带责任抵押保证，担保期限为12个月，担保方式为连带责任的抵押担保。公司担保的对象为本公司实际控制人控制的企业，目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，不包含本次人民币2,759.51万元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为364,078.36万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产131.85%。
公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十九日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-112
海润光伏科技股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 变更起始日期：2013年10月1日
● 本次会计估计变更预计将减少公司2013年度利润总额约255万元。
一、概述
为了更准确地反映海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）的财务状况及经营成果，结合公司目前生产中的实际情况，使公司的应收款项更接近于公司实际回收情况和风险状况，自2013年10月1日起，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司决定对应收款项（含应收账款和其他应收款）“账龄分析法坏账准备计提比例”会计估计进行变更。变更情况如下：
| 应收款项账龄 | 变更前计提比例 | 变更后计提比例 |
| 半年以内 | 0% | 0% |
| 半年至一年 | 0% | 1% |
| 一年至两年 | 10% | 10% |
| 两年至三年 | 30% | 30% |
| 三年至五年 | 50% | 50% |
| 五年以上 | 100% | 100% |
2013年11月29日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
二、会计估计变更的具体情况及对公司的影响
1、会计估计变更的内容和原因
为使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，能客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司决定对坏账准备计提方法进行变更。
2、会计估计变更对当期和未来期间的影响
根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，不对公司第三季度以及已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更预计将减少公司2013年度利润总额约255万元。
三、公司独立董事、监事会的意见
1、独立董事意见
公司本次变更会计估计，符合国家相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们同意本次会计估计变更。
2、监事会意见
本次审议通过的《关于会计估计变更的议案》决策程序合法，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加客观、恰当地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
四、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会意见
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十九日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-113
海润光伏科技股份有限公司
关于与江西顺风光电投资有限公司合资成立
邵武顺风光电发电有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：公司拟与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）合资成立邵武顺风光电发电有限公司，用于开发建设100MW分布式光伏发电项目。
● 投资金额：项目公司注册资本为100万元，其中顺风投资占其注册资本的95%，公司占其注册资本的5%。
● 风险提示：邵武光伏发电项目尚未获得省发改委的备案批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了贯彻落实国家能源局发布的《关于分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能【2013】433号）及财政部发布的《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》（财综【2013】103号）的文件精神，公司拟与江西顺风光电投资有限公司在福建邵武市合资设立邵武顺风光电发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），用于开发建设100MW分布式光伏发电项目，由顺风投资负责提供全部建设分布式光伏发电项目所需的资金。
项目公司注册资本为100万元人民币，顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；公司出资5万元，占其注册资本的5%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2013年11月29日经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
（三）核准情况
项目尚未取得当地省发改委的备案批准。
二、其他投资主体基本情况
1、名称：江西顺风光电投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
3、注册地址：江西省新余市高新区赛维大道1950号
4、法定代表人：王宇
5、注册资本：45000万元人民币
6、主营业务：投资管理
7、成立日期：2013年6月24日
8、主要股东或实际控制人：顺风光电国际有限公司，为香港联合交易所上市公司，证券代码为01165。
9、顺风光电国际有限公司最近一年的财务数据（人民币元）：
| 科目 | 2012-12-31 |
| 资产总额 | 2,051,610,000 |
| 负债总额 | 1,620,318,000 |
| 资产净额 | 431,292,000 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 1,059,489,000 |
| 净利润 | （271,336,000） |
注：本表数据来源于顺风光电2012年度报告，（）代表负数。
三、投资标的的基本情况
1、邵武顺风光电发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：邵武市城郊镇廖家排100号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：史建敏
6、董事会及管理层的人员安排：董事史建敏、监事查方霞
7、主营业务：光伏、风能、光热发电；节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询；太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设；太阳能光伏发电技术咨询、服务。（以工商登记机关核准为准）
8、主要投资人的出资比例：顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；海润光伏出资5万元，占注册资本的5%。
9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
四、合资合同（股东协议书）主要内容
股东方：江西顺风光电投资有限公司（以下简称甲方）
股东方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称乙方）
1、出资期限：公司名称预先核准登记后，应当在7天内到银行开设公司临时帐户。注册资本一经注入不得抽回。当新增注册资本时，新增部分由甲方全额认缴，乙方放弃对公司增资扩股认缴出资的权利、经营的权利。
2、投资方的未来重大义务：双方约定由乙方全面负责办理与公司的验资、申请工商登记、获取必要的政府主管部门批准等公司筹建事宜，甲方应尽力协助其工作。公司设立前，项目所取得的前期成果和产生的费用，经过双方确认后，在公司设立后转由公司承继。对于乙方已经垫付的费用，公司设立后由公司支付给乙方，若公司最终未能设立成功，则为设立公司所发生的费用由双方按照出资比例分担。
3、违约责任：因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，发生的一切费用由双方按认缴的出资比例承担。
4、争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，可由【上海】仲裁委员会按其当时有效仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
5、合同生效条件和时间：本协议自法人股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
上述项目的建设将由公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司承担项目EPC总包工程，有利于公司拓展在福建地区的业务，加快对国内光伏电站市场的开发和建设，提高国内市场份额；同时缓解公司在项目开发方面的资金压力，进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
六、对外投资的风险分析
（一）公司对于国内光伏电站项目在市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面的运作已形成成熟体系，因此潜在风险较小。
（二）本项目尚需取得项目所在地发改委的备案批准。光伏电站项目属于国家重点扶持的产业项目，因此不获批准的风险较小。
（三）针对上述风险拟采取的措施
在项目投资建设过程中，公司将合理控制建设成本，严格按照有关政府部门和机构的相关政策要求，确保项目核准。
七、备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2013年11月29日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-114
海润光伏科技股份有限公司关于召开
二〇一三年第九次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年12月14日上午10:00
●股权登记日： 2013年12月11日
●会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
●会议方式： 现场投票
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2013年12月14日上午10:00
2、会议地点：海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2013年12月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司为江苏阳光股份有限公司提供抵押担保的议案》
2、审议《关于公司会计估计变更的议案》
3、审议更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2013年12月13日前公司收到为准。
2、登记地点：公司证券部。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司
邮政编码：214407
联 系 人：问闻
联系电话：0510-86530938
传 真：0510-86530766
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书样式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2013年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
受托人身份证号码：
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十九日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-115
海润光伏科技股份有限公司
第五届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次（临时）会议，于2013年11月27日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年11月29日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经认真审核，发表如下意见：公司本次会计估计变更事项的审议程序合法，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加客观、恰当地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
本议案详见2013年11月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》，公告编号为临2013-112。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
二零一三年十一月二十九日