证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-74

国海证券股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2013年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2013年11月29日以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事冯柳江先生、秦春楠先生因公出差，分别授权委托董事长张雅锋女士、董事梁国坚先生代为行使表决权。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

审议通过了如下事项：

（一）鉴于公司配股工作已经完成，公司注册资本相应增加，同意公司注册资本由1,791,951,572元变更至2,310,361,315元；

（二）同意公司相应修改公司章程有关条款：

第六条 公司注册资本为人民币1,791,951,572元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,310,361,315元。

（三）授权公司经营层全权办理此次变更注册资本、修改公司章程的工商变更登记等相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

同意补选冯柳江先生为公司第六届董事会战略与投资委员会委员，补选秦春楠先生为公司第六届董事会战略与投资委员会、薪酬与提名委员会委员。调整后的第六届董事会战略与投资委员会和薪酬与提名委员会人员构成如下：

（一）董事会战略与投资委员会：

主任：张雅锋

委员：冯柳江、梁国坚、秦春楠、刘剑锋

（二）薪酬与提名委员会：

主任：孟勤国

委员：秦春楠、吴炳贵、王运生

审计委员会和风险控制委员会的人员构成不变。专门委员会任期与公司第六届董事会任期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于提前偿还次级债务的议案》

审议通过了如下事项：

（一）同意公司提前向广西投资集团有限公司偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务，并与广西投资集团有限公司签订《提前偿还次级债务合同》；

（二）授权公司经营层向监管部门办理本次提前偿还次级债务的相关审批手续。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、冯柳江先生、梁雄先生回避表决。

本次提前偿还次级债务事项涉及关联交易。具体内容详见公司登载于2013年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关联交易公告》。

本议案须提交股东大会审议。

根据中国证监会《证券公司次级债管理规定》的规定，公司偿还上述次级债务尚须经过证券监督管理部门审核批准。

四、《关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案》

审议通过了如下事项：

（一）同意公司以现金方式向国海创新资本投资管理有限公司增资，金额不超过8亿元人民币；

（二）同意授权公司经营层根据实际情况在上述增资额度内分次实施增资，并根据相关法规全权办理本次增资的相关手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次向国海创新资本投资管理有限公司增资事项的具体内容详见公司登载于2013年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司对外投资公告》。

本议案须提交股东大会审议。

五、《关于召开国海证券股份有限公司2013年第四次临时股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年第四次临时股东大会。其中，现场会议的时间拟定为2013年12月17日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》的有关规定执行。

会议审议如下提案：

（一）《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

（二）《关于提前偿还次级债务的议案》

（三）《关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案》

上述第（一）项议案需经股东大会特别决议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年十一月三十日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-75

国海证券股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

1.证券公司次级债务：是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。长期次级债务经批准可以按一定比例计入证券公司的净资本。

2.本次关联交易方：国海证券股份有限公司（以下简称公司）与广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）。

3.本次关联交易主要内容：公司提前向广西投资集团偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务本金及尚未支付的利息（按实际偿还日计算）。

4.本次提前偿还次级债务合同由关联交易双方于2013年11月29日在广西壮族自治区南宁市签订。

（二）交易各方的关联关系

1.广西投资集团为公司的第一大股东，持有公司26.04%的股份。

2.本次交易构成关联交易。

（三）公司于2013年11月29日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前偿还次级债务的议案》，表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张雅锋女士、冯柳江先生、梁雄先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《证券公司次级债管理规定》，本次关联交易须经广西证监局批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：广西投资集团有限公司

住所及主要办公地点：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：广西壮族自治区南宁市

法定代表人：冯柳江

注册资本：419,700 万元

税务登记证号码：450100198229061

主营业务：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。

实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

（二）广西投资集团成立于1988年6月，注册资本41.97亿元，为广西壮族自治区人民政府直属国有独资企业，是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。能源、铝业、金融是广西投资集团的主要产业，资产量分别占该公司2013年6月末总资产的30.9%、28.7%和20.3%。目前，广西投资集团参与投资建设的电力项目总装机容量1848万千瓦，电力投资形成的总权益装机容量达702万千瓦，是广西最大的地方发电集团；氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝材加工能力分别达到200万吨/年、45万吨/年、72万吨/年、146万吨/年，是广西最大的铝工业企业。该公司目前参控股企业110家，全资子公司6家，控股公司70家（含分公司5家），参股公司34家（集团直接参股企业24家，其中参股上市公司3家：桂冠电力、中国铝业、中国石油），下属企业参股10家。

截至2012年末，广西投资集团母公司总资产1,957,252.25万元，所有者权益953,752.56万元；2012年实现营业收入15,727.10万元，净利润26,694.18万元。

（三）具体关联关系的说明

广西投资集团为公司的第一大股东，持有公司26.04%的股份，公司董事长张雅锋女士任广西投资集团董事，公司董事冯柳江先生任广西投资集团董事长、党委书记，公司董事梁雄先生任广西投资集团总法律顾问兼法律事务部总经理。

三、关联交易标的基本情况

公司提前向广西投资集团偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务本金及尚未支付的利息（按实际偿还日计算）。上述次级债务构成如下：

（一）公司于2010年4月向广西投资集团借入6年期5亿元人民币次级债务，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2010年4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2011年至2015年每年的4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

（二）公司于2013年1月向广西投资集团借入6年期4.5亿元人民币次级债务。借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2012年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2013年至2017年每年款项到帐对应日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

截至本公告出具日，公司已向广西投资集团累计支付151,174,375元次级债务利息，尚未支付的利息余额约为1700万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为公司提前偿还次级债务，不涉及定价政策及定价依据内容。

五、关联交易协议的主要内容

（一）公司与广西投资集团一致同意，由公司向广西投资集团提前偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务本金及尚未支付的利息（按实际偿还日计算）。

（二）本次提前偿还次级债务合同生效后，公司与广西投资集团于2010年4月12日和2012年10月25日签订的两笔次级债务合同的全部条款均终止履行，公司与广西投资集团关于上述两笔次级债务事项的权利义务按照本次提前偿还次级债务合同约定条款执行。

（三）公司应于本次提前偿还次级债务合同的约定时间，向广西投资集团偿还上述两笔次级债务本金9.5亿元人民币及尚未支付的利息（按实际偿还日计算）。

（四）公司按本次提前偿还次级债务合同向广西投资集团偿还上述两笔次级债务本息后，双方之间关于上述两笔次级债务的债权债务即清结。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、交易目的和对上市公司的影响

经中国证监会证监许可〔2013〕1284号文核准，公司目前已完成向原股东配售518,409,743股人民币普通股的相关工作，资本金得到较大幅度提升，公司已符合中国证监会《证券公司次级债管理规定》及与广西投资集团签订的相关次级债务合同规定的提前偿还次级债务的要求。本次提前偿还次级债务，将对公司产生以下影响：

（一）公司将减少负债9.5亿元，根据公司2013年9月30日的资产负债计算，扣除代理买卖证券款后，公司的资产负债率将由40%降至14%；

（二）公司将每年节省利息支出约6,840万元。

八、2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经统计，2013年年初至2013年11月28日，公司与广西投资集团已发生的关联交易及涉及金额如下：

（一）公司向广西投资集团收取其参与国海集合资产管理计划的管理费288,734.66元；

（二）公司向广西投资集团收取经纪业务手续费75，791.71元；

（三）公司向广西投资集团支付借入的累计9.5亿元次级债务在2013年度产生的利息61,716,875.00元；

（四）广西投资集团赎回其参与国海内需增长集合资产管理计划4,950.60万份。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

公司提前偿还次级债务后的净资本数额不低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额），符合证券公司可以提前偿还次级债务的相关规定，且能减少公司负担的债务利息支出，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，已经公司管理层充分论证、谨慎决策，公司提前偿还次级债务后的净资本数额不低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额），符合证券公司可以提前偿还次级债务的相关规定，且能减少公司负担的债务利息支出，公司董事会审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

十、备查文件

（一）第六届董事会第二十三次会议决议

（二）提前偿还次级债务合同

（三）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函

（四）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年十一月三十日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-76

国海证券股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）概述

1.国海证券股份有限公司（以下简称公司）拟向国海创新资本投资管理有限公司（以下简称国海创新资本）增资不超过8亿元人民币，由公司经营层根据实际情况在上述增资额度内分次实施。

2.国海创新资本为公司全资子公司，本次增资由公司全额出资，不涉及协议签订。

（二）公司于2013年11月29日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案》。本次投资尚需获得公司股东大会的批准。

（三）本次投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式

公司本次对国海创新资本的增资为现金方式，全部为公司自有资金。

（二）标的公司基本情况

公司名称：国海创新资本投资管理有限公司

企业法人营业执照注册号：450111000007007

法定代表人：彭思奇

注册地：广西壮族自治区南宁市

注册资本：人民币20,000万元

企业类型：一人有限责任公司

经营范围：股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务。

国海创新资本成立于2012年1月8日，由公司独资设立，公司持有其100%的股权。本次增资完成后，国海创新资本的股权结构不变。

截至2012年12月31日，国海创新资本经审计的总资产为20,097.70万元，总负债为-11.38万元，净资产20,109.08万元。2012年，国海创新资本投资的项目尚未产生收益，实现净利润109.08万元，主要是利息收入。

截至2013年9月30日，国海创新资本总资产25,170.38万元，总负债5,103.69万元，净资产20,066.69万元。2013年1-9月营业收入386.46万元，净利润-162.40万元（以上数据未经审计）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）公司本次向国海创新资本增资的主要目的如下：

1.对国海创新资本增资有利于提高股权投资收益在公司收入中的比重，进一步优化公司收入结构，带动公司投资银行、资产管理等其他业务的协同发展；

2.国海创新资本的注册资本低于国内可比券商直投子公司注册资本的平均水平，限制了公司创新投资业务、大型战略性投资的开展。此次增资有利于提升国海创新资本的资本实力和市场竞争力；

3.国家经济结构调整和产业升级带来了巨大的结构性的投资空间，增资国海创新资本有利于其及时抓住股权投资市场新的机遇进行战略布局；

4.国海创新资本投资业务发展迅速，需要尽快补充资本金。

（二）国海创新资本为公司专业全资子公司，受证券监督管理部门及公司的严格管理，公司认为本次增资事项风险可控。

（三）此次增资完成后，有利于提升国海创新资本的市场竞争力和创利能力, 并带动国海证券其他业务的协同发展，为优化公司收入结构、提升公司整体经营业绩发挥积极作用。

四、备查文件

第六届董事会第二十三次会议决议

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年十一月三十日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-77

国海证券股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2013年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

2013年11月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2013年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

（五）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2013年12月17日下午14:30。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年12月16日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00至2013年12月17日（股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

公司将在2013年12月12日发出本次股东大会的提示性公告。

（六）现场会议地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（七）会议出席对象：

1.截至2013年12月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

（二）《关于提前偿还次级债务的议案》

（三）《关于向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案》

上述第（一）项议案需要以特别决议审议通过，以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2013年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

（二）登记时间：

2013年12月10日至2013年12月13日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00 （休息日除外）

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1.委托人的股东账户卡复印件。

2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件2）。

4.受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

联系电话：0771-5539038 0771-5569592

传 真：0771-5530903

联 系 人：刘峻、马雨飞

（六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：1．网络投票具体操作流程

2．授权委托书

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年十一月三十日

附件1

网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票代码：360750；

（二）投票简称：国海投票；

（三）投票时间：2013年12月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

（四）在投票当日，“国海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（五）投票操作程序：

1.进行投票时买卖方向应选择“买入”；

2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

3.在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

4.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

5.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

二.通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年12月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，可参照《深圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤，并按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、网络投票结果查询

投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后，登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）通过“投票查询”功能查询个人投票记录。

附件2

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。