证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-072

  山东金泰集团股份有限公司

  特别重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同类型及金额：购销合同，40,313,110.00美元

  ●合同生效条件：双方签字盖章之日起生效

  ●合同履行期限：2013年12月31日前

  ●对上市公司当期业绩的影响：对公司2013年业绩有正面影响

  一、审议程序情况

  山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）于2013年11月28日召开了第八届董事会第九次会议，公司应出席会议的董事共8人，实际出席会议的董事共 8人, 会议以赞成8票反对0票弃权0票审议通过了《关于全资子公司签署特别重大购销合同的议案》。

  公司前期经董事会、股东大会审议批准，在香港特别行政区设立了全资子公司金泰集团国际有限公司，注册资金为2000万港币，经营范围为贸易、咨询，注册地址为香港九龙湾宏光道一号亿京中心A座19楼B室。

  2013年11月29日，金泰集团国际有限公司（以下称“甲方”）与深圳市国君珠宝金饰有限公司（以下称“乙方”）签署了合同号为2013-01号的《购销合同》，甲方从乙方购入价值为40,313,110.00美元黄金镶嵌软玉首饰对外销售。

  根据公司章程及有关规定，本合同无需经股东大会审议。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  合同标的为商品编号为7113191990的黄金镶嵌软玉首饰；规格型号：含金99.99%；件数：约11410件；总价值为40,313,110.00美元。

  （二）合同对方当事人情况。

  合同对方为深圳市国君珠宝金饰有限公司，注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路水田二街49号1栋、3栋6楼；注册资本：5000万人民币；法定代表人：符和民；经营范围：铂金、钯金、黄金、K金制品、银制品以及珠宝首饰的批发及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。铂金、钯金、黄金、K金制品、银制品以及珠宝首饰的生产加工。

  深圳市国君珠宝金饰有限公司与公司不存在关联关系。

  三、合同主要条款

  1、合同标的

  甲方向乙方订购以下货物：商品编号为7113191990的黄金镶嵌软玉首饰；规格型号：含金99.99%；件数：约11410件；总价值为40,313,110.00美元。

  2、合同价款：合同总价值为40,313,110.00美元。

  3、交货方式和期限：

  (1)乙方负责将产品装于适宜运输及气候变化的封口胶袋内，然后再装于结实铁箱中，运送到甲方指定深圳报关口岸进行分批交收。

  (2)乙方必须在甲方每份订单的交货期限内交付成品，如未按时交付，每逾期一日，则乙方需每日按其所应交付成品的总金额的0.1%，计算支付给甲方逾期交货违约金。

  (3)装运期：2013年12月31日前完成该合同交付。

  4、验收方式

  甲方对乙方交付的产品在口岸出口前通过国家检测机构进行抽查检验，如抽查结果未达本协议约定的质量标准，则：

  (1)乙方对抽查检验结果不持异议，甲方有权拒收该批货物。

  (2)乙方不认可甲方抽查检验结果，应于收到甲方检验结果1个工作日内提出异议，并由甲、乙双方在1个工作日内共同委托国家商检局检测机构再次进行检测，并以该机构出具的检验结果为准。如超过1个工作日未提出异议，视同乙方对抽查检验结果不持异议。

  5、装运口岸：中国深圳

  6、目的口岸：香港

  7、付款方式及期限：当生产该批货物所需料件报关进口以后（以料件进口报关单为准），甲方需在2个工作日内支付此份合同总值的20%定金到乙方指定账户内。每批货物交货后3个工作日内结清当批所交货物的货款。合同履行完毕后，余款在10个工作日内结清。如未按时支付，则甲方需每日按其所应付货款总金额的0.1%，计算支付给乙方逾期付款违约金。

  8、合同中的单价根据国际市场单价的波动而变动（以出口报关单的单价为准）。

  9、货物价格以美元为计价单位，但具体结算币种由交易双方根据市场情况友好协商决定。

  10、在市场环境发生变化时，合同交易双方均有权委托第三方完成资金收付汇或完成部分合同项下交易，但该第三方应当经过合同另一方的书面同意。

  11、人力不可抗拒：如在装货或运输中发生不可抗拒因素，导致货物推迟装运或不能承交，乙方将不承担责任，乙方应将上述发生的情况通知甲方，并在此后的14天内将事故发生所在地政府主管部门开具的事故证明书空邮甲方，以便甲方承认，然而，在这种情况下，乙方仍然有义务采取一切必要措施加速货物乘交，如果事故延续至10个星期以上，甲方有权利取消合同。

  12、合同签约地：中国深圳。

  13、本协议履行过程中发生争议的，应当协商解决，协商不成的，提交深圳仲裁委员会管辖。

  14、本合同一式两份，双方各持一份，自双方签字盖章之日起生效。如有异议，经双方协商签订书面补充合同。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1、本合同的履行有利于公司增加主营业务收入，对公司2013年度的净利润将产生正面影响。

  2、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行合同而与合同对方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  本合同存在因不可抗力原因导致无法履行的风险。

  六、备查文件

  1、公司八届董事会第九次会议决议

  2、合同号为2013-01号的《购销合同》

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年十一月三十日

  证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-073

  山东金泰集团股份有限公司

  关于撤回非公开发行股票申请文件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）2013年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票募集资金的议案。2013年8月27日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申报了非公开发行股票申请文件。2013年8月30日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第131173号）。

  由于近期非公开发行股票的条件不成熟，公司和保荐机构湘财证券有限责任公司经审慎研究，于2013年11月21日同时向中国证监会报送了撤回非公开发行股票申请文件的请示。2013年11月28日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]366号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年十一月三十日

  证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-074

  山东金泰集团股份有限公司关于证券

  投资者问询事项及其解答情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）应上海证券交易所的要求现将近期证券部门有关接听与解答投资者问询事项整理并公告如下。

  一、投资者问询主要事项

  投资者重点关注与问询事项主要包括如下四大方面：

  1、公司非公开发行股票事项的进展情况；

  2、公司的大股东及其关联方拟向公司赠送三家公司的进展情况；

  3、公司为实现2013年度净利润为正、2013年期末净资产为正的措施及进展；

  4、公司在2014年能否恢复上市。

  二、公司解答情况

  对投资者有关问询事项，公司证券部门均及时接听、耐心解答、认真回复。结合目前的进展情况，说明如下：

  （一）公司非公开发行股票事项的进展情况。

  进展具体情况详见公司同日披露的《关于撤回非公开发行股票申请文件的公告》。

  （二）公司的大股东及其关联方拟向公司赠送三家公司的进展情况。

  截止目前，拟赠送给公司的三家公司的股东尚未和公司签订《股权赠与协议》，因此，最终能否签订《股权赠与协议》尚存在不确定性。

  （三）公司为实现2013年度净利润为正、2013年期末净资产为正

  的措施及进展。

  1、经公司董事会于2013年11月28日审议通过，公司全资子公司

  金泰集团国际有限公司拟签订重大购销合同，该重大购销合同的签订、履行有利于公司增加主营业务收入，对公司2013年度的净利润将产生正面影响。

  具体情况详见公司同日披露的《特别重大合同公告》。

  2、目前，公司与控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司正

  在积极研究切实可行的措施，努力实现公司的净资产为正。

  （四）公司在2014年能否恢复上市。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》14.2.1的相关规定，股票暂停上市后，向上海证券交易所申请恢复上市，应当同时满足以下条件：

  1、在法定期限内披露了最近一年年度报告；

  2、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

  3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

  4、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

  5、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

  6、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

  7、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

  8、不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

  9、上海证券交易所认为需具备的其他条件。

  公司将采取积极措施，努力实现净利润、净资产为正，增强持续经营能力及盈利能力，达到2014年恢复上市的要求。但公司能否在2014年实现恢复上市，尚存在不确定性，公司存在终止上市的风险。

  三、终止上市风险提示。

  因公司2010年、2011年和2012年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012

  年修订）的相关规定，公司出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：

  1、因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

  2、因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；

  3、公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上海证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

  4、上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

  5、上市公司被吸收合并；

  6、股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；

  7、公司解散；

  8、公司被法院宣告破产；

  9、股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

  10、恢复上市申请未被受理；

  11、恢复上市申请未获同意；

  12、《股票上市规则》第14.3.1条规定的其他条款。

  四、风险提示

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年十一月三十日