■2013年中国外运股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书

  证券代码：00598.HK 证券简称： 中国外运

  ■2013年中国外运股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书

第一节 绪言

重要提示

中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对2013年中国外运股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为134.44亿元（截至2013年9月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.36亿元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司法定中文名称：中国外运股份有限公司

公司法定英文名称：SINOTRANS LIMITED

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号

注册资本：人民币424,900.22万元

法定代表人：赵沪湘

股票上市地：香港联合交易所

股票简称：中国外运

股票代码：00598.HK

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

1、本公司主营业务

中国外运以综合物流为主业，集海、陆、空货运、仓储码头服务、快递、船务代理及货运代理业务为一体。在多年的营运实践中培育和形成了综合物流所必须的全程方案设计、组织、协调、管理等综合服务能力。中国外运建立起了覆盖中国、遍及全球主要经济区域的服务网络。除公司自身拥有一个覆盖中国重要战略和沿海地区的服务网络外，通过控股子公司中外运空运发展股份有限公司设立的4家区域分公司和75家分支公司，拥有覆盖国内主要城市和经济活跃地区的航空货运和快递服务网络；通过与母公司中国外运长航订立的多项服务协议，得以利用其所拥有的庞大服务网络；通过与国际战略合作伙伴结成的同盟关系，得以享用他们的海外网络。

2、营业收入及构成

2010年至2013年上半年，本公司合并口径下分类营业收入如下表所示：

单位：千元

名称	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
货代	19,524,423	39,820,820	36,617,166	35,896,569
船代	4,108,857	1,126,477	815,893	775,267
仓码	981,824	2,104,660	1,934,336	1,696,996
水运	2,262,952	4,919,377	5,081,652	4,330,840
其他	851,809	1,599,794	1,582,959	1,504,378
分部间抵销	(3,363,317)	(2,089,113)	(2,284,549)	(1,657,277)
主营业务收入合计	24,366,548	47,482,015	43,747,457	42,546,773
其他业务收入	88,841	295,201	261,919	157,436
营业收入合计	24,455,389	47,777,216	44,009,376	42,704,209

2013年上半年至2010年，本公司的毛利率情况如下：

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
货代毛利率	4.68%	4.60%	4.72%	4.10%
毛利率	6.13%	6.29%	6.59%	6.49%

（1）货运代理

货运代理业务主要是接受货主、贸易商和货代公司的货运代理委托，代其办理货物的国内和国际段的水路、公路、铁路、航空等运输，将货物从指定交货地运至指定目的地。

中国外运是中国最大的货运代理企业，拥有覆盖中国、辐射全球的庞大服务网络。中国外运承继中国外运长航50余年丰富的货运代理经验和专业化员工队伍，为客户提供海运、空运、铁路、公路全方位的运输代理服务，以及工程项目、重大件和展览品方面的运输服务。中国外运的报关业务遍及国内各省市和口岸，近年来年报关量、预录入量均超过200万票。通过世界各国的海外代理，中国外运搭建了在世界主要贸易地区的业务平台，形成遍布全球的货运代理网络。

（2）船务代理

船务代理的业务范围主要有四个方面，即：船舶进出港口业务、货运方面业务、供应方面业务和其它服务性业务。船舶进出港业务，包括海关申报和办理口岸有关检验检疫手续；办理船舶引航、靠泊、拖带；船舶检验、修理、扫舱、熏舱；海上救助；洽办海事处理、买卖船舶和租船在港交接手续等。货运方面业务，包括联系安排货物装卸、货舱检验、理货、交接中转、储存、理赔；代船方承揽货载；同港方签订滞期/速遣协议和结算；代船方签发提单、计收运费、代付各种款项和费用；代货主租船订舱和缮制货物运输单证等。供应方面业务，包括办理燃料、淡水、物料、伙食供应；代购、转送船用备件、物料等。其它服务性业务，包括办理船员调换、遣返、出入境手续、就医、参观游览、船员家属探望、信件传递，以及其他船上临时委托办理的事项等。

中国外运是业内领先的船务代理企业，占领中国船代市场份额的五分之一强。公司在中国拥有完善的船务代理服务网络，在大连、天津、青岛、连云港、上海、宁波、福州、厦门、广州、深圳等70多个对外开放口岸设有分支机构。公司通过提供标准化的优质服务，在国际航运界建立了良好声誉，与多家船公司签订了长期代理协议，其中包括马士基MSK、地中海航运MSC、达飞轮船CMA、长荣海运EVERGREEN、韩进海运HANJIN等多家大型国际航运企业。

（3）仓储和码头服务

中国外运拥有丰富的仓库、码头和集装箱场站资源，仓储和码头服务是公司提供优质、高效货运和物流服务重要依托。仓储和码头服务是指利用公司自有或租入的仓库、货场、集装箱堆场、码头和铁路专用线等港口和仓储设施为客户提供货物装卸、仓储、搬运等服务。由于新增、扩建了部分堆场和码头，发行人仓储码头业务的整体运营能力有所增加。

截至2013年6月30日，公司拥有码头7个，共计24个泊位；集装箱场站73个，面积217万平方米；仓库460座，仓储面积238万平方米。

（4）水运

为更好地支持公司的水运货代业务发展，提升公司综合物流服务的市场竞争力，公司目前提供可覆盖泛亚主要制造和贸易地区的外贸集装箱班轮运输服务，中国沿海内贸航线服务，以及长江、珠江外贸内支线运输服务。截至2013年6月30日，公司自有船舶19艘，运力为14.4万吨；租赁船只为111艘，运力为53.5万吨；在建船只7艘，运力为11万吨。

（5）其他以汽车运输为主的服务

汽车运输作为公司货运代理和综合物流的支持业务，公司在核心业务的所有经营地区提供汽车运输服务。中国外运致力于建设全国性跨区域的干线网络，提高区域内网络的覆盖密度。公司从事跨区域长途运输与区域内配送业务、JIT运输、逆向物流、干线运输、下线入库、全国零担快运及仓储管理业务，并根据客户需要，为客户设计和提供物流解决方案。在运输管理中，公司已成功应用了运输管理系统（Transportation Management System）、全球卫星定位系统（Global Position System）、位置追踪（Tracking and Tracing）、地理信息系统（Geography Information System）。

中国外运已形成了较完备的陆上物流作业网络体系。公司拥有营运车辆3,085余辆，提供通达全国700多个城市的配送服务，形成干线运输网络的有效延伸和扩展。

（二）发行人设立情况

根据中华人民共和国财政部于2002年11月18日出具的《关于中国外运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486号）及中华人民共和国国家经济贸易委员会于2002年11月19日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863号），由中国对外贸易运输（集团）总公司（现为中国外运长航集团有限公司）独家发起设立中国外运，注入其在广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津和辽宁等地的部分企业，中外运国际联运代理公司、中国船务代理公司等专业公司与核心业务相关的资产，部分与辅助性业务相关的资产，中外运空运发展股份有限公司70.36%的股权。上述资产折合股本262,408.72万股。

（三）发行人公开发行股票并上市情况

2003年2月，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于中国外运股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870号）和中国证监会《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2002〕35号），公司在境外首次公开发行178,740.60万股H股，其中162,491.50万股为公司增资发行的H股，16,249.10万股为中国对外贸易运输（集团）总公司减持国有股售出而增加的H股股份，并在香港联交所上市交易（股票代码：00598，简称：中国外运）。2003年11月26日，公司增资后的股本变更为424,900.22万元，代表每股面值人民币1元的普通股424,900.22万股。

2009年3月，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组成立中国外运长航集团有限公司，重组后的中国外运长航仍为公司的第一大股东。

（四）发行人设立以来的股本变动情况

1、发行人设立时的股本情况

2002年11月20日，发行人设立时股本总额为262,408.72万股，其中中国对外贸易运输（集团）总公司持有100%股权。

2、2003年首次公开发行H股

2003年1月29日，本公司在香港联合交易所以每股港币2.19元发行H股178,740.60万股，每股面值人民币1.00元；其中162,491.50万股为公司增资发行的H股，16,249.10万股为中国对外贸易运输（集团）总公司减持国有股售出而增加的H股股份。2003年11月26日，公司增资后的股本变更为424,900.22万元，代表每股面值人民币1元的普通股424,900.22万股。

（五）发行人设立以来的重大资产重组情况

自本公司设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、应收账款回收的风险

2010年至2013年上半年，公司的应收账款分别为55.99亿元、58.83亿元、72.34亿元和74.86亿元，有增加的趋势；应收账款占资产总计的比例分别为22.11%、21.77%、24.51%和24.57%，总体变化不大。虽然公司主要销售客户信誉较好，公司应收账款质量较高，且发生坏账损失的可能性很小，但如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对公司应收账款回收产生影响，并对公司业绩造成一定影响。

2、汇率波动风险

自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响。

本公司承受的外汇风险主要有以美元列示的应收款项、货币资金、借款及应付款项。以2012年12月31日财务数据为例，假设人民币兑美元升/贬值5%，而其他一切可变值维持不变，2012年度本公司的税前利润将减少/增加为约43,744,000元。因此，公司承受着外币（主要是美元）收入所带来的汇兑风险。公司管理层已订立政策，要求公司管理与功能货币有关的外汇风险，并通过优化外币净资产结构控制外汇风险，减轻汇率波动的影响。

3、可供出售金融资产减值风险

截至2013年6月30日，公司可供出售金融资产为7.82亿元，均为公司作为战略投资者配售的股票，具体包括公司持有的中国国际航空股份有限公司（中国国航，股票代码601111）、中国东方航空股份有限公司（东方航空，股票代码600115）、京东方科技集团股份有限公司（京东方，股票代码000725）股票。如果资本市场未来表现低迷，公司上述金融资产的公允价值可能下降，并进而在公司所有者权益中计入减值损失。相较于2012年末，2013年上半年上述股票的公允价值变动产生的损失为2.16亿元。

4、公司对外担保风险

截至2013年6月30日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）合计为247,064千元，其中为合营公司银河航空提供的贷款担保为129,464千元，为合营公司东莞市虎门港集装箱港务有限公司提供的融资租赁担保为117,600千元。截至2013年6月30日，银河航空已经停业，面临财务困难。外运发展为此担保已计提预计负债68,949千元。

（二）经营风险

1、世界经济及国际贸易因素对公司经营业绩的风险

公司主营的货代、船代、仓码、水运等业务与中国的对外贸易量和国内贸易量密切相关，会受国际贸易和区域贸易的波动影响。全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。公司受全球金融危机影响，2008年以来营业收入和净利润均出现一定幅度的波动。如果世界经济未来发生衰退或宏观环境不景气，市场对本公司的主要业务需求将会受到影响，进而对公司的业绩将造成直接的不利影响。

2、行业竞争激烈的风险

随着全球经济一体化进程加速，中国物流服务业高速发展，国际物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快，使中国物流服务业竞争日益加剧；同时国内物流服务企业发展也很迅速。公司在货代、船代、仓码、水运等业务均面临不同程度的竞争。不断加剧的竞争可能会减慢公司客户基础的增长，减少公司的市场份额，对公司的业务增长和经营业绩造成不利影响。

3、议价能力及供求关系波动的风险

公司目前主要货物运输依靠外部运力，议价能力在一定程度上决定着公司的成本和收益。在货运代理业务方面，公司的主要经营成本是向第三方雇用产生的运输服务费（主要是海上货运费），海上货运收费价格则主要是受着船舶承运人的周期性供求关系波动影响。近年来航运业的货运量波动较大，海上货运收费价格的波动直接影响公司海运的经营业绩。在船务代理服务业务方面，虽然有国家指引的价格，但实际上的市场价格由市场的供求关系决定，一般低于国家的指引价格。

如果未来公司上述成本价格短期内大幅上涨，而公司未能及时提高对客户收取的服务价格，将影响公司的经营业绩。

4、公司业务结构过度集中且主营业务毛利率较低的风险

公司主要业务板块涉及货代、船代、仓码、水运等业务，其中货代业务在2010年至2013年上半年占公司主营业务板块收入的比例分别为84.37%、83.70%、83.87%和82.55%，货代业务在公司收入中占比过高，公司业务结构过度集中。如果未来公司货代业务量出现下降，将对公司经营产生不利影响。

另外，公司货代业务在2010年至2013年上半年的毛利率分别为4.10%、4.72%、4.60%和4.68%。由于公司货代业务占主营业务收入比例过高，导致公司在2010年至2013年上半年的毛利率较低，分别为6.49%、6.59%、6.29%和6.13%。较低的毛利率对公司的盈利能力有一定不利影响。

（三）管理风险

公司主要业务板块涉及货代、船代、仓码、水运等业务，尽管公司的各个业务板块都由富有经验的专业人员进行运营和管理，但由于各业务板块拥有不同的内部业务运营制度和管理体系，加大了公司进行资源调配和业务协作的难度。另外，由于公司服务地域较广，下属分公司和子公司较多，增加了管理难度，存在着一定的管理风险。

（四）政策风险

公司主要业务涉及全球多个国家，并受到多个国家和机构的监管。同时，我国政府也通过制定有关行业政策对物流行业进行规范管理。随着行业的演进和外部环境的变化，各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策，这些监管政策的变化可能对公司造成不同程度的影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

2013年中国外运股份有限公司公司债券（第一期）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为20亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证监会证监许可[2013]868号文件核准公开发行。

四、债券期限

3年期固定利率品种。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。

本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和主承销商将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

（二）发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人（主承销商）为中银国际；分销商为川财证券有限责任公司。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为发行首日，即2013年11月8日（T日）。

本期债券的票面利率为5.70%，利息自起息日起每年支付一次，其中2014年至2016年间每年的11月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。本期债券兑付日为2016年11月8日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。

九、债券信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

十、担保人及担保方式

本次债券无担保。

十一、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司。

十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币20亿元，网上公开发行40.2万元，网下发行199,959.8万元。本期债券的募集资金已于2013年11月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为德师京报(验)字(13)第0016号的验资报告。

十三、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。

十四、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）相关规定执行。

十五、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2013年12月3日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“13外运债”，上市代码“122279”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司2010年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了“普华永道中天审字（2011）第22322号”标准无保留意见审计报告。本公司2011年度、2012年度的财务报告经德勤审计，并出具了“德师报(审)字(12)第P0984号”和“德师报(审)字(13)第P0675号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年的合并财务报表

本公司最近三年合并口径的财务会计报表请详见公司于中国债券信息网公告的 2012年、2011年、2010年审计报告。

三、2013年上半年至2010年主要财务指标

财务指标	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率	1.17	1.17	1.05	1.15
速动比率	1.17	1.16	1.04	1.14
资产负债率（%）	56.78	55.97	54.68	51.44
	2013年上半年	2012年度	2011年度	2010年度
存货周转率（次/年）	636.53	655.40	689.47	1,191.78
应收账款周转率（次/年）	6.49	7.28	7.67	8.12
息税前利润（千元）	890,406	1,534,418	1,394,996	1,178,844
EBITDA利息保障倍数（倍）	8.33	6.65	8.74	13.18
加权平均净资产收益率（%）	4.19	6.28	6.40	6.35
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	-	6.76	6.63	7.99

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产—存货）÷流动负债

3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%

4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

5、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额

6、息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

8、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、物流行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为56.78%、55.97%、54.68%和51.44%。本公司的流动比率分别为1.17、1.17、1.05、和1.15，速动比率分别为1.17、1.16、1.04和1.14。本公司合并报表中2013年上半年、2012年度、2011年度以及2010年度的经营活动产生的现金流量净额分别为1,057,618千元、381,376千元、1,118,066千元和957,922千元，净利润分别为588,937千元、910,832千元、871,937千元和832,221千元，息税前利润总额分别为749,700千元、1,233,190千元、1,180,121千元和1,056,227千元，EBIT利息保障倍数分别为8.33、6.65、8.74和13.18。

本次债券发行后，募集资金将用于补充公司营运资金，以满足本公司短期资金需求，调整债务结构。预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

二、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：2014年至2016年每年的11月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；

债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2016年11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；

本期债券本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

三、偿债资金主要来源

（一）较强的盈利能力和良好的经营活动现金流

本公司2013年上半年、2012年、2011年和2010年合并口径的营业收入分别为251.98亿元、477.77亿元、440.09亿元和427.04亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为4.50亿元、6.49亿元、6.43亿元和6.17亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为10.58亿元、3.81亿元、11.18亿元和9.58亿元。

本公司作为中国具有领先地位的物流供应商，将随着我国经济增长和物流行业发展而获得长足发展。较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为公司偿还本期债券的本息提供保障。

（二）保持外部融资渠道通畅

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2013年6月30日，本公司合计拥有多家银行共计1,166,212万元的贷款授信额度，其中已使用授信额度126,244万元，尚未使用的授信额度为1,039,968万元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

同时，作为香港上市公司，本公司还可通过资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

（三）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年6月30日，公司经审计的合并报表的流动资产合计为166.51亿元；公司的流动资产主要为货币资金62.61亿元及应收账款74.86亿元，分别占流动资产的37.60%和44.96%，具有较强的可变现能力。

四、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）本公司承诺

在出现预计不能按期支付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将制定至少采取如下措施的方案并提请公司股东大会审议批准，切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪将持续关注中国外运外部经营环境的变化、影响中国外运经营或财务状况的重大事件、中国外运履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映中国外运的信用状况。

（一）跟踪评级时间和内容

新世纪对中国外运的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，新世纪将在每年中国外运公布年报后1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，中国外运应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项。新世纪及评级人员将密切关注与中国外运有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪向中国外运发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

（二）跟踪评级程序安排

定期跟踪评级前向中国外运发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向中国外运发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核，出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对本期债券的债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，中国外运和新世纪应在监管部门指定媒体及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金。

中国的物流产业仍有较大的发展空间，尤其是需要走出以企业自我服务为主的物流活动模式，发展第三方物流。而物流行业本身就属于资金密集型行业，需要较大规模的前期投入和网络体系建设。

公司近年来以专业的物流解决方案、丰富的物流操作经验，发展了一批以跨国公司、国内大型企业组成的客户群。伴随业务的扩张、客户需求的提高，公司将不断补充完善现有网络布局，并会在货架、叉车等仓储设施，通用及特型运输车辆等运输设备方面产生较大的采购及更新需求；为了提升物流服务效率，公司近年来已投入、并将在未来持续投入较大资金在物流信息技术方面，包括研发建设核心业务系统、提供网上服务功能，采购并应用条码技术、射频识别技术、全球定位系统等；同时，作为中国物流行业的领先者，公司致力于整合社会资源，提供一体化物流服务，在未来较长时间内，公司仍将投入较多营运资金采购外部运力及其他物流服务。

第十节 其他重要事项

一、公司截至2012年12月31日对外担保情况

截至2013年6月30日，本公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）合计为247,064千元，其中为合营公司银河航空提供的贷款担保为129,464千元，为合营公司东莞市虎门港集装箱港务有限公司提供的融资租赁担保为117,600千元。截至2013年6月30日，银河航空已经停业，面临财务困难。外运发展为此担保已计提预计负债68,949千元。上述担保金额占合并口径公司净资产的比例为1.9%。

二、重大未决诉讼或仲裁

本公司曾因日常业务发生多项诉讼。如果诉讼结果无法合理估计或管理层预计产生诉讼的可能性较低，则不就未决诉讼计提预计负债。截至2013年6月30日，本公司的或有负债主要来自未决诉讼，为2.23亿元。

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称：	中国外运股份有限公司
法定代表人：	赵沪湘
住所：	北京市海淀区西直门北大街甲43号
电话：	010-52295900
传真：	010-52295901
邮政编码：	100044
联系人：	武冰、张颜、孟然、尹亚东

二、保荐机构（主承销商、上市推荐人）

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	许刚
住所：	上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话：	010-66229000
传真：	010-66578973
邮政编码：	100033
项目主办人：	许凯、傅英、陈志利
项目经办人：	李昕蔚、何银辉、蔡亮

三、分销商

名称：	川财证券有限责任公司
法定代表人：	李林禹
住所：	成都市锦江区中新街49号锦贸大厦19楼
办公地址：	北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
电话：	010-66495912
传真：	010-66495920
邮政编码：	100034
联系人：	祁源浦

四、发行人律师

名称：	北京市天元律师事务所
负责人：	朱小辉
住所：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：	010-57763888
传真：	010-57763777
邮政编码：	100032
经办律师：	任燕玲、李正慧、杨超

五、会计师事务所

名称：	普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：	杨绍信
住所：	上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
办公地址：	上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
电话：	021-23238888
传真：	021-23238800
邮政编码：	200021
注册会计师：	吴蔚、张宇晖

名称：	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：	卢伯卿
住所：	上海市延安东路222号外滩中心30楼
办公地址：	上海市延安东路222号外滩中心30楼
电话：	021-61418888
传真：	021-63350003
邮政编码：	200002
注册会计师：	邓康、李福春

六、资信评级机构

名称：	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：	朱荣恩
住所：	上海市杨浦区控江路1555号A座103室
办公地址：	上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层
电话：	021-63504375
传真：	021-63610539
邮政编码：	200001
经办人：	钱进、熊桦

七、债券受托管理人

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	许刚
住所：	上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话：	010-66229000
传真：	010-66578973
邮政编码：	100033
联系人：	许凯

八、保荐人（主承销商）收款银行

收款单位：	中银国际证券有限责任公司
开户银行：	中国银行上海市中银大厦支行
电话：	021-50372294
传真：	021-50372945

九、公司债券申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
法定代表人：	黄红元
住所：	上海市浦东南路528号
电话：	021-68808888
传真：	021-68807813
邮政编码：	200120

十、公司债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：	高斌
住所：	上海市陆家嘴东路166号
办公地址：	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：	021-38874800
传真：	021-58754185
邮政编码：	200120

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券的募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

中国外运股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

2013年12月2日

  证券简称：13外运债 证券代码：122279

  发行总额：20亿元 上市时间：2013年12月3日 上 市 地：上海证券交易所

  保荐人、主承销商

  债券受托管理人、上市推荐人

  ■

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层