证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-62号

  国机汽车股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议召开前无补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《国机汽车股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，现场会议于2013年11月29日下午14:00在公司会议室召开；网络投票时间为2013年11月29日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	46
所持有表决权的股份总数（股）	448,209,136
占公司有表决权股份总数的比例（%）	80.04
其中：1、出席现场会议的股东和代理人人数	16
所持有表决权的股份数（股）	446,352,163
占公司有表决权股份总数的比例（%）	79.71
2、通过网络投票出席会议的股东人数	30
所持有表决权的股份数（股）	1,856,973
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.33

（三）本次股东大会由董事会召集，公司董事长丁宏祥先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事、董事会秘书出席及其他高管列席会议情况

公司在任董事9人，出席6人，董事刘宏先生因其他公务会议、董事伍刚先生因病、独立董事何黎明先生因公出差未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书谈正国先生出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。

二、提案审议和表决情况

议案 序号	议案内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权比例	是否通过
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（子议案逐项表决）
1.1	本次交易方案	100,134,993	99.85%	144,325	0.14%	2,400	0.01%	是
1.2	发行股份的种类和面值	100,134,993	99.85%	144,325	0.14%	2,400	0.01%	是
1.3	定价原则和交易价格	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
1.4	发行股份数量	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
1.5	锁定期安排	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
1.6	期间损益安排	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
1.7	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
1.8	上市地点	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
1.9	募集资金用途	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
1.10	决议的有效期	100,134,993	99.85%	126,686	0.13%	20,039	0.02%	是
2	关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	100,132,993	99.85%	126,686	0.13%	22,039	0.02%	是
3	关于签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	100,132,993	99.85%	126,686	0.13%	22,039	0.02%	是
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案	448,060,411	99.97%	126,686	0.03%	22,039	0.00%	是
5	关于修订《募集资金管理制度》的议案	448,060,411	99.97%	126,686	0.03%	22,039	0.00%	是

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案一（含子议案）至议案三为特别决议事项，已获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案为普通决议，已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天元律师事务所郑敏俐、张征律师见证，并由北京市天元律师事务所出具了法律意见书，见证意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见

五、备查文件

（一）经与会董事签字的会议决议；

（二）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司

2013年12月2日