董事会五届二十二次
会议决议公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2013-030
天津百利特精电气股份有限公司
董事会五届二十二次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会五届二十二次会议于2013年11月28日上午9:00在公司以现场方式召开，会议通知于2013年11月22日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名,实际出席七名，关联董事在关联交易事项中回避表决，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,该议案需提交公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联董事回避表决,该议案需提交公司股东大会批准。
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.3 发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过12,000万股（含本数）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。其中，公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司拟以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.4 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日2013年12月2日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.26元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循相关法律法规，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人百利机电集团及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过十名的特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.6 募集资金用途
本次非公开发行股票募集的现金总额拟不超过110,000万元，拟投资于以下项目：
单位:万元
■
注：超导限流器项目将由公司与北京云电英纳超导电缆有限公司（简称“北京云电”）共同出资设立并由公司控股的天津百利云电超导限流器有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准为准，简称“百利云电”）实施，公司以募集资金投入，北京云电以其拥有的超导限流器相关技术出资，具体合资协议已经于2011年6月15日经双方签署确认，公司关于设立百利云电相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.7 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.8 限售期
天津百利机电控股集团有限公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.9 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版三）的议案》，关联董事回避表决, 该议案需提交公司股东大会批准。
详见上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版三）》，公告编号2013-031。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利机电集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》，关联董事回避表决, 该议案需提交公司股东大会批准。
公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司拟以现金方式认购本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%，公司董事会同意公司与实际控制人签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。鉴于百利机电为公司实际控制人，因此百利机电认购公司非公开发行股票构成关联交易。详见上海证券交易所网站同日披露的《关于关联方参与本次非公开发行股票构成关联交易的公告》，公告编号2013-032。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》, 该议案需提交公司股东大会批准。
详细内容请见上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》, 该议案需提交公司股东大会批准。
以下事项提请股东大会授权董事会全权办理：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
7、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该非公开发行计划延期实施；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
七、审议通过《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》
公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司拟用自有资金在天津市北辰区购买土地使用权，以作为生产经营用地。该土地使用权出让方为国土资源管理部门，本次购买土地使用权不构成关联交易。详见上海证券交易所网站同日披露的《关于控股子公司拟购买土地使用权的公告》，公告编号2013-034。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
八、审议通过《关于控股子公司申报“十二五国防科技工业动力专项建设项目”的议案》
为提高控股子公司泵业集团技术研发和生产制造水平，公司拟同意泵业集团申报“十二五国防科技工业动力专项建设项目”。根据国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》，科工计[2012]326号文件，国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。泵业集团的国有资产出资人代表为公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司。本建设项目竣工验收后，所申请到的国家建设项目的投资额度形成的国有资产转增为泵业集团国有资本公积，由国有资产出资人代表天津百利机电控股集团有限公司享有；如转增股本，另行履行审议程序。
该项目须上报国家有关主管部门进行立项审批，最终的项目投资金额、国家拨款金额和项目建设内容以国家立项批复为准。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
九、审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》，关联董事回避表决。
公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司分别向公司实际控制人下属企业天津市天互纽泰克互感器有限公司及天津市互感器厂出租部分厂房，上述关联交易定价均参照市场价格定价。详见上海证券交易所网站同日披露的《关于控股子公司关联交易的公告》，公告编号2013-033。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
十、审议通过《关于向上海浦东发展银行天津分行申请流动资金贷款的议案》
为满足公司流动资金需要，现申请向上海浦东发展银行天津分行续贷人民币捌仟万元，贷款期限一年，担保方式为信用担保。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
十一、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。董事会决定将在本次非公开发行获得相关有权方批准等事项确定后，适时召开股东大会。关于召开股东大会时间、地点等事项另行通知。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2013-032
天津百利特精电气股份有限公司
关于关联方参与本次非公开
发行股票构成关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括天津百利机电控股集团有限公司（以下简称：百利机电集团）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司与百利机电集团签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。鉴于百利机电集团是公司的实际控制人，因此，百利机电集团认购公司非公开发行股票构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟采用非公开发行方式向包括百利机电集团在内的不超过十名特定对象发行不超过12,000万股人民币普通股（A股）(以下简称：本次发行，本次非公开发行)，募集的现金总额拟不超过110,000万元，其中，公司实际控制人百利机电集团拟以现金方式认购本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%（以下简称：本次交易）。为此，公司于本次董事会会议召开日与百利机电集团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。
鉴于百利机电集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）百利机电集团概况
企业名称：天津百利机电控股集团有限公司
法定代表人：张文利
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1995年12月5日
注册资本：135,648.00万元
住 所：天津市南开区长江道4号
联系电话：022-27303067
传 真：022-27305886
邮 编：300100
与本公司关系：本公司实际控制人
经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；各类商品、物资的批发及零售；仓储；限分支机构经营：电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
（二）百利机电集团股权控制关系
本公司与百利机电集团之间的股权及控制关系如下图所示：
■
百利机电集团是天津市国资委管理的国有独资集团公司，系本公司实际控制人。截至本董事会召开日，百利机电集团直接持有本公司1%股份，通过其全资子公司天津液压机械（集团）有限公司（本公司控股股东，以下简称：液压集团）、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有本公司60.50%及1.53%的股份，共计持有本公司63.03%的股份。
（三）百利机电集团最近三年主要业务发展状况和经营成果
百利机电集团是环渤海地区机械装备制造业的龙头企业，是天津经济发展的支柱产业之一和全国机械装备制造业重要基地之一。百利机电集团面向高端装备制造、新能源、节能环保三个战略性新兴产业，形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、通用环保等四大板块为主体的产业体系。
经中磊会计师事务所有限责任公司天津分所审计，截至2012年12月31日，百利机电（合并报表口径）资产总额1,325,652.11万元，所有者权益为385,249.45万元，2012年实现净利润24,045.52万元。
（四）百利机电集团最近一年的财务报表概要
百利机电集团2012年合并报表口径简要财务会计报表（已经中磊会计师事务所有限责任公司天津分所审计）如下表所示：
单位：万元
■
三、《非公开发行股票认购协议书》的主要内容
本公司与百利机电集团于2013年11月28日在天津签署了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：天津百利特精电气股份有限公司
法定代表人：张文利
注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D
乙方：天津百利机电控股集团有限公司
法定代表人：张文利
注册地址：天津市南开区长江道4号
双方于2013年11月28日在天津签署了《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
（二）认购价格及股份数量
百利电气本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。定价基准日为百利电气第五届董事会第二十二次会议决议公告日2013年12月2日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由百利电气董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照相关法律法规要求的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。百利机电不参与百利电气本次发行的竞价，百利机电认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。如百利电气公司股票在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
百利机电以现金方式认购百利电气本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
（三）认购及支付方式
百利机电将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由百利机电在本协议生效后根据百利电气的要求，以现金方式一次性向百利电气保荐机构指定的账户支付。
（四）限售期
百利机电承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即百利机电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经百利电气董事会、股东大会审议通过；
3、百利机电的决策机构同意其与本公司签订协议；
4、天津市国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行及百利机电参与本次非公开发行；
5、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经百利电气股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
四、关联交易的定价依据
有关本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述“《非公开发行股票认购协议书》的主要内容”项下第（二）条的有关描述。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行股票符合公司发展战略，旨在实现公司战略，推动业务升级，改善公司盈利能力，奠定公司在智能电网和高温超导技术及应用领域的领先地位。同时，本次关联交易表明公司实际控制人对公司发展前景的坚定信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）对公司的影响
在募投项目完成后，尤其是超导限流器项目实现产业化后，公司电气设备业务的盈利能力将得到大幅提升。钨钼制品方面，公司将通过募集资金在现有钨钼业务的基础上实现产业升级，使公司进入附加值较高的稀有金属深加工领域。综上，本次非公开发行募投项目的实施将有效提升公司的核心竞争力。
本次非公开发行后，公司控股股东液压集团的控股权地位不会发生变化，公司实际控制人百利机电集团对公司的控制不会发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2013年11月28日召开第五届董事会第二十二次会议，会议应出席董事七人，实际出席七人，审议通过本次非公开发行股票相关议案，关联董事张文利、曹立志、赵久占在关联事项中回避表决。公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。同时本次关联交易须经天津市国资委批准及中国证监会核准。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项做出了事前认可，并出具了如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票及相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、本次非公开发行股票,有利于实现公司战略，推动公司业务升级，改善公司盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司实际控制人认购本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司与百利机电集团签订的《非公开发行股票认购协议书》系双方真实意思表示,该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定。百利机电集团拟以现金认购公司本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次发行总额的10%,其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允,没有损害中小股东的利益,不会影响公司独立性。
5、公司第五届董事会第二十二次会议的召集、召开及表决程序符合国家有关规定和《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事在关联议案中回避表决。
6、独立董事赞成第五届董事会第二十二次会议有关非公开发行股票及涉及的关联交易事项的决议，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立意见；
4、经与会监事签字确认的监事会决议；
5、非公开发行股票认购协议书；
6、天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票预案。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2013-033
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月，公司未与天津市天互纽泰克互感器有限公司及天津市互感器厂发生过关联交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司（以下简称：百利纽泰克）分别向天津市天互纽泰克互感器有限公司（以下简称：天互纽泰克公司）及天津市互感器厂（以下简称：天互厂）出租部分厂房，供其放置停产前的生产设备使用。鉴于天互纽泰克及天互厂均为公司实际控制人下属企业，上述交易构成关联交易。
1、天互纽泰克公司租用百利纽泰克4030平米厂房，租期为2013年1月1日至2014年12月31日，按市场价每平方米每天1.5元标准，每年租金220.64万元人民币。
2、天互厂租用百利纽泰克986平米厂房，租期为2013年1月1日至2013年12月31日，按市场价每平方米每天1.5元标准，每年租金53.98万元人民币。
上述两项关联交易合计人民币495.26万元。
二、关联方介绍
1、天津市天互纽泰克互感器有限公司
注册地：北辰科技园区环外拓展区高新大道68号
法定代表人：韩伯潮
注册资本：壹佰壹拾万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：互感器、变压器制造；互感器技术及咨询服务；绝缘材料、电器、仪器仪表批发兼零售。
天互纽泰克公司2012年12月31日未经审计总资产1,060,021.21元,净资产-3,143,905.28元；2012年1-12月未经审计营业收入0.00元，净利润-649,824.86元。
与本公司的关联关系：天互纽泰克公司为本公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司的控股子公司。
2、天津市互感器厂
注册地：河东区真理道49号
法定代表人：韩伯潮
注册资本：壹仟零肆拾伍万元人民币
公司类型：集体所有制
经营范围：变压器（互感器）、熔断器制造、木箱加工制造；互感器、变压器修理、测试；自由房屋及设备租赁。
天互厂2012年12月31日未经审计总资产27,862,812.62元,净资产-8,277,868.08元；2012年1-12月未经审计营业收入0.00元，净利润-833,665.95元。
与本公司的关联关系：天互厂是集体所有制企业，行政隶属于本公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司的全资子公司天津市鑫皓投资发展有限公司管理。
三、关联交易标的基本情况
出租百利纽泰克位于北辰区的部分厂房，供其放置停产前的生产设备使用，具体如下：
1、天互纽泰克公司租用百利纽泰克4030平米厂房，租期为2013年1月1日至2014年12月31日。
2、天互厂租用百利纽泰克986平米厂房，租期为2013年1月1日至2013年12月31日。
四、关联交易的定价依据
上述关联交易定价均参照市场价格定价，遵循公平合理的定价原则。
五、上述关联交易对本公司影响
上述关联交易有利于提高子公司闲置资源利用率，遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地定价，不存在损害上市公司利益和广大中小股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2013年11月28日在公司以现场方式召开董事会五届二十二次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
七、独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对股东利益不产生负面影响。
（三）独立董事赞成第五届董事会第二十二次会议有关事项的决议。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字确认的监事会决议。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2013-034
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司
拟购买土地使用权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司（以下简称：泵业集团）拟用自有资金购买土地使用权，以作为生产经营用地。该土地使用权出让方为国土资源管理部门，本次购买土地使用权不构成关联交易。
该宗土地位于天津市北辰区，土地面积约77,200平方米（折合115.8亩）,土地性质为工业用地，使用年限为50年。该宗土地预计出让价格为350元/平方米（23.33万元/亩），土地出让金总额预计不超过2,702万元。
二、交易审批情况
公司于2013年11月28日以现场方式召开董事会五届二十二次会议审议通过本议案。应参加表决董事七人，实际参加表决七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
三、购买土地使用权的目的及影响
本次购买土地使用权将用于新建泵业集团生产经营厂区，新厂区建成后，泵业集团将实施整体搬迁。购买土地使用权和新厂区建设将有利于泵业集团提高工艺装备水平和产品精加工能力，提升公司产品研发、制造水平。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经与会监事签字确认的监事会决议。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2013-035
天津百利特精电气股份有限公司
监事会五届十八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会五届十八次会议于2013年11月28日上午11:00在公司以现场方式召开，会议通知于2013年11月22日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.3 发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过12,000万股（含本数）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。其中，公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司拟以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.4 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日2013年12月2日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.26元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循相关法律法规，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人百利机电集团及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过十名的特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.6 募集资金用途
本次非公开发行股票募集的现金总额拟不超过110,000万元，拟投资于以下项目：
单位:万元
■
注：超导限流器项目将由公司与北京云电英纳超导电缆有限公司（简称“北京云电”）共同出资设立并由公司控股的天津百利云电超导限流器有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准为准，简称“百利云电”）实施，公司以募集资金投入，北京云电以其拥有的超导限流器相关技术出资，具体合资协议已经于2011年6月15日经双方签署确认，公司关于设立百利云电相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.7 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.8 限售期
天津百利机电控股集团有限公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.9 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版三）的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利机电集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
六、审议通过《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
七、审议通过《关于控股子公司申报“十二五国防科技工业动力专项建设项目”的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
八、审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一三年十二月二日
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投资 |
| 一 | 高温超导相关项目 | 62,050 | 50,000 |
| 1 | 超导限流器项目（注） | 40,000 | 30,000 |
| 2 | 高温超导线材项目 | 16,000 | 14,000 |
| 3 | 超导技术研究中心项目 | 6,050 | 6,000 |
| 二 | 智能电网相关项目 | 47,500 | 40,000 |
| 1 | GIS项目 | 22,000 | 20,000 |
| 2 | 电子式互感器项目 | 12,000 | 10,000 |
| 3 | VW60项目 | 13,500 | 10,000 |
| 三 | 稀有金属深加工项目 | 40,000 | 20,000 |
| 合计 | 149,550 | 110,000 | |
| 指标名称 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,325,652.11 |
| 负债总额 | 940,402.66 |
| 所有者权益 | 385,249.45 |
| 指标名称 | 2012年度 |
| 营业收入 | 771,245.91 |
| 利润总额 | 27,296.66 |
| 净利润 | 24,045.52 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投资 |
| 一 | 高温超导相关项目 | 62,050 | 50,000 |
| 1 | 超导限流器项目（注） | 40,000 | 30,000 |
| 2 | 高温超导线材项目 | 16,000 | 14,000 |
| 3 | 超导技术研究中心项目 | 6,050 | 6,000 |
| 二 | 智能电网相关项目 | 47,500 | 40,000 |
| 1 | GIS项目 | 22,000 | 20,000 |
| 2 | 电子式互感器项目 | 12,000 | 10,000 |
| 3 | VW60项目 | 13,500 | 10,000 |
| 三 | 稀有金属深加工项目 | 40,000 | 20,000 |
| 合计 | 149,550 | 110,000 | |