证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临048

国旅联合股份有限公司董事会

2013年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王为民先生召集并主持的公司董事会2013年第五次临时会议于2013年12月2日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司对重庆颐尚6,000万元委托贷款展期的议案》，并提交股东大会审议。

因国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）目前处于项目开发的关键时期，原有温泉也正在升级改造阶段，项目建设急需投入大量的资金，重庆颐尚向公司申请将于2013年12月12日到期的6,000万元委托贷款展期10个月。

公司同意对重庆颐尚委托贷款6,000万元展期10个月至2014年10月12日归还，利率按年利率12%计息，并与重庆颐尚及交通银行江苏分行签署《委托贷款展期协议书》，同时在相关条款中约定可提前还款。重庆颐尚须在2013年12月12日之前按照原来《委贷协议》的约定付清此前18个月的委贷利息1,404万元，再办理展期手续。

因公司副董事长、总经理金岩先生在过去12个月内曾担任重庆颐尚董事长职务，公司与重庆颐尚构成关联方，该项交易属于关联交易。金岩先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2013年第五次临时股东大会的议案》。

详见《国旅联合股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》（2013-临049）。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临049

国旅联合股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年12月18日（星期三）上午9：00，在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2013年第五次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2013年12月11日（星期三）。提请召开本次临时股东大会的议案已经公司董事会2013年第五次会议审议通过。

（一）本次临时股东大会将审议并表决如下议案：

1、《聘请年报审计和内控审计会计师事务所的议案》；

2、《公司对重庆颐尚6,000万元委托贷款展期的议案》。

（二）参加会议方法

1、凡2013年12月11日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

3、请符合上述条件的股东于2013年12月13日（星期五）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

邮 编：210029

联系人： 陆邦一

电话：（025）84700028

传真：（025）84711172

4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

序号	审议事项	同意	弃权	反对
1	《聘请年报审计和内控审计会计师事务所的议案》
2	《公司对重庆颐尚6,000万元委托贷款展期的议案》

授权委托日期：二〇一三年 月 日